新民科技：重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

股票簡稱：新民科技 股票代碼：002127 上市地點：深圳證券交易所

江蘇新民紡織科技股份有限公司

重大資產出售及發行股份購買資產并

募集配套資金暨關聯交易報告書摘要

（修訂稿）

一、交易對方 住所/主要經營場所

張玉祥 上海市徐匯區****

朱雪蓮 上海市盧灣區****

胡美珍 上海市普陀區****

上海市青浦區滬青平公路 1362 號 1 幢

上海豐南投資中心（有限合伙）

1 層 A 區 151 室

江蘇高投成長價值股權投資合伙企業 蘇州工業園區翠園路 181 號商旅大廈 6

（有限合伙） 幢 1105 室

二、募集配套資金交易對方 住所/主要經營場所

香溢融通（浙江）投資有限公司管理 浙江北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓十號

的香溢專項定增 1-3 號私募基金 219 室

獨立財務顧問：

簽署日期：二○一五年十二月

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

公司聲明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，并不包括本次

重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書全文的各部分

內容。本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書全

文同時刊載于巨潮資訊網（）；備查文件置備于上市公司住

所。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、

準確、完整，并對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責

任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財

務會計報告真實、完整。

中國證監會和其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均

不表明其對上市公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相

反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產重組完成后，上市公司經營與收益的變化，由上市公司自行負

責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

本公司董事、監事、高級管理人員及上市公司實際控制人蔣學明承諾：如本

次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機

關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上

市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書

面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算

公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證

券交易所和登記結算公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證

券交易所和登記結算公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記

1

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，其承諾鎖定股

份自愿用于相關投資者賠償安排。

2

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

交易對方聲明

本次重大資產重組涉及的交易對方張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、上海豐南投資

中心（有限合伙）、江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）及香溢融

通（浙江）投資有限公司均已出具承諾函，保證其及時向上市公司提供本次重組

相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，其將依法承

擔賠償責任。

交易對方同時承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成

調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的

兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會

代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請

的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送交易對方的身份信

息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送交易對方

的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者

賠償安排。

3

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

目 錄

重大事項提示 ............................................................................................................. 12

重大風險提示 ............................................................................................................. 37

第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 48

第一節 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 48

第二節 本次交易的決策和審批程序 ................................................................... 52

第三節 本次交易具體方案 ................................................................................... 53

第四節 本次交易的基本情況 ............................................................................... 56

第五節 本次交易構成關聯交易 ........................................................................... 62

第六節 本次交易構成重大資產重組 ................................................................... 62

第七節 本次交易構成借殼上市 ........................................................................... 63

第八節 本次交易上市公司控制權變化情況 ....................................................... 63

第九節 本次交易對上市公司的影響 ................................................................... 63

第二章 上市公司基本情況 ....................................................................................... 68

第一節 上市公司基本情況 ................................................................................... 68

第二節 本公司設立及歷次股本變動情況 ........................................................... 68

第三節 近三年主營業務發展情況 ....................................................................... 75

第四節 最近三年一期的主要財務指標 ............................................................... 76

第五節 本公司控股股東及實際控制人概況 ....................................................... 77

第三章 交易對方基本情況 ....................................................................................... 80

第一節 重大資產出售交易對方 ........................................................................... 80

第二節 發行股份購買資產交易對方 ................................................................... 80

第三節 募集配套融資的交易對方 ....................................................................... 96

第四節 本次重組交易對方有關情況的說明 ..................................................... 100

第五節 交易對方向公司推薦董事或者高級管理人員的情況 ......................... 100

第六節 交易對方及其主要管理人員最近五年內受到處罰、訴訟或仲裁的情況

.............................................................................................................................. 100

第七節 交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 ............................. 101

4

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第四章 擬出售資產的基本情況 ............................................................................. 102

第一節 擬出售資產范圍和財務情況 ................................................................. 102

第二節 擬出售資產的資產及負債情況 ............................................................. 103

第三節 擬出售資產的人員安置情況 ................................................................. 112

第五章 擬購買資產的基本情況 ............................................................................. 116

第一節 南極電商基本信息 ................................................................................. 116

第二節 南極電商歷史沿革 ................................................................................. 117

第三節 南極電商股權結構、控制權情況及組織結構 ..................................... 124

第四節 南極電商下屬公司情況 ......................................................................... 132

第五節 南極電商董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況 ............. 143

第六節 南極電商員工及社會保障情況 ............................................................. 157

第七節 南極電商主要資產權屬、負債及對外擔保情況 ................................. 163

第八節 南極電商主要財務數據及利潤分配情況 ............................................. 171

第九節 重大訴訟、仲裁及行政處罰情況 ......................................................... 172

第十節 南極電商最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 ..................... 179

第十一節 持有南極電商 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、

高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 ................................................... 181

第十二節 南極電商其他情況的說明 ................................................................. 182

第六章 擬購買資產的業務與技術 ......................................................................... 184

第一節 南極電商主營業務概況 ......................................................................... 184

第二節 南極電商的主要業務模式 ..................................................................... 191

第三節 南極電商的主要生產、銷售及采購情況 ............................................. 238

第四節 固定資產、無形資產及其他經營要素 ................................................. 248

第五節 安全生產和環境保護情況 ..................................................................... 250

第六節 南極電商的技術研發情況 ..................................................................... 251

第七節 主要產品和服務的質量控制情況 ......................................................... 256

第七章 本次交易的評估情況說明 ......................................................................... 262

第一節 擬出售資產的評估情況 ......................................................................... 262

第二節 擬購買資產的評估情況 ......................................................................... 269

第三節 本次交易定價依據及公平合理性分析 ................................................. 342

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第八章 本次發行股份情況 ..................................................................................... 353

第一節 發行股份概況 ......................................................................................... 353

第二節 本次發行對本公司的影響 ..................................................................... 378

第九章 財務會計信息 ............................................................................................. 381

第一節 擬出售資產的財務會計信息 ................................................................. 381

第二節 擬購買資產的財務會計信息 ................................................................. 383

第三節 本次交易模擬實施后的本公司備考財務會計信息 ............................. 450

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

釋義

本公司/上市公司/公 江蘇新民紡織科技股份有限公司（股票代碼：002127）

指

司/新民科技

東方新民 指 東方新民控股有限公司

東方恒信 指 東方恒信資本控股集團有限公司

新民實業 指 吳江新民實業投資有限公司

新民科發 指 吳江新民科技發展有限公司

吳江鴻源 指 吳江鴻源投資管理有限公司

強祥機械 指 上海強祥機械設備有限公司

吳江蠶花 指 吳江蠶花進出口有限公司

新民高纖 指 吳江新民高纖有限公司

南極電商（上海）有限公司，系由南極人（上海）紡織科

南極電商/標的公司 指 技股份有限公司、南極人（上海）股份有限公司、南極電

商（上海）股份有限公司更名而來

南極人有限 指 南極人（上海）紡織科技有限公司，為南極電商的前身

豐南投資 指 上海豐南投資中心（有限合伙）

江蘇高投 指 江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）

南極人電子商務 指 南極人（上海）電子商務有限公司

合肥南極人 指 合肥南極人電子商務服務有限公司

一站美 指 上海一站美視覺設計有限公司

一站通 指 上海一站通網絡科技服務有限公司

南玉電子商務 指 上海南玉電子商務服務有限公司，一站通的前身

一站影 指 蘇州一站影攝影服務有限公司

黃浦分公司 指 南極電商（上海）有限公司黃浦分公司

大程公司 指 上海大程商貿有限公司

蘭魅公司 指 上海蘭魅電子商務有限公司

新民紡織 指 蘇州新民紡織有限公司

香溢融通 指 香溢融通（浙江）投資有限公司

張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、上海豐南投資中心（有限合伙）、

南極電商全體股東 指

江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）

重大資產出售交易對

指 張玉祥、江蘇高投及胡美珍

方

發行股份購買資產交

指 南極電商全體股東

易對方

募集配套資金交易對 香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增 1-3

指

方 號私募基金

7

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

交易各方 指 新民科技及交易對方

業績承諾方 指 張玉祥、朱雪蓮及豐南投資

新民科技擬向張玉祥、江蘇高投及胡美珍出售除約定資

重大資產出售 指

產、約定負債之外的全部資產和負債

1、房屋所有權及土地使用權：新民科技位于盛澤鎮后街

22 號的土地使用權（權證號為江國用（89）字第 0202208

號）和其上的房屋所有權（權證號為吳房權證盛澤字第

02010593 號）；

2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有權及土地

約定資產及約定負債 使用權后的新民科技資產和負債包括：貨幣資金

指 101,557,894.05 元，應收票據 900,000.00 元，其他流動資

/留存資產

產 76,046,417.54 元，其他非流動資產 80,435,473.99 元；

應付票據 5,670,000.00 元，應付賬款 11,314,055.00 元。各

方約定，扣除上述房屋所有權及土地使用權，新民科技于

交割日約定資產和約定負債的資產凈額應為

241,955,730.58 元。

新民科技擬向南極電商全體股東非公開發行股份購買其

發行股份購買資產 指

擁有的南極電商的 100%股權

發行股份募集配套資

新民科技擬向香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢

金/募集配套資金/配 指

專項定增 1-3 號私募基金非公開發行股份募集配套資金

套融資

新民科技擬向張玉祥、江蘇高投及胡美珍出售其除約定資

產、約定負債之外的全部資產、負債及業務，張玉祥、江

本次交易/本次重組/

指 蘇高投和胡美珍擬以現金方式收購，同時新民科技發行股

本次重大資產重組

份向張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、豐南投資、江蘇高投購買

其合計持有的南極電商 100%股權，并募集配套資金

擬出售資產 指 新民科技除約定資產、約定負債之外的全部資產和負債

擬購買資產 指 南極電商 100%股權

交易標的 指 擬出售資產和擬購買資產

出售資產承接方 指 張玉祥、江蘇高投及胡美珍

新民科技與張玉祥、江蘇高投及胡美珍于 2015 年 8 月共

《重大資產出售協

指 同簽署的《江蘇新民紡織科技股份有限公司重大資產出售

議》

協議》

《發行股份購買資產 《江蘇新民紡織科技股份有限公司發行股份購買資產協

指

協議》 議》

《新民科技與張玉祥、朱雪蓮、上海豐南投資中心（有限

《業績補償協議》 指

合伙）之業績補償協議》

《業績補償協議之補 《新民科技與張玉祥、朱雪蓮、上海豐南投資中心（有限

指

充協議》 合伙）簽署的業績補償協議之補充協議》

《新民科技非公開發行 A 股股票之附條件生效的股份認

《股份認購協議》 指

購協議》

8

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

本報告書、報告書、 《江蘇新民紡織科技股份有限公司重大資產出售及發行

指

重組報告書 股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》

審計、評估基準日 指 2015 年 6 月 30 日

本次發行股份購買資產和發行股份配套融資的定價基準

定價基準日 指

日為上市公司第五屆董事會第三次會議決議公告日。

本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為 8.05 元/

股，即上市公司定價基準日前 120 個交易日股票交易均價

的 90%。

本次募集配套資金所發行股份的發行價格確定為 9.52 元/

發行價格 指

股，即定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的

90%。

本次重大資產重組實施前，若新民科技股票發生其他除

權、除息等事項，則上述價格將進一步進行相應調整

自查期間 指 2014 年 10 月 29 日至 2015 年 8 月 23 日

東海證券/獨立財務

指 東海證券股份有限公司

顧問

華普天健 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）

中水致遠 指 中水致遠資產評估有限公司

國浩、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所

中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所/交易所 指 深圳證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第 32

《首發管理辦法》 指

號）

《證券發行管理辦

指 《上市公司證券發行管理辦法》

法》

《重組規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號

《26 號準則》 指

——上市公司重大資產重組申請文件（2014 年修訂）》

報告期/最近三年一

指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月

期

A股 指 人民幣普通股股票

元/萬元/億元 指 人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元

9

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

俗稱代工（生產），基本含義為品牌生產者不直接生產產

品，而是利用自己掌握的關鍵的核心技術負責設計和開發

新產品，控制銷售渠道，具體的加工任務通過合同訂購的

OEM 指 方式委托同類產品的其他廠家生產。之后將所訂產品低價

買斷，并直接貼上自己的品牌商標。這種委托他人生產的

合作方式簡稱 OEM。

關鍵績效指標(KPI：Key Performance Indicator)是通過對

組織內部流程的輸入端、輸出端的關鍵參數進行設置、取

KPI 指 樣、計算、分析，衡量流程績效的一種目標式量化管理指

標，是把企業的戰略目標分解為可操作的工作目標的工

具，是企業績效管理的基礎。

授權供應商/授權生 經南極電商審核并授權的合作供應商生產“南極人”品牌

指

產商 的生產商

經南極電商審核并授權的合作銷售“南極人”品牌的經銷

授權經銷商 指

商

合作經銷商 指 與南極電商直接發生貨品銷售業務的經銷商

Business to Business 的縮寫，指企業與企業之間通過互聯

B2B 指

網進行產品、服務及信息的交換。

Business to Customer 的縮寫，電子商務的一種模式，即企

B2C 指 業通過互聯網為消費者提供一個新型的購物環境-網上商

店，消費者通過網絡在網上購物、網上支付等消費行為。

Consumer to Business 的縮寫，是互聯網經濟時代新的商

C2B 指 業模式。即先有消費者提出需求，后有生產企業按需求組

織生產。

Consumer to Customer 的縮寫，即個人與個人之間的電子

C2C 指

商務。

CRM 指 客戶關系管理

阿里平臺/阿里電商 阿里巴巴網絡有限公司旗下“天貓商城”、“淘寶網”等

指

平臺 電子商務交易平臺

唯品會 指 唯品會（中國）有限公司旗下電子商務交易平臺

京東商城、QQ 商城 指 北京京東世紀貿易有限公司旗下電子商務交易平臺

蘇寧易購 指 蘇寧云商集團股份有限公司旗下電子商務交易平臺

1 號店 指 上海益實多電子商務有限公司旗下電子商務交易平臺

當當 指 北京當當科文電子商務有限公司旗下電子商務交易平臺

聚美優品 指 成都聚美優品科技有限公司旗下電子商務交易平臺

亞馬遜 指 亞馬遜卓越有限公司旗下電子商務交易平臺

美團 指 廈門三快在線科技有限公司旗下電子商務交易平臺

大眾點評 指 上海漢濤信息咨詢有限公司旗下電子商務交易平臺

國美在線 指 國美在線電子商務有限公司旗下電子商務交易平臺

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

貝貝網 指 杭州貝購科技有限公司旗下電子商務交易平臺

ebay 網 指 上海億貝網絡信息服務有限公司旗下電子商務交易平臺

說明：本報告書中部分數據合計數與明細數相加之和在尾數上如有差異，為四舍五入

所致。

11

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

重大事項提示

特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：

一、本次交易方案簡要介紹

本次重大資產重組方案包括三部分：1、重大資產出售；2、發行股份購買資

產；3、發行股份募集配套資金。

本次交易中“重大資產出售”與“發行股份購買資產”兩項互為條件、互為

前提，其中任何一項未獲得所需的批準或核準，則本次重大資產重組自始不生效；

本次重大資產重組不以新民科技完成募集配套資金為前提，最終募集配套資金是

否完成不影響本次重大資產重組的履行及實施。具體方案如下：

（一）重大資產出售

新民科技擬向張玉祥、江蘇高投及胡美珍出售除約定資產、約定負債以外的

新民科技全部資產、負債和業務，其中向張玉祥轉讓擬出售資產的 86.04%，向

胡美珍轉讓擬出售資產的 3.96%，向江蘇高投轉讓擬出售資產的 10.00%，張玉

祥、江蘇高投及胡美珍擬以現金方式收購。上述約定資產和約定負債系指：

1、房屋所有權及土地使用權：新民科技位于盛澤鎮后街 22 號的土地使用權

（權證號為江國用（89）字第 0202208 號）和其上的房屋所有權（權證號為吳房

權證盛澤字第 02010593 號）；

2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有權及土地使用權后的新民科

技資產和負債包括：貨幣資金 101,557,894.05 元，應收票據 900,000.00 元，其他

流 動 資 產 76,046,417.54 元 ， 其 他 非 流 動 資 產 80,435,473.99 元 ； 應 付 票 據

5,670,000.00 元，應付賬款 11,314,055.00 元。各方約定，扣除上述房屋所有權及

土地使用權，新民科技于交割日約定資產和約定負債的資產凈額應為

241,955,730.58 元。

12

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

為便于交割，新民科技設立全資子公司新民紡織，將其全部擬出售資產、負

債、業務整合至新民紡織，新民科技在交割日將新民紡織 100%股權轉讓給張玉

祥、江蘇高投及胡美珍，即視為新民科技已向張玉祥、江蘇高投及胡美珍履行完

畢擬出售資產交付義務。

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第 2259 號評估報告，以 2015 年

6 月 30 日為評估基準日，本次交易中擬出售資產按資產基礎法的評估值為

24,372.05 萬元，經交易各方協商作價 24,372.05 萬元。

（二）發行股份購買資產

新民科技擬向南極電商全體股東張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、豐南投資、江蘇

高投以非公開發行股份方式，購買其合計持有的南極電商 100%股權。

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第 2258 號評估報告，以 2015 年

6 月 30 日為評估基準日，本次交易中擬購買資產按收益法的評估值為 234,382.40

萬元。經交易雙方友好協商，本次交易中擬購買資產作價 234,382.40 萬元。

新民科技本次發行股份的價格為本次重大資產重組第五屆董事會第三次會

議決議公告日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，即 8.05 元/股。據此計算，

新民科技向南極電商全體股東合計需發行股份 291,158,259 股，發行股票的數量

以中國證監會最終核準的股數為準。

（三）發行股份募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司的盈利能力和可持續發展能

力，上市公司擬向香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增 1-3 號私

募基金非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 30,000 萬元，不超過本次

交易總額的 100%。本次交易配套融資發行股份的定價基準日為第五屆董事會第

三次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易

均價的 90%。因此，本次募集配套資金發行價格確定為 9.52 元/股。

根據募集配套資金上限和發行價計算，本次交易募集配套資金所發行股份數

量為不超過 31,512,605 股。

13

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

募集配套資金具體投入項目如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 募投投入金額

1 電商生態服務平臺建設 10,221.93 8,000.00

2 柔性供應鏈服務平臺建設 30,490.00 14,000.00

3 品牌建設項目 10,288.22 8,000.00

合計 51,000.15 30,000.00

本次募集配套資金投資上述項目不足部分將通過自籌解決。募集資金到位

后，上市公司將以增資方式或其他合法方式將募集資金用于項目后續建設。募集

資金到位前，將根據項目進度先行以自籌資金投入，募集資金到位后將置換前期

投入的資金。

二、本次交易構成關聯交易

本次交易前，上市公司實際控制人為蔣學明。本次交易完成后，張玉祥

和朱雪蓮將成為本公司的控股股東及實際控制人，根據《重組管理辦法》和

《上市規則》，本次交易系本公司與潛在控股股東、實際控制人之間的交易。

因此，本次交易構成關聯交易。

三、本次交易構成重大資產重組

南極電商已經審計的最近一個會計年度期末資產總額、資產凈額及最近

一個會計年度營業收入占上市公司經審計的合并財務報告相關指標的比例如

下：

單位：萬元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

擬購買資產成 指標

項目 上市公司 擬購買資產 交金額 占比

（新民科技） （南極電商）

資產總額 92,314.17 40,083.06 234,382.40 253.90%

營業收入 157,334.23 27,352.09 - 17.38%

歸屬于母公司

44,296.81 30,566.31 234,382.40 529.12%

所有者權益

14

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

由上表可以看出，本次交易擬購買資產南極電商 100%股權成交金額為

234,382.40 萬元，占上市公司 2014 年末資產總額的 253.90%；占上市公司 2014

年末歸屬于母公司所有者權益的 529.12%，且超過 5,000 萬元。根據《重組管

理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。此外，本次重組中上市公司

采取發行股份的方式購買資產，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委

員會審核并取得中國證監會核準后方可實施。

四、本次交易導致公司實際控制權發生變化

本次交易前，上市公司控股股東為東方新民，實際控制人為蔣學明。本次交

易完成后，上市公司控股股東及實際控制人變更為張玉祥及朱雪蓮。

五、本次交易構成借殼上市

（一）本次交易構成借殼上市

本次交易上市公司擬購買資產南極電商 100%股權的評估價值為 234,382.40

萬元，上市公司 2014 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為 92,314.17

萬元，擬購買資產成交金額占上市公司最近一個會計年度（即 2014 年）的合并

財務會計報告期末資產總額的比例超過 100%；且本次交易完成后，上市公司實

際控制人變更為張玉祥及朱雪蓮。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次

交易構成借殼上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并取得

中國證監會核準后方可實施。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》關于借殼上市的相關要求

上市公司擬購買資產對應的經營實體南極電商（上海）股份有限公司為股份

有限公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。

15

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

六、本次交易發行股份情況

（一）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格及合理性

本次發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公

司第五屆董事會第三次會議決議公告日。

本公司與交易對方協商，兼顧各方利益同時考慮在重大資產籌劃階段大

盤指數和同行業指數波動因素，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定

為 8.05 元/股，即上市公司定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，

符合《重組管理辦法》的規定。

上述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 120 個交易日公司股

票交易均價＝決議公告日前 120 個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前

若干個交易日公司股票交易總量。

本次募集配套資金發行股份的發行價格按照《證券發行管理辦法》、《上

市公司非公開發行股票實施細則》規定，不低于定價基準日前 20 個交易日新

民科技股票交易均價的 90%。本次發行股份募集配套資金的發行價格確定為

9.52 元/股，即定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。

若新民科技 A 股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派息、

送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行

價格應相應調整，調整方式為：

假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分

紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1= P0/（1+N）

兩項同時進行：P1= （P0-D）/（1+N）

16

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00

元。

（三）發行方式

本次發行股份購買資產及募集配套資金的股份發行將采用向特定對象非公

開發行的方式進行。

（四）發行對象

上市公司本次發行股份購買資產的發行對象為張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、豐

南投資、江蘇高投。募集配套資金的股份發行對象為香溢融通（浙江）投資有限

公司管理的香溢專項定增 1-3 號私募基金。

（五）發行數量

1、發行股份購買資產的股份發行數量

本公司向南極電商全體股東發行 A 股股票數量根據以下方式確定：

南極電商各股東獲得股份的數量=擬購買南極電商 100%股權的交易價格

×南極電商各股東在南極電商的持股比例÷發行價格。依據該公式計算的發行數

量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數。根據上述計

算方式，若出現折股數不足 1 股的情況，由南極電商全體股東將該部分余額對應

的標的資產無償贈送給新民科技。

依據上市公司與發行股份購買資產的 5 名交易對方簽署的《發行股份購

買資產協議》，各方同意，南極電商 100%股權的交易價格為 234,382.40 萬元，

根據上述計算方式，本次發行股份購買資產的股份發行數量為 291,158,259

股，具體如下：

股東 持有南極電商 持有南極電商股 發行股數 交易完成后

序號

名稱 出資比例 權評估值（萬元） （股） 持股比例

1 張玉祥 70.74% 165,801.74 205,964,891 26.78%

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2 朱雪蓮 7.74% 18,141.20 22,535,649 2.93%

3 胡美珍 3.96% 9,281.54 11,529,867 1.50%

4 豐南投資 8.60% 20,156.89 25,039,610 3.25%

5 江蘇高投 8.96% 21,001.03 26,088,242 3.39%

合計 100.00% 234,382.40 291,158,259 37.85%

若新民科技 A 股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送

股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行數量應

相應調整。最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。

2、募集配套資金的股份發行數量

為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司的盈利能力和可持續發展能

力，上市公司擬向香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增 1-3 號私

募基金非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 30,000 萬元，不超過本次

交易總額的 100%。根據募集配套資金上限和發行價計算，本次交易募集配套資

金所發行股份數量為不超過 31,512,605 股。具體發行股數如下：

序號 股東名稱 發行股數（股） 交易完成后持股比例（%）

1 香溢專項定增1號私募基金 10,504,202 1.37

2 香溢專項定增2號私募基金 10,504,202 1.37

3 香溢專項定增3號私募基金 10,504,201 1.37

合計 31,512,605 4.11

若新民科技股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行數量將作相應調

整。

除非中國證監會核準本次發行的文件另有規定，如本次發行的股份總數因政

策變化或根據發行核準文件或證監會的要求予以調減的，則認購方認購本次發行

的股份數量將按照相關要求作出相應同比例調減。

募集配套資金具體投入項目如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 募投投入金額

1 電商生態服務平臺建設 10,221.93 8,000.00

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2 柔性供應鏈服務平臺建設 30,490.00 14,000.00

3 品牌建設項目 10,288.22 8,000.00

合計 51,000.15 30,000.00

本次募集配套資金投資上述項目不足部分將通過自籌解決。募集資金到

位后，上市公司將以增資方式或其他合法方式將募集資金用于項目后續建設。

募集資金到位前，將根據項目進度先行以自籌資金投入，募集資金到位后將

置換前期投入的資金。

（六）本次發行股票鎖定期安排

1、發行股份購買資產的交易對方鎖定期安排

根據《發行股份購買資產協議》的約定和交易對方出具的《關于股份鎖

定的承諾》，本次交易中，發行股份購買資產的交易對方以南極電商股權認

購而取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

張玉祥、朱雪蓮及豐南投資承諾：

“（1）本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股份自相關上市公

司股份發行結束之日起至三十六個月屆滿之日及本人/本企業業績補償義務

履行完畢前（以較晚者為準）不得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股

份，鎖定期與上述股份相同。

（2）本人/本企業于本次發行股份購買資產完成后 6 個月內如上市公司

股票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤

價低于發行價的，本人/本企業持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少 6 個

月?！?/p>

胡美珍、江蘇高投承諾：

“本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股份自相關上市公司股

份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

19

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股

份，鎖定期與上述股份相同?！?/p>

2、配套融資的交易對方鎖定期安排

根據《股份認購協議》的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次

交易中，募集配套資金的交易對方取得的上市公司股份鎖定期為36個月。之

后的鎖定期將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

上述發行結束后，由于新民科技送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，

亦應遵守上述約定。

（七）關于本次交易所提供或披露信息的承諾

本公司及全體董事、監事、高級管理人員，本公司控股股東、實際控制人及

本次交易對方公開承諾：

“1、本人或本單位保證及時為本次重大資產重組所提供有關信息，并保證

所提供信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如

因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造

成損失的，將依法承擔賠償責任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將

暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易

所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核

實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信

息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份

信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查

結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠

償安排?！?/p>

（八）上市地點

在限售期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（九）本次發行決議有效期限

本次發行的決議有效期為自新民科技股東大會批準本次發行之日起 12 個

月。

（十）交易基準日至交割日期間損益的歸屬安排

擬出售資產過渡期內所產生的收益和虧損均屬于張玉祥、江蘇高投及胡美

珍，擬出售資產于過渡期間產生的損益及變化情況不影響擬出售資產的交易價

格。對于擬出售資產過渡期間所產生的收益和虧損金額，以擬出售資產的交割審

計報告為準。

擬購買資產南極電商在過渡期內，如因期間虧損或其他原因導致所對應凈資

產值（合并報表）減少，南極電商全體股東應根據針對交割而實施的專項審計結

果，在審計報告出具日后 30 日內，按其各自于本次發行股份購買資產前所持南

極電商的股份比例以現金方式向新民科技補足；如因期間收益或其他原因導致所

對應的凈資產值（合并報表）增加，則增加的凈資產由新民科技享有，新民科技

無需就此向南極電商全體股東作出補償。

（十一）業績補償承諾與補償安排

本次重大資產重組，利潤補償期限為本次交易實施完畢當年起三個會計年度

（含實施完畢當年）。如本次交易在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，則利潤補

償期間為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月

31 日前交割完成，則利潤承諾期相應順延。

根據《業績補償協議》，本次重組的業績承諾方張玉祥、朱雪蓮及豐南投資

承諾，如本次重組在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，則南極電商（包括其子公

司）2015 年度、2016 年度和 2017 年度擬購買資產所產生的歸屬于母公司股東凈

利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）（下稱“承諾凈利潤

數”）分別不低于 1.5 億元、2.3 億元和 3.2 億元；若本次交易未能在 2015 年 12

月 31 日前交割完成，則利潤承諾期相應順延。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

根據《業績補償協議之補充協議》，本次重組的業績承諾方承諾，如本次重

組在 2015 年 12 月 31 日前未實施完畢，則南極電商（包括其子公司）2016 年度

至 2018 年度三個會計年度合并報表中凈利潤（注：上述補充協議中提及的凈利

潤均為扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為不低于 2.3 億

元，3.2 億元，3.8 億元。

若南極電商于利潤承諾期內各年度累計實際實現凈利潤未達到承諾期內各

相應年度累計承諾凈利潤數額，則張玉祥、朱雪蓮及豐南投資應就未達到承諾凈

利潤的部分依據《業績補償協議》的約定且按照下述其各自分攤比例向上市公司

承擔補償責任：

姓名/名稱 分攤比例

張玉祥 81.01%

朱雪蓮 8.99%

豐南投資 10.00%

若南極電商利潤承諾期內各年度實際實現凈利潤數超出該年度承諾凈利潤

數（即超額利潤），超額利潤在利潤承諾期內此后年度實際實現凈利潤數額未達

到承諾凈利潤數額時可用于彌補差額。累計應補償的總金額不超過南極電商

100%股權的交易價格 234,382.40 萬元。張玉祥、朱雪蓮及豐南投資在對上市公

司進行上述補償時，當期應補償金額小于或等于 0 時，按 0 計算，即已經補償的

金額不沖回。

南極電商實際實現的凈利潤在補償期間內未達到補償期間預測凈利潤的，張

玉祥、朱雪蓮及豐南投資應分別對上市公司進行補償。在業績承諾期間若發生業

績補償情形，將首先采用股份補償方式，不足部分以現金補償，且股份補償方式

不低于上市公司購買南極電商 100%股權所發行之股份數量的 90%。若屆時業績

承諾方所持有的上市公司股份數量不足以滿足業績補償需要且業績承諾方在業

績承諾年度內以股份補償的累計不足本次上市公司購買南極電商 100%股權所發

行股份數量的 90%，則業績承諾方承諾于二級市場上購買上市公司股份并以股份

補償方式進行補償。股份補償是指業績承諾方以 1 元作為對價向甲方轉讓相應數

量的上市公司股份?，F金補償是指業績承諾方向上市公司支付現金用于補償。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

七、標的資產的定價情況

本次交易擬購買資產、擬出售資產的定價原則為：經具有證券從業資格的評

估機構出具的資產評估報告確認的評估值為基礎，由交易各方協商確定。

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第 2258 號和中水致遠評報字

[2015]第 2259 號評估報告，以及《重大資產出售協議》和《發行股份購買資產

協議》，截至 2015 年 6 月 30 日，標的資產的評估價值、溢價情況及交易價格見

下表：

單位：萬元

序 賬面價值 評估值 增值率 標的資產的

標的資產

號 A B C=(B-A)/A 交易價格

1 南極電商 100%股權 33,513.86 234,382.40 599.36% 234,382.40

2 新民科技擬出售資產 17,326.27 24,372.05 40.67% 24,372.05

注：上述標的資產賬面價值均為母公司報表所有者權益價值。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對公司股權結構的影響

本次交易前，上市公司實際控制人為蔣學明。本次交易完成后，實際控制人

變更為張玉祥及朱雪蓮，張玉祥及朱雪蓮合計直接持有 29.71%的股份，張玉祥、

朱雪蓮及其一致行動人豐南投資合計持有 32.96%的股份。

考慮配套融資因素，本次交易完成前后公司的股權結構如下：

本次交易前 本次交易后

本次發行股 配套融資股

股東名稱

持股數量 持股比 份數量(股) 份數量（股） 持股數量 持股比

（股） 例(%) （股） 例(%)

東方新民 92,581,010 20.74 - - 92,581,010 12.04

蔣學明 40,000,000 8.96 - - 40,000,000 5.20

新民實業 47,071,307 10.54 - - 47,071,307 6.12

張玉祥 - - 205,964,891 - 205,964,891 26.78

朱雪蓮 - - 22,535,649 - 22,535,649 2.93

豐南投資 - - 25,039,610 - 25,039,610 3.25

江蘇高投 - - 26,088,242 - 26,088,242 3.39

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

胡美珍 - - 11,529,867 - 11,529,867 1.50

香溢專項定

增 1 號私募 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37

基金

香溢專項定

增 2 號私募 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37

基金

香溢專項定

增 3 號私募 - - - 10,504,201 10,504,201 1.37

基金

其他股東 266,806,585 59.76 - - 266,806,585 34.68

股份總計 446,458,902 100.00 291,158,259 31,512,605 769,129,766 100.00

若不考慮配套融資因素，本次交易完成前后公司的股權結構如下：

本次交易前 本次交易后

本次發行股份

股東名稱

持股數量 持股比例 數量(股) 持股比例

持股數量（股）

（股） (%) (%)

東方新民 92,581,010 20.74 - 92,581,010 12.55

蔣學明 40,000,000 8.96 - 40,000,000 5.42

新民實業 47,071,307 10.54 - 47,071,307 6.38

張玉祥 - - 205,964,891 205,964,891 27.92

朱雪蓮 - - 22,535,649 22,535,649 3.06

豐南投資 - - 25,039,610 25,039,610 3.39

江蘇高投 - - 26,088,242 26,088,242 3.54

胡美珍 - - 11,529,867 11,529,867 1.56

其他股東 266,806,585 59.76 - 266,806,585 36.18

股份總計 446,458,902 100.00 291,158,259 737,617,161 100.00

（二）本次交易對公司主營業務的影響

上市公司現有主營業務為絲織品織造業務。本次交易上市公司擬出售除約定

資產、約定負債之外的全部資產、負債和業務，購買南極電商 100%股權。

本次交易完成后，南極電商將成為上市公司的全資子公司，上市公司將轉型

成為一家向千萬家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態綜合服務、

柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易前，上市公司主營業務為絲織品織造業務，屬于傳統制造業。近年

受到國際經濟復蘇緩慢、國內經濟增速放緩，以及紡織行業產能過剩且需求低迷

等不利因素影響，上市公司經營持續低迷，面臨退市風險。2012 年、2013 年和

2014 年，本公司實現的營業收入為 341,059.73 萬元、413,480.80 萬元和 157,334.23

萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-17,880.84 萬元、-52,071.50 萬元和 1,041.75

萬元。為此，上市公司于 2014 年度實施了重大資產出售，剝離了化纖及印染業

務，但受紡織行業景氣度影響，保留下來的絲織品織造業務的經營情況也不甚理

想。

擬購買資產南極電商的主營業務為向千萬家小微電商及供應商提供品牌授

權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務，盈

利能力和成長能力較強。最近三年及一期，南極電商歸屬于母公司所有者的凈利

潤分別為 3,181.00 萬元、8,008.99 萬元、6,650.09 萬元和 3,321.65 萬元。本次交

易完成后，上市公司主營業務將實現戰略轉型，上市公司資產質量和盈利能力將

顯著提高。

（四）本次交易對公司同業競爭的影響

本次交易完成后，上市公司的主營業務變更為向千萬家小微電商及供應商

提供品牌授權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷

售業務。本公司實際控制人變更為張玉祥、朱雪蓮，張玉祥、朱雪蓮直接或間接

控制的其他企業經營范圍與上市公司經營的業務不同，因此本次交易完成后，上

市公司與張玉祥、朱雪蓮控制的其他企業之間不存在同業競爭關系。張玉祥、朱

雪蓮及其一致行動人豐南投資作為交易完成后上市公司的實際控制人已出具了

避免同業競爭的相關承諾。

（五）本次交易對公司關聯交易的影響

本次交易完成后，上市公司的主營業務變更為向千萬家小微電商及供應商

提供品牌授權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷

售業務，張玉祥、朱雪蓮將成為上市公司的實際控制人。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商在報告期內，與關聯方之間存在倉庫或房屋租賃交易，上述關聯交

易定價公允、合理且金額較小。南極電商與關聯方發生的關聯交易對南極電商財

務狀況和經營成果不構成重大不利影響。本次交易完成后，南極電商將嚴格遵守

上市公司關于關聯交易的審議程序，規范交易行為。

為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，南極電商

在《公司章程》中對關聯交易的決策程序等事宜做出了詳細規定，并嚴格按照上

述制度對關聯交易行為予以規范。同時，張玉祥、朱雪蓮及豐南投資已出具了規

范關聯交易行為的相關承諾。

（六）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

1、資產負債表數據

單位：萬元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

流動資產 38,963.21 81,247.86 108.52% 74,913.43 80,845.25 7.92%

非流動資產 15,823.65 9,391.09 -40.65% 17,400.74 9,513.88 -45.32%

資產總計 54,786.86 90,638.94 65.44% 92,314.17 90,359.13 -2.12%

流動負債 7,377.27 8,154.67 10.54% 45,542.43 11,147.68 -75.52%

非流動負債 33.95 - -100.00% 138.80 - -100.00

負債總計 7,411.22 8,154.67 10.03% 45,681.23 11,147.68 -75.60%

股東權益總

47,375.64 82,484.27 74.11% 46,632.94 79,211.44 69.86%

計

負債和股東

54,786.86 90,638.94 65.44% 92,314.17 90,359.13 -2.12%

權益總計

2、利潤表數據

單位：萬元

2015 年 1-6 月 2014 年度

項目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

營業收入 19,393.82 11,406.16 -41.19% 157,334.23 27,352.09 -82.62%

利潤總額 746.18 4,385.51 487.73% 1,393.60 8,784.12 530.32%

凈利潤 742.71 3,279.19 341.52% 1,192.63 6,648.56 457.47%

歸屬于母公

司所有者的 615.20 3,321.65 439.93% 1,041.75 6,650.09 538.36%

凈利潤

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3、主要償債能力指標

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易后 交易前 交易后

流動比率 5.28 9.96 1.64 7.25

速動比率 3.99 9.13 1.43 6.75

資產負債率（合并

13.53% 9.00% 49.48% 12.34%

口徑）

4、其他主要財務指標

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度

交易前 交易后 交易前 交易后

銷售毛利率 11.60% 62.31% 4.53% 58.46%

銷售凈利率 3.83% 28.75% 0.76% 24.31%

每股凈資產（元）

1.01 1.12 0.99 1.07

（不包含配套融資）

每股凈資產（元）

1.01 1.07 0.99 1.03

（包含配套融資）

每股收益（元/股）（不

0.01 0.04 0.02 0.09

包含配套融資）

每股收益（元/股）（包

0.01 0.04 0.02 0.09

含配套融資）

九、本次交易方案已履行的決策和審批程序

1、2015 年 7 月 31 日，新民科技職工代表大會審議通過《關于公司重大資

產重組職工安置方案》。

2、2015 年 8 月 20 日，豐南投資普通合伙人沈晨熹同意本次重大資產重組

等相關事宜。

3、2015 年 8 月 20 日，香溢融通作為香溢專項定增 1-3 號私募基金的管理人

同意本次重大資產重組等相關事宜。

4、2015 年 8 月 21 日，江蘇高投普通合伙人同意本次重大資產重組等相關

事宜。

5、2015 年 8 月 21 日，南極電商召開臨時股東大會同意本次重大資產重組

等相關事宜。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

6、2015 年 8 月 21 日，上市公司召開第五屆董事會第三次會議，審議通過

了本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易等相關議

案。

7、2015 年 8 月 21 日，上市公司召開第五屆監事會第三次會議，審議通過

了本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易等相關議

案。

8、2015 年 9 月 9 日，上市公司召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通

過了本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易等相關

議案。同時，批準張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資免于因本次重大資產

重組發出全面要約收購。

9、2015 年 10 月 30 日，上市公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過

了關于公司與業績承諾方簽署《業績補償協議之補充協議》的議案。

10、2015 年 11 月 25 日，中國證監會并購重組審核委員會召開 2015 年第 102

次會議，本次重大資產重組獲有條件通過。

11、2015 年 12 月 18 日，上市公司收到中國證監會出具的《關于核準江蘇

新民紡織科技股份有限公司重大資產重組及向張玉祥等發行股份購買資產并募

集配套資金的批復》（證監許可【2015】2968 號）

十、本次交易相關方作出的重要承諾

承諾主體 承諾類型 承諾內容

新民科技全體董 關于申報文件真 1、本人 /本企業保證及時為本次重大資產重組

事、監事及高級管 實、準確、完整的 所提供有關信息，并保證所提供信息真實、準確

理人員/南極電商 聲明及承諾 和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

全體股東 遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失

的，將依法承擔賠償責任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案

偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查

結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股

份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫

停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董

事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請

的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶

信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記

結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶

信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖

定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情

節，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投

資者賠償安排。

南極電商全體股 未受到處罰的相關 本人/本企業不存在因涉嫌重大資產重組相關的

東 承諾 內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，以及

不存在最近五年被中國證監會作出行政處罰及

收到證券交易所紀律處分的情形，或司法機關依

法追究刑事責任的情形，亦不存在最近五年未按

期償還大額債務等情形。

新民科技 未受到處罰的相關 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機

承諾 關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立

案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰或

者刑事處罰的情形。

張玉祥、朱雪蓮、 避免同業競爭 1、本企業/本人及本企業/本人控股、實際控制的

豐南投資 非南極電商體系（即南極電商及其控制子公司）

內的其他企業目前不存在與南極電商相競爭的

業務。

2、除法律法規允許外，本次交易完成后，本企

業及本企業控制、實際控制的其他企業不會直接

或間接經營任何與上市公司主營業務構成競爭

或可能構成實質性競爭的業務，也不會投資任何

與上市公司主營業務構成競爭或可能構成實質

性競爭的其他企業。

3、如上市公司認定本企業控股、實際控制的其

他企業正在或將要從事的業務與上市公司存在

同業競爭，則本企業將在上市公司提出異議后自

行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。如

上市公司進一步提出受讓請求，則本企業無條件

依照具有證券從業資格的中介機構審計或評估

后的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給上

市公司。

4、承諾人違反本承諾書的任何一項承諾的，將

補償新民科技因此遭受的一切直接和間接損失。

5、本承諾函自本次交易完成后生效，在承諾人

與新民科技及其下屬公司根據相關法律法規規

定存在關聯關系之不競爭義務期間為有效之承

諾。

張玉祥、朱雪蓮、 規范關聯交易 在本次交易完成后，本人（企業）、本人（企業）

豐南投資 控制的企業以及本人（企業）擔任董事、高級管

理人員的企業（以下統稱“關聯方”）將盡量減

少與新民科技的關聯交易，若有不可避免的關聯

交易，關聯方與新民科技將依法簽訂協議，履行

合法程序，并將按照有關法律、法規、《江蘇新

民紡織科技股份有限公司章程》等有關規定履行

信息披露義務和辦理有關報批事宜，保證不通過

關聯交易損害新民科技及其他股東的合法權益。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

張玉祥、朱雪蓮、 保證上市公司獨立 1、新民科技具有面向市場的自主經營能力以及

豐南投資 性 擁有獨立銷售、運營和服務體系。新民科技擁有

完整的業務流程，能夠獨立對外開展業務。新民

科技在業務上具有完全的獨立性。

2、新民科技具備與經營有關的電子設備、工具、

辦公設備、運輸設備和其他經營相關的配套設

施，合法擁有與經營有關的房屋、電子設備、辦

公設備、運輸設備以及商標等所有權或者使用

權。

3、新民科技的總經理、副總經理、財務負責人

等高級管理人員，沒有在新民科技控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監

事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中領薪，均不存在

現行法律、法規、規范性文件所禁止的雙重任職

的情況。新民科技財務人員均在新民科技專職工

作并領取薪酬，沒有在其他企業兼職或領取薪酬

的情況。

4、新民科技獨立開立銀行賬戶，在內部設立獨

立的財務部門，制定有獨立的財務管理制度，并

獨立納稅，新民科技能夠獨立作出財務決策，不

存在股東干預公司資金使用的情況。新民科技擁

有一套完整獨立的財務核算制度和體系。

5、新民科技建立了適合自身經營所需的組織機

構，內設部門均獨立運作，不存在混合經營、合

署辦公的情形。

張玉祥、朱雪蓮、 股份鎖定的承諾 1、本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的

豐南投資 股份自相關上市公司股份發行結束之日起至三

十六個月屆滿之日及本人/本企業業績補償義務

履行完畢前（以較晚者為準）不得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增

股本等原因而增加的股份，鎖定期與上述股份相

同。

2、本人/本企業于本次發行股份購買資產完成后

6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收

盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末收

盤價低于發行價的，本人/本企業持有上市公司

股票的鎖定期自動延長至少 6 個月。

胡美珍、江蘇高投 股份鎖定的承諾 本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股

份自相關上市公司股份發行結束之日起十二個

月內不得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增

股本等原因而增加的股份，鎖定期與上述股份相

同。

香溢融通（浙江） 股份鎖定的承諾 本公司管理的香溢專項定增 1-3 號私募基金于

投資有限公司 上市公司本次非公開發行中取得的股份自相關

上市公司股份發行結束之日起三十六個月內不

得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增

股本等原因而增加的股份，鎖定期與上述股份相

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

同。

新民科技 關于香溢專項定增 承諾在香溢融通管理的香溢專項定增 1-3 號私

1-3 號私募基金備 募基金完成私募投資基金備案前，新民科技不實

案前不實施本次重 施本次重組方案。最終證監會核準的本次重組方

組方案的承諾函 案未包括募集配套資金的除外。

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者的合法權益，在本次重大資產重組過程中，公司擬采取以下措

施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披

露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組

管理辦法》等相關法規規定，切實履行信息披露義務，同時在本次重大資產重組

過程中采取嚴格的保密措施，對相關股價敏感信息的披露做到真實、準確、完整、

及時。本報告書披露之后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露

公司重組的進展情況。

（二）確保本次交易的定價公平、公允

上市公司已聘請華普天健為擬出售資產及擬購買資產出具審計報告，并出具

上市公司備考審計報告，聘請東海證券擔任本次重組的獨立財務顧問，聘請中水

致遠作為擬出售資產和標的資產的評估機構并出具評估報告，并聘請國浩律師為

本次重大資產重組出具法律意見書。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供

評估的資產評估機構均具有證券、期貨從業資格，且前述各證券服務機構均以獨

立、公允、審慎的原則開展相關工作，以確保本次交易的定價公允、公平、合理。

同時，上市公司獨立董事已對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意

見。獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事

項的合規性及風險進行核查，并發表明確的意見。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）嚴格執行關聯交易等批準程序

因本次重大資產重組構成關聯交易。上市公司在召集董事會、股東大會審議

相關議案時，關聯股東或關聯董事作為關聯方已回避表決；本報告書在提交董事

會審議時，獨立董事就該事項發表了獨立意見；上市公司已聘請獨立財務顧問、

律師、審計師等對本次交易相關事宜的合規性及風險進行核查，確保本次交易定

價公允、公平、合理，不損害其他股東利益；對于本次交易無法避免或者有合理

原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，

履行合法程序，按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務。

（四）本次重組過渡期間損益的歸屬

擬出售資產過渡期內，擬出售資產所產生的收益和虧損均屬于資產承接方，

擬出售資產于過渡期間產生的損益及變化情況不影響擬出售資產的交易價格。對

于擬出售資產過渡期間所產生的收益和虧損金額，以擬出售資產的交割審計報告

為準。

如截至交割日經審計的留存資產凈資產價值高于原定凈資產價值，則新民科

技應將該差額部分無償支付給張玉祥、江蘇高投及胡美珍；如截至交割日經審計

的留存資產凈資產價值低于原定凈資產價值，則張玉祥和胡美珍應將該差額部分

向新民科技補足。

擬購買資產過渡期內，如擬購買資產因期間虧損或其他原因導致所對應凈資

產值（合并報表）減少，南極電商全體股東應根據針對交割而實施的專項審計結

果，在審計報告出具日后 30 日內，按其各自于本次發行股份購買資產前所持南

極電商的股份比例以現金方式向新民科技補足；如擬購買資產因期間收益或其他

原因導致所對應的凈資產值（合并報表）增加，則增加的凈資產由新民科技享有，

新民科技無需就此向南極電商全體股東作出補償。

（五）業績補償安排

本次重大資產重組，利潤補償期限為本次交易實施完畢當年起三個會計年度

（含實施完畢當年）。如本次交易在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，則利潤補

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

償期間為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月

31 日前交割完成，則利潤承諾期相應順延。

根據《業績補償協議》，本次重組的業績承諾方張玉祥、朱雪蓮及豐南投資

承諾，如本次重組在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，則南極電商（包括其子公

司）2015 年度、2016 年度和 2017 年度擬購買資產所產生的歸屬于母公司股東凈

利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）（下稱“承諾凈利潤

數”）分別不低于 1.5 億元、2.3 億元和 3.2 億元；若本次交易未能在 2015 年 12

月 31 日前交割完成，則利潤承諾期相應順延。

根據《業績補償協議之補充協議》，本次重組方承諾，如本次重組在 2015

年 12 月 31 日前未實施完畢，則南極電商（包括其子公司）2016 年度至 2018 年

度三個會計年度合并報表中凈利潤（注：本補充協議中提及的凈利潤均為扣除非

經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為不低于 2.3 億元，3.2 億元，

3.8 億元。

若南極電商于利潤承諾期內各年度累計實際實現凈利潤未達到承諾期內各

相應年度累計承諾凈利潤數額，則張玉祥、朱雪蓮及豐南投資應就未達到承諾凈

利潤的部分依據《業績補償協議》的約定且按照下述其各自分攤比例向上市公司

承擔補償責任：

姓名/名稱 分攤比例

張玉祥 81.01%

朱雪蓮 8.99%

豐南投資 10.00%

若南極電商利潤承諾期內各年度實際實現凈利潤數超出該年度承諾凈利潤

數（即超額利潤），超額利潤在利潤承諾期內此后年度實際實現凈利潤數額未達

到承諾凈利潤數額時可用于彌補差額。累計應補償的總金額不超過南極電商

100%股權的交易價格 234,382.40 萬元。張玉祥、朱雪蓮及豐南投資在對上市公

司進行上述補償時，當期應補償金額小于或等于 0 時，按 0 計算，即已經補償的

金額不沖回。

南極電商實際實現的凈利潤在補償期間內未達到補償期間預測凈利潤的，張

玉祥、朱雪蓮及豐南投資應分別對上市公司進行補償。在業績承諾期間若發生業

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

績補償情形，將首先采用股份補償方式，不足部分以現金補償，且股份補償方式

不低于上市公司購買南極電商 100%股權所發行之股份數量的 90%。若屆時業績

承諾方所持有的上市公司股份數量不足以滿足業績補償需要且業績承諾方在業

績承諾年度內以股份補償的累計不足本次上市公司購買南極電商 100%股權所發

行股份數量的 90%，則業績承諾方承諾于二級市場上購買上市公司股份并以股份

補償方式進行補償。股份補償是指業績承諾方以 1 元作為對價向甲方轉讓相應數

量的上市公司股份?，F金補償是指業績承諾方向甲方支付現金用于補償。

（六）股份鎖定安排

張玉祥、朱雪蓮及豐南投資承諾：

“1、本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股份自相關上市公司股份

發行結束之日起至三十六個月屆滿之日及本人/本企業業績補償義務履行完畢前

（以較晚者為準）不得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份，

鎖定期與上述股份相同。

2、本人/本企業于本次發行股份購買資產完成后 6 個月內如上市公司股票連

續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發

行價的，本人/本企業持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少 6 個月?！?/p>

胡美珍、江蘇高投承諾，“本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股

份自相關上市公司股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。在上述股份鎖定期

內，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份，鎖定期與上述股份相同?！?/p>

（七）網絡投票

根據《重組管理辦法》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》

等有關規定，本公司為給參加股東大會的股東提供便利，就本次重大資產重組方

案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決，同時，本次

股東大會將對中小投資者單獨計票。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（八）本次交易不會導致上市公司即期每股收益被攤薄

根據華普天健出具的備考審計報告（會審字[2015]3212 號），2014 年度備

考每股收益為 0.09 元/股，高于本次交易前上市公司 2014 年度每股收益 0.02 元/

股。綜上，本次交易并未攤薄上市公司當期每股收益，有利于保護中小投資者權

益。

十二、張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資通過本次交易

取得本公司控制權可免于提交豁免要約收購申請

本次重組前，張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資未持有新民科技股份，

張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資將以其持有的南極電商股權認購本次重

組發行的股份，本次重組后，張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資合計持有

本公司的股權比例為 32.96%。

根據《收購管理辦法》第六十三條規定，經上市公司股東大會非關聯股東批

準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過

該公司已發行股份的 30%，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且公

司股東大會同意投資者免于發出要約，則相關投資者可以免于按照前款規定提交

豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記

手續。

鑒于張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資對于本次發行股份購買資產取

得的股份已做出 3 年不轉讓的承諾，本次交易已取得新民科技股東大會非關聯股

東的批準，張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資通過本次重組取得本公司

32.96%股份的情形，免于提交豁免要約收購申請。

十三、本次交易涉及備考審計報告中不確認商譽的情況說明

本次交易，新民科技以非公開發行股份的方式向南極電商全體股東購買南極

電商100%股權，從而控股合并南極電商。從法律意義上講，本次合并是以新民

科技為合并主體對南極電商進行非同一控制下企業合并，但鑒于合并完成后，新

民科技被南極電商原有股東控制，根據《企業會計準則——企業合并》的相關規

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

定，本次企業合并在會計上應認定為反向購買。

同時，本次交易中，新民科技將截至2015年6月30日的除約定資產、約定負

債后的全部資產、負債及業務出售，交易完成后，新民科技僅持有貨幣資金、應

收票據、其他非流動資產等，不構成業務。按照《財政部關于做好執行會計準則

企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）規定，企業購買上市公司，

被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，

不得確認商譽。因此，本次交易涉及的備考審計報告中不確認商譽。

十四、在本次交易實施前南極電商公司組織形式將由股份公司

變更為有限責任公司的說明

根據上市公司與南極電商全體股東簽署的《發行股份購買資產協議》，交易

各方約定：“為不影響標的資產的交割手續，南極電商全體股東應根據本次交易

實施進展的需要，及時將南極電商公司組織形式由股份公司變更為有限責任公

司?！?/p>

2015 年 12 月 9 日，南極電商已履行程序，將公司組織形式由股份公司變更

為有限責任公司。

十五、獨立財務顧問的保薦機構資格

上市公司聘請東海證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，東海證

券股份有限公司經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

重大風險提示

一、本次交易可能被終止或被取消的風險

1、本次交易的過程中，已盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕

信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的

行為，本公司存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終

止或取消本次交易的風險。

2、本次交易擬購買資產的評估增值及交易作價較高，交易各方因本次交易

需繳納的相關稅負金額較大，且本次交易未涉及現金對價安排，本次交易可能存

在因交易各方稅務籌劃未能滿足稅務繳納要求而暫停、終止或取消本次交易的風

險。

3、本次交易上市公司擬出售資產由張玉祥、江蘇高投及胡美珍以現金方式

作為支付對價購買，重大資產出售交易對方張玉祥、江蘇高投及胡美珍擬通過自

籌資金方式解決上述資金來源，本次交易可能存在因交易對方張玉祥、江蘇高投

及胡美珍無法按時籌措足額資金支付擬出售資產交易對價，而暫停、終止或取消

本次交易的風險。

二、募集配套資金未能實施或融資金額低于預期的風險

本次募集配套資金不超過3億元，將用于電商生態服務平臺建設、柔性供應

鏈服務平臺建設、品牌建設等項目。如募集配套資金未能實施或融資金額低于預

期，不足部分將通過自籌資金的方式解決，給其生產經營帶來一定影響。因此，

公司提請投資者關注募集配套資金未能實施或融資金額低于預期的風險。

三、擬出售資產債務轉移的風險

本次重組交易涉及擬出售資產債務的轉移，債務轉移需取得債權人的同意。

截至 2015 年 10 月 31 日，擬出售資產債務不涉及銀行等金融機構債務，擬轉移

的債務大部分為織造業務經營中正常發生的采購款，賬期短、金額小，均為流動

性負債，上述非金融機構債務已取得債權人同意函或已經償還的債務共占擬出售

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

資產母公司截至 2015 年 06 月 30 日債務總額的 68.97%。因部分債務轉移尚未獲

得債權人的書面同意，相關債務轉移存在一定的不確定性，特提請投資者注意。

根據《重大資產出售協議》約定：“擬出售資產交割審計基準日后，就與新

民科技出售資產相關的債務，如任何未向新民科技出具債務或者擔保責任轉移或

及合同履約責任轉移同意函的債權人向新民科技主張權利的，則在新民科技向張

玉祥、江蘇高投及胡美珍及時發出書面通知的前提下，張玉祥、江蘇高投及胡美

珍將承擔與此相關的責任以及費用，并放棄向新民科技追索的權利。

若新民科技因前述事項承擔了責任或遭受了損失，張玉祥、江蘇高投及胡美

珍將在接到新民科技書面通知后十個工作日內向新民科技作出全額補償，但新民

科技怠于履行上述新民科技的通知義務的除外?！?/p>

四、本次擬購買資產估值增值幅度較大的風險

本次交易中，擬購買資產南極電商 100%股權，采用收益法和資產基礎法進

行評估，以收益法評估結果為主要定價依據。

本次擬購買資產的評估以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，依據中水致遠出

具的《評估報告》（中水致遠評報字[2015]第 2258 號），擬購買資產南極電商

100% 股 權 評 估 值 為 234,382.40 萬 元 ， 經 審 計 的 母 公 司 凈 資 產 賬 面 價 值 為

33,513.86 萬元，評估增值率為 599.36%，本次交易擬購買資產的評估增值率較高。

雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定對南

極電商未來的營業收入及成本等進行了預測，但仍可能出現因未來實際情況與評

估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化，未來盈利達不到資產評估

時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本

次交易存在標的資產盈利能力未達到預期進而影響標的資產評估值的風險。

五、本次交易擬購買資產未能實現承諾業績或減值的風險

根據《業績補償協議》，如本次交易在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，張

玉祥、朱雪蓮及豐南投資承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度擬購買資產所

產生的歸屬于母公司股東凈利潤（扣除非經常性損益）分別為不低于 1.5 億元、

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2.3 億元和 3.2 億元。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，則上述

利潤承諾期向后順延一年。

根據《業績補償協議之補充協議》，本次重組方承諾，如本次重組在 2015

年 12 月 31 日前未實施完畢，則南極電商（包括其子公司）2016 年度至 2018 年

度三個會計年度合并報表中凈利潤（注：本補充協議中提及的凈利潤均為扣除非

經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為不低于 2.3 億元，3.2 億元，

3.8 億元。

自本次重大資產重組實施完畢后，新民科技在聘請具有證券期貨相關業務資

格的會計師事務所對其進行年度審計的同時，由該會計師事務所對擬購買資產在

利潤補償期間當年實現的實際凈利潤數以及實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差

異情況進行審查，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。擬購買資產的年度

實際凈利潤數及年度凈利潤數差異由該會計師事務所出具專項審核結果確定。

上述業績承諾系南極電商基于目前的經營狀況以及對未來市場發展前景，在

未來預測的基礎上做出的綜合判斷。南極電商未來盈利的實現受到宏觀經濟、市

場環境、監管政策等因素的影響，業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則

南極電商存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本報告書披露的上述交易對方

業績承諾與未來實際經營情況存在差異；此外，在利潤補償期間屆滿時，上市公

司將聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對擬購買資產進行減值測試并

出具專項審核意見。因此，南極電商存在資產減值的風險，上述風險提醒投資者

注意。

六、本次交易僅部分交易對方參與業績補償的風險

本公司與發行股份購買資產交易對方張玉祥、朱雪蓮及豐南投資簽署了《業

績補償協議》，未與其他發行股份購買資產交易對方簽署《業績補償協議》。而

本公司向參與業績補償的張玉祥、朱雪蓮及豐南投資發行的股份合計為

253,540,150 股，合計占本公司本次發行股份總數的 87.08%，不足 90%。

根據公司與張玉祥、朱雪蓮及豐南投資簽署的《業績補償協議之補充協議》，

在業績承諾期間若發生業績補償情形，將首先采用股份補償方式，不足部分以現

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

金補償，且股份補償方式不低于上市公司購買南極電商 100%股權所發行之股份

數量的 90%。若屆時張玉祥、朱雪蓮及豐南投資所持有的上市公司股份數量不足

以滿足業績補償需要且張玉祥、朱雪蓮及豐南投資在業績承諾年度內以股份補償

的累計不足本次上市公司購買南極電商 100%股權所發行股份數量的 90%，則張

玉祥、朱雪蓮及豐南投資承諾于二級市場上購買上市公司股份并以股份補償方式

進行補償。

由于僅部分交易對方承諾在利潤補償期內擬購買資產凈利潤實現情況與凈

利潤預測情況的差額予以補償并作出可行的補償安排，如在利潤補償期內南極電

商凈利潤實現情況不足承諾凈利潤時，有可能出現參與業績承諾補償的上述交易

對方所取得的股份數量（本公司向其發行的 253,540,150 股及根據需要在二級市

場上購買的股份，合計不低于本次發行股份總數的 90%）低于用于補償盈利不足

部分所需的股份數量的情況，不足的部分由張玉祥、朱雪蓮及豐南投資以現金方

式予以補償，提醒投資者注意相關風險。

七、本次交易完成后面臨的募集配套資金投資項目的風險

本次交易募集配套資金將用于電商生態服務平臺建設、柔性供應鏈服務平臺

建設、品牌建設等項目，項目投資總額合計 5.1 億元，其中募集資金 3 億元。本

次交易完成后，上述募集資金投資項目的實施進度和盈利狀況將對上市公司未來

的盈利能力產生一定影響。

雖然南極電商已對上述募集配套資金投資項目進行充分詳細的項目效益分

析論證及項目實施進度安排論證，但上述募集配套資金投資項目在實際實施過程

中，可能由于宏觀經濟波動、行業政策變化、客戶服務需求變化、大數據信息技

術更新等對募集配套資金投資項目的實施及效益實現產生一定影響。

八、本次交易完成后上市公司仍存在大額未彌補虧損的風險

本次交易前，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司母公司財務報表未分配利潤

余額為-3.77 億元，存在大額未彌補虧損。本次交易，上市公司擬出售資產出售

凈收入不足以彌補以前年度累計虧損。本次交易完成后，南極電商將全額承繼上

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

市公司累計未彌補虧損。因此，交易完成后上市公司可能面臨長期無法向上市公

司股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資的風險。

九、宏觀經濟波動的風險

本次交易完成后，本公司主營業務將變更為向千萬家小微電商及供應商提供

品牌授權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業

務，經營狀況、盈利能力和發展前景與宏觀經濟發展存在很大關聯度。國民經濟

發展周期的不同階段、宏觀經濟的發展速度直接影響電子商務服務行業的市場份

額和消費趨勢。當宏觀經濟處于穩定發展期，整個消費市場對電子商務服務的需

求相應增加；當宏觀經濟增長緩慢或處于低谷時，消費市場低迷將降低對電子商

務服務的需求。

雖然我國經濟近年來持續快速增長，多種有利因素促使電子商務市場規模

和交易量持續增長，但若宏觀經濟增速放緩，電子商務市場發生波動，南極電

商若未能及時調整行業重點及業務方向，則將對南極電商的營業收入和經營業

績產生一定的不利影響。因此，宏觀經濟景氣度變化將對交易完成后本公司的

生產經營產生一定影響。

十、行業政策風險

電子商務服務行業的發展與電子商務行業的景氣度息息相關。近年來，我

國電子商務行業的快速發展已經成為相關服務業規模增長的重要基礎，國家的

經濟環境和政策變化因素對兩個相關行業的發展產生重要影響?！渡虅詹俊笆?/p>

五”電子商務發展指導意見》、《關于進一步促進電子商務健康快速發展有關工

作的通知》、《商務部關于促進電子商務應用的實施意見》、《電子商務“十二

五”發展規劃》等多部政策的出臺，給電子商務及相關服務行業迎來了積極的外

部環境，在政策支持的背景下，行業迅速發展。

隨著行業的快速發展，政府相關管理部門逐步加強了對行業的監管力度，

針對電子商務及相關服務企業的業務運營出臺了相關的管理制度。公司必須始

終貫徹依法經營的理念，及時掌握行業監管政策動向，有效防范政策監管風

險。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

在未來一定時期內，南極電商所提供的服務和產品與電子商務行業的發展

及網上交易平臺運營有一定的相關性，在實際運營過程中，若未能根據行業監

管部門發布的最新政策及時調整服務內容和經營思路，未來業務發展也可能會

面臨一定的影響。

十一、市場競爭加劇的風險

南極電商是一家專業的電子商務服務提供商，主要提供電子商務綜合平臺服

務、柔性供應鏈園區等一體化服務，在電子商務服務領域，行業市場前景廣闊，

從事該行業的企業以及潛在進入者眾多。

目前，電子商務、電子商務服務以及供應鏈整合服務的市場消費需求持續增

長，隨著消費升級，市場規模將快速擴張，具備良好的盈利空間。但伴隨市場的

盈利空間被逐步打開，市場潛能進一步釋放，更多的潛在競爭者將會進入到這一

細分市場，屆時市場的競爭狀況將會更加激烈。

南極電商作為細分市場中的領先者，具備一定的競爭優勢和較強的品牌影響

力。但若南極電商在未來的經營中，未能保持創新能力、適應市場需求變化、保

持或提高市場份額，致使其在激烈的市場競爭中出現市場份額下滑的情況，將會

對南極電商的發展空間產生不利影響。

十二、核心人才流失風險

作為電子商務服務提供商，核心技術和管理人員是其未來技術、業務模式

和產品不斷創新、企業保持持續盈利的重要因素，是保持核心競爭優勢的基

礎。南極電商同時具備一套完善的團隊管理機制，南極電商管理骨干和業務骨

干均在相關行業從業多年，具有較強的產品開發及商務談判能力、豐富的市場

開拓、客戶服務、運營維護經驗和渠道資源以及對市場的敏銳度，保證其經營

決策的高效性。

本次交易完成后，南極電商成為上市公司的全資子公司，在管理制度、企

業文化、人員配置方面均需與上市公司進行融合。若南極電商不能有效維持核

心人員的考核和激勵機制，并根據環境變化而持續完善，建立持續高效的運作

體系，將會影響到核心人員的積極性和創造性，甚至會造成南極電商技術和管理

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

人員的流失，導致核心競爭力的下降，將對南極電商未來的經營運作和盈利空

間產生不利影響。

十三、對電商平臺運營依賴的風險

南極電商作為電子商務服務提供商，其市場空間和服務種類與電子商務整

體的發展情況有關，南極電商的目標服務群體與淘寶、天貓、京東商城、唯品

會等開放性電商平臺存在較大的關聯性。電商平臺能夠給電商服務提供商帶來

巨大的業務機會和客戶基數，進而提升電商服務企業的市場空間和盈利能力。

對于電商平臺而言，隨著電子商務交易量的增加，也需要配套的支持及

衍生服務提供商提供持續的優質服務，優秀的服務提供商將其定制化的優質

服務接入平臺運營，也是電商平臺保持客戶滿意度與粘性、增加市場份額、

豐富平臺生態系統并提高平臺價值的核心所在。同時，隨著平臺間競爭的加

劇，平臺商更注重對整體服務體系的管理。憑借較強的市場開發及服務能

力，南極電商能夠與電商平臺實現強強聯合，互利共贏。

隨著南極電商服務體系和產品類型的進一步完善，將與更多電商運營平

臺深度合作，南極電商對單一電商開放平臺將不存在嚴重依賴。但未來電商

開放平臺依然是南極電商重要的業務合作對象，仍提請投資者注意南極電商

對電商開放平臺存在一定依賴的風險。

十四、“南極人”品牌貨品終端銷售對阿里電商平臺依賴性較大

的風險

根據中國電子商務研究中心監測數據顯示，中國 B2C 網絡購物市場上，阿里

天貓商城市場份額排名穩居第一，2012 年度至 2014 年度，市場占有率分別為

52.10%、50.10%、59.30%。中國 C2C 網絡購物市場上，阿里淘寶網市場份額排

名穩居第一，2012 年度至 2014 年度，市場占有率分別為 96.40%、96.50%、85.40%。

阿里電商平臺（含天貓商城、淘寶網）交易量占中國網購交易市場比重較大。

報告期內，“南極人”品牌貨品終端銷售主要在電商交易平臺實現，其主要銷

售渠道為阿里電商平臺，對阿里電商平臺依賴較大（約占網上銷售額的

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

70%-80%）。隨著各大電子商務平臺紛紛崛起，南極電商陸續與包括唯品會、京

東商城、蘇寧易購、1 號店、當當、聚美優品、美團、大眾點評、國美在線、貝

貝網、亞馬遜、ebay 等國內外電商平臺都進行了深度合作。例如：南極電商“南

極人”品牌在京東商城 2012 年度至 2014 年度銷售額復合增長率為 151.08%（高于

在阿里電商平臺的銷售額復合增長率 69.82%）。報告期內，南極電商在其他特色

電商平臺也取得了良好的業績，逐漸降低了對阿里平臺的依賴性。

但阿里電商平臺依然是南極電商重要的業務合作對象，仍提請投資者注

意南極電商對阿里電商平臺依賴風險。

十五、南極電商授權經銷商、授權供應商的穩定性風險

南極電商是一家向千萬家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態

綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。南

極電商盈利模式主要來源于向授權供應商獲取標牌使用費收入和品牌服務費收

入，標牌使用費收入和品牌服務費收入的持續穩定增長，依賴于廣大授權經銷商

和授權供應商對“南極人”品牌的忠誠度和服務滿意度。如果授權經銷商和供應

商對”南極人”的品牌忠誠度不高和服務滿意度不高，主要合作授權經銷商和供應

商出現較大的波動，將可能會對南極電商的盈利能力產生一定影響。

十六、授權供應商生產經營策略對南極電商的品牌服務費收入

產生一定波動性影響的風險

南極電商向授權供應商收取的品牌服務費收入系自授權供應商向南極電商

提交標牌申領申請且經南極電商確認并發出商標等標牌后，授權生產商簽收之日

起至與授權生產商約定的服務期內分期確認收入。南極電商收入確認時點基于授

權供應商確認領標牌申領完成之日開始在服務期分期確認收入，南極電商授權供

應商申領標牌計劃不僅受季節性備貨影響，也受其根據市場情況制定的經營策略

影響。因此，南極電商品牌服務費收入不僅受相應類目季節性備貨影響，也受授

權生產商經營策略影響，將可能會給南極電商的品牌服務費收入產生波動性影

響，將可能對南極電商盈利能力帶來一定影響。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

在以“雙十一”為代表的電商購物節，網購交易集中度高且銷售量大，但由于

入駐品牌商較多，單個電商平臺店鋪銷售情況可能出現未及預期的情形。若南極

電商授權經銷商銷售情況不及預期，會造成當年庫存積壓，進而可能對授權經銷

商及授權供應商的備貨策略產生一定影響。

由于“南極人”品牌產品主要為服裝基礎款及部分日用生活品，產品相對標準

化，授權經銷商及授權供應商去庫存壓力較小。南極電商通過加強與授權供應商、

授權經銷商、電商平臺的深度合作，促使授權供應商及經銷商合理制定備貨計劃，

減少在電商購物節的非理性備貨。同時，南極電商加大了日常營銷，通過與電商

平臺的深度合作，獲取平臺商的活動流量支持，加強在電商平臺的日?；顒硬邉?、

品牌推廣等，從而多渠道減弱了“雙十一”等電商購物節銷售情況不確定性對授權

供應商及授權經銷商備貨策略的不利影響。

十七、南極電商主營業務毛利率波動的風險

2012-2014 年及 2015 年 1-6 月，南極電商綜合毛利率分別為 50.85%、60.28%、

58.46%和 62.31%，報告期內的毛利率有所波動，主要原因系毛利貢獻最高的品

牌服務費毛利變化較大。

影響品牌服務費毛利率的主要因素是廣告宣傳費支出，2012-2014年及2015

年1-6月的投入金額分別為2,135.17萬元、1,548.49萬元、755.26萬元和180.06萬元，

報告期內的投入量持續下降，主要原因系由于研發、大數據、品控、用戶體驗等

其他服務能力的提升，南極電商產品和品牌的綜合競爭力在穩步提高，故減少了

廣告宣傳方面的投入。未來南極電商仍有可能加大投入品牌宣傳費的投入，投入

金額的大小將直接影響到南極電商的主營業務毛利率，進而導致毛利率出現波

動。

十八、南極電商存在金額較大的應收賬款的風險

2012年至2014年末及2015年6月30日，南極電商應收賬款賬面價值分別為

6,880.74萬元、11,804.00萬元、13,684.08萬元和11,979.07萬元，占資產總額的比

例分別為28.70%、39.43%、34.14%和29.68%。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

由于南極電商下游授權供應商所處服裝生產行業的特點，導致供應鏈周期較

長，同時第四季度系領取標牌旺季，致使南極電商期末應收賬款金額較大。較高

的應收賬款給管理造成了較大壓力，并加大發生壞賬損失的風險。同時，大量的

應收賬款占用了南極電商資金，在一定程度上降低了資金使用效率，如應收賬款

的回款周期過長甚至最終形成壞賬，則可能限制南極電商業務進一步發展并使得

盈利能力受到影響。

十九、南極電商存在金額較大的存貨余額的風險

南極電商存貨主要系貨品銷售業務中采購的成衣商品，2012年至2014年末及

2015年6月30日，存貨賬面價值分別為4,326.17萬元、5,110.16萬元、5,635.55萬元

和6,810.95萬元，分別占當年末資產總額的比例為18.04%、17.07%、14.06%和

16.87%，在資產構成中占比較高。存貨包含庫存商品和發出商品，2012年至2014

年末及2015年6月30日，庫存商品的賬面價值分別為2,374.18萬元、2,591.75萬元、

2,702.85萬元和6,561.38萬元，分別占存貨價值的54.88%、50.72%、47.96%和

96.34%。庫存商品主要系為貨品銷售業務進行的備貨，需要根據預測的市場需求

進行提前采購，而發出商品系發給唯品會或經銷商的代銷成衣商品，也是南極電

商成衣備貨量中的一部分。

由于南極電商存貨規模較大、占用營運資金較多，對生產經營的進一步擴大

產生了一定的影響。此外，若南極電商不能加強采購計劃管理和庫存管理，及時

消化存貨，可能產生存貨跌價和滯壓情況，并導致存貨周轉率下降，從而給經營

帶來負面影響。

二十、私募投資基金尚未備案風險

本次交易配套募集資金的發行股份認購對象香溢融通（浙江）投資有限公司

管理的香溢專項定增 1-3 號私募基金為私募投資基金應根據《私募投資基金監督

管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關

規定，辦理相應的備案登記手續。就本次交易所涉及香溢融通私募基金備案事宜，

新民科技已出具書面承諾，承諾在香溢融通管理的香溢專項定增 1-3 號私募基金

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

完成私募投資基金備案前，新民科技不實施本次重組方案。最終證監會核準的本

次重組方案未包括募集配套資金的除外。

因此，香溢專項定增 1-3 號私募基金存在不能在本次重組方案實施前完成備

案的風險，若香溢專項定增 1-3 號私募基金最終未能完成私募基金備案手續，則

本次重組方案中配套募資資金部分存在不能如期實施的風險。

二十一、其他風險

股票市場價格波動不僅取決于上市公司的發展戰略和經營業績，還受宏觀

經濟周期、利率、資金供求關系等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內政

治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動，因此，對本次重大資產重組

事項本身的闡述和分析不能完全揭示投資者進行證券投資所面臨的全部風險。

提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第一章 本次交易概述

第一節 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司經營能力減弱，持續盈利能力迫切需要加強

上市公司現有主營業務為絲織品織造業務，屬于傳統制造業。由于近年國

際經濟復蘇緩慢、國內經濟增速放緩，以及紡織行業產能過剩且需求低迷等不

利因素影響，上市公司經營持續低迷，面臨退市風險。為此，上市公司于 2014

年度實施了重大資產出售，剝離了化纖及印染業務，但受紡織行業景氣度影

響，保留下來的絲織品織造業務的經營情況也不甚理想。

新民科技擬出售絲織品織造業務 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月份營業收

入分別為 45,027.66 萬元、42,181.01 萬元、19,393.82 萬元，凈利潤分別為

2,802.32 萬元、1,657.70 萬元、618.67 萬元。

綜上，新民科技現有絲織品織造業務未來發展前景存在較大不確定性。

本次交易擬出售除約定資產、約定負債外的全部資產和負債，同時將注入

盈利能力強、資產質量良好的主營品牌授權服務、電商生態綜合服務及柔性供

應鏈園區服務等現代化綜合服務業務的南極電商 100%股權。本次交易完成后，

上市公司主營業務將實現戰略轉型，有利于提高上市公司資產質量和未來盈利

能力，增強公司持續發展能力。

（二）電子商務產業迅猛發展，獲得國家產業政策大力支持，

“互聯網+”行業發展未來市場前景廣闊

近年來我國電子商務發展迅猛，創造了新的消費需求，引發了新的投資熱潮，

而且正加速與制造業融合，推動服務業轉型升級，催生新興業態，因此我國政府

各部門出臺了一系列政策，為電子商務的發展營造良好環境。

48

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2012 年 3 月 27 日，工業和信息化部發布《電子商務“十二五”發展規劃》，

提出到 2015 年，電子商務進一步普及深化，對國民經濟和社會發展的貢獻顯著

提高。電子商務在現代服務業中的比重明顯上升。電子商務制度體系基本健全，

初步形成安全可信、規范有序的網絡商務環境。

2014 年 08 月 06 日，國務院發布《國務院關于加快發展生產性服務業促進

產業結構調整升級的指導意見》（國發〔2014〕26 號），指出以產業轉型升級

需求為導向，進一步加快生產性服務業發展，引導企業進一步打破“大而全”、

“小而全”的格局，分離和外包非核心業務，向價值鏈高端延伸，促進我國產業

逐步由生產制造型向生產服務型轉變?，F階段，我國生產性服務業重點發展研發

設計、第三方物流、融資租賃、信息技術服務、節能環保服務、檢驗檢測認證、

電子商務、商務咨詢、服務外包、售后服務、人力資源服務和品牌建設。從深化

改革開放、完善財稅政策、強化金融創新、有效供給土地、健全價格機制和加強

基礎工作等方面，為生產性服務業發展創造良好環境，最大限度地激發企業和市

場活力。

2015 年 4 月 3 日，商務部辦公廳發布《2015 年電子商務工作要點》（商辦

電函[2015]116 號），提出落實“互聯網+”行動計劃，促進傳統企業應用電子商

務，培育一批專精特新型電子商務企業，支持中小企業開展網絡營銷，促進線上

線下市場融合發展。

2015 年 5 月 4 日，國務院發布《關于大力發展電子商務加快培育經濟新動

力的意見》（國發〔2015〕24 號），提出到 2020 年，統一開放、競爭有序、誠

信守法、安全可靠的電子商務大市場基本建成，研究鼓勵符合條件的互聯網企業

在境內上市等相關政策。

（三）擬購買資產南極電商作為電商生態綜合服務商，在行業內

的競爭優勢明顯

現代經濟條件下，企業所面對的市場需求多樣化、個性化的特點日益突出，

而企業之間的競爭也日益激烈。通過參與南極電商所提供的服務平臺，利用專業

49

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

化分工、服務外包的手段降低非核心業務的運行成本，專注于提高核心競爭力、

提升核心產品對市場的響應速度成為企業競爭的關鍵。

其中，通過利用高效的外部綜合服務平臺、借助專業的外部服務，改進企業

的內部供應鏈架構，提升市場拓展、產品研發等環節的運行效率，降低綜合運行

成本，是現代經濟的發展的主要趨勢之一。

南極電商主要通過向千萬家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生

態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商，

綜合運用包括流程管理、資金流管理、物流管理、信息管理在內的多種手段和工

具，對傳統的供應鏈體系進行了流程再造，將品牌管理創新性融入到傳統的制造

業模式中，通過為客戶提供包括產品設計、數據支持、分銷渠道拓展、庫存管理

等諸多環節在內的一體化服務，以幫助客戶提高其包括物流、商流、資金流、信

息流和工作流在內的運作效率并降低其運作成本。目前，南極電商主要服務于服

裝行業生態供應鏈。

本次重組的業績承諾方張玉祥、朱雪蓮及豐南投資承諾，如本次重組在 2015

年 12 月 31 日前交割完成，則南極電商（包括其子公司）2015 年度、2016 年度

和 2017 年度合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別

不低于 1.5 億元、2.3 億元和 3.2 億元，若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前

交割完成，則上述利潤承諾期向后順延一年。

根據《業績補償協議之補充協議》，本次重組方承諾，如本次重組在 2015

年 12 月 31 日前未實施完畢，則南極電商（包括其子公司）2016 年度至 2018 年

度三個會計年度合并報表中凈利潤（注：本補充協議中提及的凈利潤均為扣除非

經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為不低于 2.3 億元，3.2 億元，

3.8 億元。

本次交易完成后，上市公司將擺脫傳統紡織行業產能過剩等不利因素的影

響，盈利能力和綜合競爭力得到快速提升，通過主營業務整體轉型，提高股東回

報，從根本上保護全體股東特別是中小股東的利益。

50

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（四）南極電商借助資本市場平臺，快速做大做強電商生態綜合

服務平臺

南極電商是一家向千萬家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態

綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。南

極電商率先實現轉型為電商生態相關服務的品牌運營商，意在為終端消費者創造

極致的生活體驗。通過搭建以品牌管理為核心的專業平臺，倡導“簡單、品質、

時尚、平價”的品牌理念，讓消費者、供應商、經銷商、平臺商和南極電商五位

一體，以公平合理的利益分配為基礎，做到資源共享、專業分工。

但作為未上市的輕資產型公司，南極電商業務快速發展的同時遭遇融資渠道

有限的瓶頸，在市場需求持續增長的同時面臨巨大的資金需求。南極電商希望借

助資本市場平臺，抓住政府大力支持電子商務產業發展的有利時機，進一步提升

在行業中的競爭力，加快業務發展，實現公司發展戰略目標。

二、本次交易的目的

（一）實現上市公司資源整合，增強盈利能力

本次交易完成后，能夠從根本上改善公司的經營狀況，有效提升主營業務持

續盈利能力，實現在電商服務領域的業務開拓，汲取行業經驗豐富的管理和技術

人才，降低進入新業務領域的管理和運營風險。

通過重大資產出售，將上市公司原有盈利能力較弱、未來增長乏力的織造業

務出售，同時擬購買資產盈利能力較強、發展前景廣闊的電商生態綜合服務業務，

實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續

盈利能力，提高公司的資產質量和可持續發展能力，切實提升上市公司的價值，

保護中小投資者的利益。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）將優秀的電商服務企業引入 A 股資本市場

現如今電商綜合服務已經成為經濟發展的重要推動力量。為實現信息化條件

下的轉型升級，推動傳統行業企業的模式創新和發展，國務院等相關部門先后出

臺多項政策，鼓勵創新型、成長型“互聯網+”企業進入 A 股資本市場。

作為國內領先服務型企業之一，南極電商秉承“服務于小微企業”的經營理

念，憑借自建專業電商綜合服務平臺、柔性供應鏈園區服務體系，為眾多的傳統

制造型企業和小微電商企業服務，以“南極人”自有品牌作為突破口，自模式創

新以來一直保持業務的較快增長，已形成一定的平臺優勢和知名度。將南極電商

引入 A 股資本市場，符合時代的潮流和國家的政策，有利于增強 A 股市場企業

類型的多元化和活力。

（三）南極電商將與資本市場成功對接

南極電商一直致力于服務小微企業的發展，力圖從多角度為小微企業提供多

元化服務，但長期以來多依賴于自有資金，為其發展帶來一定的阻礙。通過本次

交易，南極電商成為上市公司的全資子公司，在為 A 股引入優秀電商服務企業

的同時，也實現了南極電商影響力和知名度的提高，擺脫其長期以來多依賴于自

有資金的滾動積累來發展，而導致市場份額提升空間受限的不利局面。為后續的

快速發展提供支撐，進一步確保上市公司股東利益的最大化。

綜上所述，通過本次交易，上市公司將走上持續健康發展的良性軌道，有利

于保護全體股東特別是中小股東的利益，實現上市公司、股東、債權人、企業職

工等利益相關方多方共贏。

第二節 本次交易的決策和審批程序

1、2015 年 7 月 31 日，新民科技職工代表大會審議通過《關于公司重大資

產重組職工安置方案》。

2、2015 年 8 月 20 日，豐南投資普通合伙人沈晨熹同意本次重大資產重組

等相關事宜。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

3、2015 年 8 月 20 日，香溢融通作為香溢專項定增 1-3 號私募基金的管理人

同意本次重大資產重組等相關事宜。

4、2015 年 8 月 21 日，江蘇高投普通合伙人同意本次重大資產重組等相關

事宜。

5、2015 年 8 月 21 日，南極電商召開臨時股東大會同意本次重大資產重組

等相關事宜。

6、2015 年 8 月 21 日，上市公司召開第五屆董事會第三次會議，審議通過

了本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易等相關議

案。

7、2015 年 8 月 21 日，上市公司召開第五屆監事會第三次會議，審議通過

了本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易等相關議

案。

8、2015 年 9 月 9 日，上市公司召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過

了本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易等相關議

案。同時，批準張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資免于因本次重大資產重

組發出全面要約收購。

9、2015 年 10 月 30 日，上市公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過

了關于公司與業績承諾方簽署《業績補償協議之補充協議》的議案。

10、2015 年 11 月 25 日，中國證監會并購重組審核委員會召開 2015 年第 102

次會議，本次重大資產重組獲有條件通過。

11、2015 年 12 月 18 日，上市公司收到中國證監會出具的《關于核準江蘇

新民紡織科技股份有限公司重大資產重組及向張玉祥等發行股份購買資產并募

集配套資金的批復》（證監許可【2015】2968 號）。

第三節 本次交易具體方案

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

本次重大資產重組方案包括三部分：1、重大資產出售；2、發行股份購買資

產；3、發行股份募集配套資金。

本次交易中“重大資產出售”與“發行股份購買資產”兩項互為條件、互為

前提，其中任何一項未獲得所需的批準或核準，則本次重大資產重組自始不生效；

本次重大資產重組不以新民科技完成募集配套資金為前提，最終募集配套資金是

否完成不影響本次重大資產重組的履行及實施。具體方案如下：

一、重大資產出售

新民科技擬向張玉祥、江蘇高投及胡美珍出售除約定資產、約定負債以外的

新民科技全部資產、負債和業務，其中向張玉祥轉讓擬出售資產的 86.04%，向

胡美珍轉讓擬出售資產的 3.96%，向江蘇高投轉讓擬出售資產的 10.00%，張玉

祥、江蘇高投及胡美珍擬以現金方式收購。

上述約定資產和約定負債系指：

1、房屋所有權及土地使用權：新民科技位于盛澤鎮后街 22 號的土地使用權

（權證號為江國用（89）字第 0202208 號）和其上的房屋所有權（權證號為吳房

權證盛澤字第 02010593 號）；

2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有權及土地使用權后的新民科

技資產和負債包括：貨幣資金 101,557,894.05 元，應收票據 900,000.00 元，其他

流 動 資 產 76,046,417.54 元 ， 其 他 非 流 動 資 產 80,435,473.99 元 ； 應 付 票 據

5,670,000.00 元，應付賬款 11,314,055.00 元。

各方約定，扣除上述房屋所有權及土地使用權，新民科技于交割日約定資產

和約定負債的資產凈額應為 241,955,730.58 元。

為便于交割，新民科技設立全資子公司蘇州新民紡織有限公司，將其全部擬

出售資產、負債、業務整合至新民紡織，新民科技在交割日將新民紡織 100%股

權轉讓給張玉祥、江蘇高投及胡美珍，即視為新民科技已向張玉祥、江蘇高投及

胡美珍履行完畢擬出售資產交付義務。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第 2259 號評估報告，以 2015 年

6 月 30 日為評估基準日，本次交易中擬出售資產按資產基礎法的評估值為

24,372.05 萬元，經交易各方協商作價 24,372.05 萬元。

二、發行股份購買資產

新民科技擬向南極電商全體股東張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、豐南投資、江蘇

高投以非公開發行股份方式，購買其合計持有的南極電商 100%股權。

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第 2258 號評估報告，以 2015 年

6 月 30 日為評估基準日，本次交易中擬購買資產按收益法的評估值為 234,382.40

萬元。經交易雙方友好協商，本次交易中擬購買資產作價 234,382.40 萬元。

新民科技本次發行股份的價格為本次重大資產重組第五屆董事會第三次會

議決議公告日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，即 8.05 元/股。據此計算，

新民科技向南極電商全體股東合計需發行股份 291,158,259 股，發行股票的數量

以中國證監會最終核準的股數為準。

三、發行股份募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司的盈利能力和可持續發展能

力，上市公司擬向香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增 1-3 號私

募基金非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 30,000 萬元，不超過本次

交易總額的 100%。本次交易配套融資發行股份的定價基準日為第五屆董事會第

三次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易

均價的 90%。因此，本次募集配套資金發行價格確定為 9.52 元/股。

根據募集配套資金上限和發行價計算，本次交易募集配套資金所發行股份數

量為不超過 31,512,605 股。

募集配套資金具體投入項目如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 募投投入金額

1 電商生態服務平臺建設 10,221.93 8,000.00

2 柔性供應鏈服務平臺建設 30,490.00 14,000.00

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

3 品牌建設項目 10,288.22 8,000.00

合計 51,000.15 30,000.00

本次募集配套資金投資上述項目不足部分將通過自籌解決。募集資金到位

后，上市公司將以增資方式或其他合法方式將募集資金用于項目后續建設。募集

資金到位前，將根據項目進度先行以自籌資金投入，募集資金到位后將置換前期

投入的資金。

第四節 本次交易的基本情況

一、交易對方

本次重大資產重組中，重大資產出售交易對方為張玉祥、江蘇高投及胡美珍；

發行股份購買資產的交易對方為南極電商全體股東，即張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、

豐南投資、江蘇高投；發行股份募集配套資金的交易對方為香溢融通（浙江）投

資有限公司管理的香溢專項定增 1-3 號私募基金。

二、交易標的

本次交易的標的資產包括：擬出售資產為新民科技除約定資產、約定負債之

外的全部資產、負債和業務。

上述約定資產和約定負債系指：

1、房屋所有權及土地使用權：新民科技位于盛澤鎮后街 22 號的土地使用權

（權證號為江國用（89）字第 0202208 號）和其上的房屋所有權（權證號為吳房

權證盛澤字第 02010593 號）；

2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有權及土地使用權后的新民科

技資產和負債包括：貨幣資金 101,557,894.05 元，應收票據 900,000.00 元，其他

流 動 資 產 76,046,417.54 元 ， 其 他 非 流 動 資 產 80,435,473.99 元 ； 應 付 票 據

5,670,000.00 元，應付賬款 11,314,055.00 元。

各方約定，扣除上述房屋所有權及土地使用權，新民科技于交割日約定資產

和約定負債的資產凈額應為 241,955,730.58 元。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

擬購買資產為南極電商全體股東合計持有的南極電商 100%股權。

三、交易價格及溢價情況

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第 2258 號和中水致遠評報字

[2015]第 2259 號評估報告，以及《重大資產出售協議》和《發行股份購買資產

協議》，截至 2015 年 6 月 30 日，標的資產的評估價值、溢價情況及交易價格見

下表：

單位：萬元

序 賬面價值 評估值 增值率 標的資產的

標的資產

號 A B C=(B-A)/A 交易價格

1 南極電商 100%股權 33,513.86 234,382.40 599.36% 234,382.40

2 新民科技擬出售資產 17,326.27 24,372.05 40.67% 24,372.05

注：上述標的資產賬面價值均為母公司報表所有者權益價值

四、股票發行價格

（一）發行股份購買資產的價格及定價原則

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發

行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行定價基準

日前 20 個交易日、60 個交易日或 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第五屆董事會第三次會

議決議公告日，股票發行價格為 8.05 元/股，不低于上市公司定價基準日前

120 個交易日股票交易均價的 90%，符合《重組管理辦法》的規定。

上述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 120 個交易日公司股

票交易均價＝決議公告日前 120 個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前

120 個交易日公司股票交易總量。

若新民科技 A 股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送

股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行價格應

相應調整，調整方式為：

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分

紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)

兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

（二）募集配套資金的價格及定價原則

本次募集配套資金的定價基準日為上市公司第五屆董事會第三次會議決

議公告日。本次募集配套資金所發行股份的發行價格按照《證券發行管理辦

法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》規定，不低于定價基準日前 20

個交易日新民科技股票交易均價的 90%。因此配套融資的發行價格確定為

9.52 元/股，即定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。前述交

易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價＝定價基準日

前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。

若新民科技股票在定價基準日至本次股份發行日期間發生派息、送股、

轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，將按照相關規則對上述發行

價格作相應調整。

調整方式為：

假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金

分紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)

兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

五、股份發行數量

（一）發行股份購買資產的股份發行數量

本公司向南極電商全體股東發行 A 股股票數量根據以下方式確定：

南極電商各股東獲得股份的數量=擬購買南極電商 100%股權的交易價格

南極電商各股東在南極電商的持股比例÷發行價格。發行股份的數量依據該

公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小

數取整數。根據上述計算方式，若出現折股數不足 1 股的情況，由南極電商

全體股東將該部分余額對應的標的資產無償贈送給新民科技。

依據上市公司與發行股份購買資產的 5 名交易對方簽署的《發行股份購

買資產協議》，各方同意，南極電商 100%股權的交易價格為 234,382.40 萬元，

根據上述計算方式，本次發行股份購買資產的股份發行數量為 291,158,259

股，具體如下：

股東 持有南極電商 持有南極電商股 發行股數 交易完成后

序號

名稱 出資比例 權評估值（萬元） （股） 持股比例

1 張玉祥 70.74% 165,801.74 205,964,891 26.78%

2 朱雪蓮 7.74% 18,141.20 22,535,649 2.93%

3 胡美珍 3.96% 9,281.54 11,529,867 1.50%

4 豐南投資 8.60% 20,156.89 25,039,610 3.25%

5 江蘇高投 8.96% 21,001.03 26,088,242 3.39%

合計 100.00% 234,382.40 291,158,259 37.85%

若新民科技 A 股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、

送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行

數量應相應調整。最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。

（二）配套融資的股份發行數量

為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司的盈利能力和可持續發展能

力，上市公司擬向香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增 1-3 號私

募基金非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 30,000 萬元，不超過本次

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

交易總額的 100%。根據募集配套資金上限和發行價計算，本次交易募集配套資

金所發行股份數量為不超過 31,512,605 股。具體發行股數如下：

序號 股東名稱 發行股數（股） 交易完成后持股比例（%）

1 香溢專項定增1號私募基金 10,504,202 1.37

2 香溢專項定增2號私募基金 10,504,202 1.37

3 香溢專項定增3號私募基金 10,504,201 1.37

合計 31,512,605 4.11

若新民科技股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行數量將作相應調

整。

除非中國證監會核準本次發行的文件另有規定，如本次發行的股份總數因政

策變化或根據發行核準文件或證監會的要求予以調減的，則認購方認購本次發行

的股份數量將按照相關要求作出相應同比例調減。

六、鎖定期安排

（一）發行股份購買資產的交易對方鎖定期安排

根據《發行股份購買資產協議》的約定和交易對方出具的《關于股份鎖

定的承諾》，本次交易中，發行股份購買資產的交易對方以南極電商股權認

購而取得的上市公司股份鎖定期安排如下：

張玉祥、朱雪蓮及豐南投資承諾：

“1、本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股份自相關上市公司

股份發行結束之日起至三十六個月屆滿之日及本人/本企業業績補償義務履

行完畢前（以較晚者為準）不得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股

份，鎖定期與上述股份相同。

2、本人/本企業于本次發行股份購買資產完成后 6 個月內如上市公司股

票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價

60

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

低于發行價的，本人/本企業持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少 6 個

月?！?/p>

胡美珍、江蘇高投承諾：

“本人/本企業于本次發行股份購買資產取得的股份自相關上市公司股

份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股

份，鎖定期與上述股份相同?！?/p>

（二）配套融資的交易對方鎖定期安排

根據《股份認購協議》的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次

交易中，募集配套資金的交易對方取得的上市公司股份鎖定期為36個月。之

后的鎖定期將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

上述發行結束后，由于新民科技送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，

亦應遵守上述約定。

七、期間損益歸屬

擬出售資產過渡期內所產生的收益和虧損均屬于張玉祥、江蘇高投及胡美

珍，擬出售資產于過渡期間產生的損益及變化情況不影響擬出售資產的交易價

格。對于擬出售資產過渡期間所產生的收益和虧損金額，以擬出售資產的交割審

計報告為準。

擬購買資產南極電商在過渡期內，如因期間虧損或其他原因導致所對應凈資

產值（合并報表）減少，南極電商全體股東應根據針對交割而實施的專項審計結

果，在審計報告出具日后 30 日內，按其各自于本次發行股份購買資產前所持南

極電商的股份比例以現金方式向新民科技補足；如因期間收益或其他原因導致所

對應的凈資產值（合并報表）增加，則增加的凈資產由新民科技享有，新民科技

無需就此向南極電商全體股東作出補償。

61

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

八、上市公司滾存未分配利潤安排

上市公司及南極電商本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后

的新老股東按照發行后的股份比例共享。

第五節 本次交易構成關聯交易

本次交易前，上市公司實際控制人為蔣學明。本次交易完成后，張玉祥

和朱雪蓮將成為本公司的控股股東及實際控制人，根據《重組管理辦法》和

《上市規則》，本次交易系本公司與潛在控股股東、實際控制人之間的交易。

因此，本次交易構成關聯交易。

第六節 本次交易構成重大資產重組

南極電商已經審計的最近一個會計年度期末資產總額、資產凈額及最近

一個會計年度營業收入占上市公司經審計的合并財務報告相關指標的比例如

下：

單位：萬元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

擬購買資產成 指標

項目 上市公司 擬購買資產 交金額 占比

（新民科技） （南極電商）

資產總額 92,314.17 40,083.06 234,382.40 253.90%

營業收入 157,334.23 27,352.09 - 17.38%

歸屬于母公司

44,296.81 30,566.31 234,382.40 529.12%

所有者權益

由上表可以看出，本次交易擬購買資產南極電商 100%股權成交金額為

234,382.40 萬元，占上市公司 2014 年末資產總額的 253.90%；占上市公司 2014

年末歸屬于母公司所有者權益的 529.12%，且超過 5,000 萬元。根據《重組管

理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。此外，本次重組中上市公司

采取發行股份的方式購買資產，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委

員會審核并取得中國證監會核準后方可實施。

62

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第七節 本次交易構成借殼上市

一、本次交易構成借殼上市

本次交易上市公司擬購買資產南極電商 100%股權的評估價值為 234,382.40

萬元，上市公司 2014 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為 92,314.17

萬元，擬購買資產成交金額占上市公司最近一個會計年度（即 2014 年）的合并

財務會計報告期末資產總額的比例超過 100%。且本次交易完成后，上市公司控

制人變更為張玉祥及朱雪蓮。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易

構成借殼上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并取得中國

證監會核準后方可實施。

二、本次交易符合《重組管理辦法》關于借殼上市的相關要求

上市公司擬購買資產對應的經營實體南極電商（上海）股份有限公司為股份

有限公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。

第八節 本次交易上市公司控制權變化情況

本次交易前，上市公司控股股東為東方新民，實際控制人為蔣學明。本次交

易完成后，上市公司控股股東及實際控制人變更為張玉祥及朱雪蓮。

第九節 本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對公司股權結構的影響

本次交易前，本公司實際控制人為蔣學明，蔣學明直接及間接合計持有公司

29.70%股權。本次交易完成后，實際控制人變更為張玉祥及朱雪蓮，張玉祥及朱

雪蓮合計直接持有 29.71%股份，張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資合計

持有 32.96%股份。

考慮配套融資因素，本次交易完成前后公司的股權結構如下：

股東名稱 本次交易前 本次發行股 配套融資股 本次交易后

63

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

持股數量 持股比 份數量(股) 份數量（股） 持股數量 持股比

（股） 例(%) （股） 例(%)

東方新民 92,581,010 20.74 - - 92,581,010 12.04

蔣學明 40,000,000 8.96 - - 40,000,000 5.20

新民實業 47,071,307 10.54 - - 47,071,307 6.12

張玉祥 - - 205,964,891 - 205,964,891 26.78

朱雪蓮 - - 22,535,649 - 22,535,649 2.93

豐南投資 - - 25,039,610 - 25,039,610 3.25

江蘇高投 - - 26,088,242 - 26,088,242 3.39

胡美珍 - - 11,529,867 - 11,529,867 1.50

香溢專項

定增 1 號 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37

私募基金

香溢專項

定增 2 號 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37

私募基金

香溢專項

定增 3 號 - - - 10,504,201 10,504,201 1.37

私募基金

其他股東 266,806,585 59.76 - - 266,806,585 34.68

股份總計 446,458,902 100.00 291,158,259 31,512,605 769,129,766 100.00

若不考慮配套融資因素，本次交易完成前后公司的股權結構如下：

本次交易前 本次交易后

本次發行股份

股東名稱

持股數量 持股比例 數量(股) 持股比例

持股數量（股）

（股） (%) (%)

東方新民 92,581,010 20.74 - 92,581,010 12.55

蔣學明 40,000,000 8.96 - 40,000,000 5.42

新民實業 47,071,307 10.54 - 47,071,307 6.38

張玉祥 - - 205,964,891 205,964,891 27.92

朱雪蓮 - - 22,535,649 22,535,649 3.06

豐南投資 - - 25,039,610 25,039,610 3.39

江蘇高投 - - 26,088,242 26,088,242 3.54

胡美珍 - - 11,529,867 11,529,867 1.56

其他股東 266,806,585 59.76 - 266,806,585 36.18

股份總計 446,458,902 100.00 291,158,259 737,617,161 100.00

二、本次交易對公司主營業務的影響

上市公司現有主營業務為絲織品織造業務。本次交易上市公司擬出售除約定

資產、約定負債之外的全部資產、負債和業務，購買南極電商 100%股權。

64

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

本次交易完成后，南極電商將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營業

務將轉變為向千萬家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態綜合服務、

柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務。

三、本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易前，上市公司主營業務為絲織品織造業務，屬于傳統制造業。近年

受到國際經濟復蘇緩慢、國內經濟增速放緩，以及紡織行業產能過剩且需求低迷

等不利因素影響，上市公司經營持續低迷，面臨退市風險。2012 年、2013 年和

2014 年，本公司實現的營業收入為 341,059.73 萬元、413,480.80 萬元和 157,334.23

萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-17,880.84 萬元、-52,071.50 萬元和 1,041.75

萬元。為此，上市公司于 2014 年度實施了重大資產出售，剝離了化纖及印染業

務，但受紡織行業景氣度影響，保留下來的絲織品織造業務的經營情況也不甚理

想。

擬購買資產南極電商的主營業務為向千萬家小微電商及供應商提供品牌授

權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務，盈

利能力和成長能力較強。最近三年及一期，南極電商歸屬于母公司所有者的凈利

潤分別為 3,181.00 萬元、8,008.99 萬元、6,650.09 萬元和 3,321.65 萬元。

本次交易完成后，上市公司主營業務將實現戰略轉型，上市公司資產質量和

盈利能力將顯著提高。

四、本次交易對公司同業競爭的影響

本次交易完成后，上市公司的主營業務變更為向千萬家小微電商及供應商提

供品牌授權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售

業務。本公司實際控制人變更為張玉祥、朱雪蓮。張玉祥、朱雪蓮直接或間接控

制的其他企業經營范圍與上市公司經營的業務不同。因此本次交易完成后，上市

公司與張玉祥、朱雪蓮控制的其他企業之間不存在同業競爭關系。張玉祥、朱雪

蓮作為交易完成后上市公司的實際控制人已出具了避免同業競爭的相關承諾。

65

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

五、本次交易對公司關聯交易的影響

本次交易完成后，上市公司的主營業務變更為向千萬家小微電商及供應商提

供品牌授權服務、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售

業務。張玉祥、朱雪蓮將成為上市公司的實際控制人。

南極電商在報告期內，與關聯方之間存在倉庫或房屋租賃交易，上述關聯交

易定價公允、合理且金額較小。南極電商與關聯方發生的關聯交易對南極電商財

務狀況和經營成果不構成重大不利影響。本次交易完成后，南極電商將嚴格遵守

上市公司關于關聯交易的審議程序，規范交易行為。

為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，南極電商

在《公司章程》中對關聯交易的決策程序等事宜做出了詳細規定，并嚴格按照上

述制度對關聯交易行為予以規范。同時，張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投

資已出具了規范關聯交易行為的相關承諾。

六、本次交易對上市公司主要財務指標的影響

（一）資產負債表數據

單位：萬元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

流動資產 38,963.21 81,247.86 108.52% 74,913.43 80,845.25 7.92%

非流動資產 15,823.65 9,391.09 -40.65% 17,400.74 9,513.88 -45.32%

資產總計 54,786.86 90,638.94 65.44% 92,314.17 90,359.13 -2.12%

流動負債 7,377.27 8,154.67 10.54% 45,542.43 11,147.68 -75.52%

非流動負債 33.95 - -100.00% 138.80 - -100.00%

負債總計 7,411.22 8,154.67 10.03% 45,681.23 11,147.68 -75.60%

股東權益總

47,375.64 82,484.27 74.11% 46,632.94 79,211.44 69.86%

計

負債和股東

54,786.86 90,638.94 65.44% 92,314.17 90,359.13 -2.12%

權益總計

（二）利潤表數據

單位：萬元

66

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2015 年 1-6 月 2014 年度

項目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

營業收入 19,393.82 11,406.16 -41.19% 157,334.23 27,352.09 -82.62%

利潤總額 746.18 4,385.51 487.73% 1,393.60 8,784.12 530.32%

凈利潤 742.71 3,279.19 341.52% 1,192.63 6,648.56 457.47%

歸屬于母公

司所有者的 615.20 3,321.65 439.93% 1,041.75 6,650.09 538.36%

凈利潤

（三）主要償債能力指標

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易后 交易前 交易后

流動比率 5.28 9.96 1.64 7.25

速動比率 3.99 9.13 1.43 6.75

資產負債率（合并

13.53% 9.00% 49.48% 12.34%

口徑）

（四）其他主要財務指標

2015 年 1-6 月 2014 年度

項目

交易前 交易后 交易前 交易后

銷售毛利率 11.60% 62.31% 4.53% 58.46%

銷售凈利率 3.83% 28.75% 0.76% 24.31%

每股凈資產（元）

1.01 1.12 0.99 1.07

（不包含配套融資）

每股凈資產（元）

1.01 1.07 0.99 1.03

（包含配套融資）

每股收益（元/股）（不

0.01 0.04 0.02 0.09

包含配套融資）

每股收益（元/股）（包

0.01 0.04 0.02 0.09

含配套融資）

67

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第二章 上市公司基本情況

第一節 上市公司基本情況

公司名稱 江蘇新民紡織科技股份有限公司

英文名稱 Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.

法定代表人 楊斌

注冊資本 446,458,902 元

成立日期 1999 年 7 月 12 日

上市日期 2007 年 4 月 18 日

股票上市地 深圳證券交易所

股票代碼 002127

股票簡稱 新民科技

營業執照注冊號 320500000039894

稅務登記證號 320584714954842

注冊地址 江蘇省蘇州市吳江區盛澤鎮五龍路 22 號

聯系地址 江蘇省蘇州市吳江區盛澤鎮五龍路 22 號

郵政編碼 215228

聯系電話及傳真 0512-63527615、0512-63555511

電子郵箱 info@xmtex.com

公司網址

紡織品及服裝、服飾、繡品的生產、銷售；與公司業務相關的原輔材料、

紡織助劑、紡機及紡機配件的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出

經營范圍

口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營進

料加工和“三來一補”業務；實業投資、投資管理、投資咨詢。

第二節 本公司設立及歷次股本變動情況

68

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

一、設立及發行上市前的股本結構

（一）公司設立

2000 年 11 月 25 日，經吳江新民紡織有限公司股東會臨時會議決議通過，

以 2000 年 10 月 31 日為基準日，吳江新民紡織有限公司整體變更為股份有限公

司，公司原 10 位股東作為股份公司的共同發起人，以截至 2000 年 10 月 31 日經

北京興華會計師事務所出具的（2000）京會興字第 263 號《審計報告》審計的凈

資產 38,479,493.90 元為基數，按 1：1 的比例折股 3,847 萬股，不足萬元部分的

9,493.90 元計入股份公司的資本公積，各發起人按原出資比例享有折合股本后的

股份。

2001 年 4 月 3 日，江蘇省人民政府以蘇政復[2001]48 號《省政府關于同意

吳江新民紡織有限公司變更為江蘇新民紡織科技股份有限公司的批復》，同意吳

江新民紡織有限公司整體變更為江蘇新民紡織科技股份有限公司。2001 年 4 月

18 日，北京興華會計師事務所對本次整體變更進行了審驗，并出具了（2001）

京會興字第 187 號《驗資報告》。

2001 年 4 月 28 日，公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本

為 3,847 萬元。各發起人持股情況如下：

股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

柳維特 16,003,520 41.60

吳江創業發展有限公司 14,616,484 37.99

周建萌 1,461,860 3.80

姚曉敏 1,461,860 3.80

陳興雄 961,750 2.50

陳建華 961,750 2.50

楊信興 961,750 2.50

姚明華 961,750 2.50

北京匯正財經顧問有限公司 755,551 1.97

蘇州大學紡織技術開發中心 323,725 0.84

合計 38,470,000 100.00

69

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）第一次股權轉讓

2004 年 11 月 2 日，北京匯正財經顧問有限公司和蘇州大學紡織技術開發中

心分別與吳江創業發展有限公司簽署股權轉讓協議，將其持有的公司全部股權轉

讓給吳江創業發展有限公司，轉讓后公司的股權結構如下：

股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

柳維特 16,003,520 41.60

吳江創業發展有限公司 15,695,760 40.80

周建萌 1,461,860 3.80

姚曉敏 1,461,860 3.80

陳興雄 961,750 2.50

陳建華 961,750 2.50

楊信興 961,750 2.50

姚明華 961,750 2.50

合 計 38,470,000 100.00

（三）第二次股權轉讓

2004 年 12 月 10 日，柳維特先生、陳建華先生和楊信興先生分別與吳江創

業發展有限公司簽署股權轉讓協議，將其持有的公司全部股權轉讓給吳江創業發

展有限公司，轉讓后公司的股權結構如下：

股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

吳江創業發展有限公司 33,622,780 87.40

周建萌 1,461,860 3.80

姚曉敏 1,461,860 3.80

陳興雄 961,750 2.50

姚明華 961,750 2.50

合 計 38,470,000 100.00

（四）第三次股權轉讓

2006 年 1 月 20 日，周建萌先生、姚曉敏先生、陳興雄先生和姚明華先生分

別與吳江新民科技發展有限公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的全部公司股權轉

70

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

讓給后者，轉讓后公司的股權結構如下（2004 年 12 月 31 日，吳江創業發展有

限公司更名為吳江新民實業投資有限公司）：

股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

吳江新民實業投資有限公司 33,622,780 87.40

吳江新民科技發展有限公司 4,847,220 12.60

合計 38,470,000 100.00

（五）股票分紅及轉增股本

2006 年 4 月 15 日，公司 2005 年度股東大會決議通過股票分紅及股本轉增

方案。公司以 2005 年末總股本 3,847 萬股為基準，用可供股東分配的利潤向全

體股東每 10 股送紅股 10.4 股，共送紅股 4,000.88 萬股；同時用資本公積金向全

體股東每 10 股轉增 0.6 股，轉增股本 230.82 萬股。兩項合計共增加股本 4,231.70

萬股，公司總股本由 3,847 萬股增加到 8,078.7 萬股。此次送紅股及轉增股本后

公司的股權結構如下：

股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

吳江新民實業投資有限公司 70,607,838 87.40

吳江新民科技發展有限公司 10,179,162 12.60

合 計 80,787,000 100.00

2006 年 4 月 18 日，安徽華普會計師事務所對本次送股、轉增進行了驗證，

并出具了華普驗字[2006]第 0439 號《驗資報告》，確認上述出資真實、合法。

（六）第四次股權轉讓

2006 年 6 月 30 日，吳江新民實業投資有限公司將其持有的公司 1.24%的股

權轉讓給自然人金山，轉讓后公司的股權結構如下：

股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

吳江新民實業投資有限公司 69,607,838 86.16

吳江新民科技發展有限公司 10,179,162 12.60

金山 1,000,000 1.24

合計 80,787,000 100.00

71

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

二、首次公開發行及發行上市后股本變動情況

（一）首次公開發行并上市

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]60 號文核準，公司于 2007 年

4 月首次向社會公開發行人民幣普通股 2,800 萬股，公開募集資金凈額 24,740.00

萬元。安徽華普會計師事務所于 2007 年 4 月 12 日對公司首次公開發行股票的資

金到位情況進行了審驗，并出具了華普驗字[2007]0441 號《驗資報告》。公司于

2007 年 5 月 8 日換領了企業法人營業執照，注冊資本變更為 10,878.70 萬元。

公司首次公開發行完成后的股權結構如下：

序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）

1 吳江新民實業投資有限公司 69,607,838 63.98

2 吳江新民科技發展有限公司 10,179,162 9.36

3 金山 1,000,000 0.92

4 社會公眾股 28,000,000 25.74

合計 108,787,000 100.00

（二）2007 年資本公積轉增股本

經公司第二屆十二次董事會審議并經 2007 年度股東大會審議通過，公司實

施了資本公積金轉增股本方案，以 2007 年末總股本 10,878.70 萬股為基準，每

10 股轉增 4 股，轉增后公司總股本為 15,230.18 萬股。本次轉增股本業經安徽華

普會計師事務所華普驗字[2008]第 643 號《驗資報告》驗證，公司于 2008 年 6

月 23 日辦理完畢工商變更手續。

本次資本公積金轉增完成后，公司股權結構如下：

序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）

1 吳江新民實業投資有限公司 97,450,973 63.98

2 吳江新民科技發展有限公司 14,250,827 9.36

3 金山 1,400,000 0.92

4 社會公眾股 39,200,000 25.74

合計 152,301,800 100.00

72

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）2008 年資本公積轉增股本

經公司 2008 年度股東大會審議通過，公司實施了資本公積金轉增股本方案，

以 2008 年末總股本 15,230.18 萬股為基準，每 10 股轉增 2 股，轉增后公司總股

本增加至 18,276.216 萬股。本次轉增股本業經華普天健會計師事務所（北京）有

限公司會驗字[2009]第 3773 號《驗資報告》驗證，公司于 2009 年 7 月 8 日辦理

完畢工商變更手續。

本次資本公積金轉增完成后公司股權結構如下：

序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）

1 吳江新民實業投資有限公司 116,941,168 63.98

2 吳江新民科技發展有限公司 17,100,992 9.36

3 社會公眾股 48,720,000 26.66

合計 182,762,160 100.00

（四）2009 年度資本公積金轉增股本

經公司 2009 年年度股東大會審議通過，公司實施了資本公積金轉增股本方

案，以 2009 年末總股本 18,276.216 萬股為基數，每 10 股轉增 6 股，轉增后公司

總股本增加至 29,241.9456 萬股。本次轉增股本業經華普天健會計師事務所(北京)

有限公司會驗字[2010]3828 號《驗資報告》驗證，公司于 2010 年 5 月 13 日完成

工商變更登記手續。

本次資本公積金轉增完成后公司股權結構如下：

序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）

1 吳江新民實業投資有限公司 187,105,869 63.98

2 吳江新民科技發展有限公司 27,361,587 9.36

3 社會公眾股 77,952,000 26.66

合計 292,419,456 100.00

73

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（五）2010 年度非公開發行股份

經公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員

會證監許可（2010）674 號文核準，公司于 2010 年 7 月以非公開發行股票的方

式向 6 名特定投資者發行了 79,629,629 股人民幣普通股（A 股），總股本由

29,241.9456 萬股增加至 37,204.9085 萬股。本次增資業經華普天健會計師事務所

(北京)有限公司會驗字[2010]3964 號《驗資報告》驗證，公司于 2010 年 9 月 13

日完成工商變更登記手續。

本次非公開發行完成后，公司股權結構如下：

序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）

1 吳江新民實業投資有限公司 187,105,869 50.29

2 吳江新民科技發展有限公司 27,361,587 7.35

3 亨通集團有限公司 20,000,000 5.38

4 華寶信托有限責任公司 18,000,000 4.84

5 陳海昌 15,000,000 4.03

6 江蘇蘇豪創業投資有限公司 12,000,000 3.23

7 施德善 8,000,000 2.15

8 漢川德誠投資中心 6,629,629 1.78

9 其他社會公眾股 77,952,000 20.95

合計 372,049,085 100.00

（六）2010 年度資本公積金轉增股本

經公司 2010 年度股東大會審議通過，公司以 2010 年年末總股本 37,204.91

萬股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 2 股。轉增后，公司總股本增

至 44,645.8902 萬股。本次轉增股本業經華普天健會計師事務所(北京)有限公司

會驗字[2011]4505 號《驗資報告》驗證，公司于 2011 年 8 月 18 日完成工商變更

登記手續。

本次資本公積金轉增股本完成后，公司股權結構如下：

序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）

1 吳江新民實業投資有限公司 224,527,043 50.29

2 吳江新民科技發展有限公司 32,194,969 7.21

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

3 社會公眾股 189,736,890 42.50

合計 446,458,902 100.00

三、最近三年控股權變動及重大資產重組情況

（一）最近三年控股權變動情況

2013 年 7 月 24 日，東方恒信資本控股集團有限公司、吳江新民科技發展有

限公司與新民實業及李克加簽署《股權轉讓框架協議》，東方恒信協議受讓新民

實業及李克加所持有的吳江新民科技發展有限公司股權并對新民科發進行增資，

之后吳江新民科技發展有限公司決議受讓新民實業所持新民科技 100,386,041

股，從而間接控制新民科技 29.69%的股份。本次權益變動完成后，吳江新民科

技發展有限公司成為上市公司的控股股東，蔣學明成為上市公司的實際控制人。

2013 年 9 月，公司股東“吳江新民科技發展有限公司”更名為“東方新民

控股有限公司”。

（二）最近三年的重大資產重組情況

2014 年度，依據中國證監會證監許可[2014]563 號文件核準，公司實施了重

大資產出售，向東方恒信資本控股集團有限公司出售公司所持有的吳江新民化纖

有限公司 100%股權、蘇州新民印染有限公司 100%股權。

該次資產重組將盈利能力較弱的化纖業務和印染業務板塊整體出售，有利于

優化上市公司產業結構、盡快扭轉業績虧損現狀。公司將專注于絲織品織造業務，

有利于充分發揮公司在織造領域豐富的生產管理經驗和工藝技術優勢，擴展主營

業務盈利空間，提升整體經營業績。

第三節 近三年主營業務發展情況

公司 2014 年第三季度之前主營業務為化學纖維制造，2014 年第三季度內實

施了重大資產重組，公司變更經營范圍為：紡織品及服裝、服飾、繡品的生產、

銷售；與公司業務相關的原輔材料、紡織助劑、紡機及紡機配件的銷售；自營和

代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技

75

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；實業投資、投資管理、投資咨詢。

即由化學纖維制造業變更為紡織業，上市公司主營業務將變更為絲織品織造業

務，上市公司將不再經營化纖長絲、化纖切片以及印染加工業務。

公司最近三年的主營業務按產品分類的收入情況如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

產品

銷售額（萬元） 占比 銷售額（萬元） 占比 銷售額（萬元） 占比

化纖長絲 89,089.25 56.72% 268,893.94 65.14% 233,040.00 68.46%

化纖切片 12,689.45 8.08% 78,067.25 18.91% 46,455.35 13.65%

絲織品 35,223.41 22.42% 37,929.32 9.19% 34,743.63 10.21%

印染加工 13,374.54 8.51% 21,467.45 5.20% 19,712.88 5.79%

其他 6,698.79 4.27% 6,416.85 1.56% 6,435.54 1.89%

合計 157,075.43 100.00% 412,774.80 100.00% 340,387.39 100.00%

第四節 最近三年一期的主要財務指標

本公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月經審計的主要財務數據

如下（公司 2011 年、2012 年、2013 年年度財務報告經華普天健審計并出具了標

準無保留意見審計報告）。

本公司最近三年一期的主要財務數據和財務指標情況如下：

一、資產負債主要數據

單位：萬元

項目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

總資產 54,786.86 92,314.17 284,477.10 406,059.43

負債總額 7,411.22 45,681.23 237,688.20 303,804.98

歸屬于母公司所有者權益合計 44,912.01 44,296.81 44,112.74 95,326.56

股東權益 47,375.64 46,632.94 46,788.90 102,254.45

二、收入利潤主要數據

單位：萬元

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

營業收入 19,393.82 157,334.23 413,480.80 341,059.73

營業利潤 268.33 -16,465.30 -54,113.70 -19,728.42

利潤總額 746.18 1,393.60 -53,636.11 -19,112.81

歸屬于母公司所有者的凈利潤 615.20 1,041.75 -52,071.50 -17,880.84

三、現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

經營活動產生的現金流量凈額 1,850.65 -7,931.26 60,859.05 -7,597.28

投資活動產生的現金流量凈額 -3,617.68 23,461.52 -5,028.00 -54,839.60

籌資活動產生的現金流量凈額 -22,553.89 -22,196.73 -40,407.94 46,420.94

現金及現金等價物凈增加額 -24,288.08 -6,626.96 15,291.51 -16,074.86

四、主要財務指標

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

項目

/2015年1-6月 /2014年度 /2014年度 /2014年度

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -1.17 -0.40

凈資產收益率 1.38% 2.33% -75.07% -17.06%

流動比率（倍） 5.28 1.64 0.57 0.86

速動比率（倍） 3.99 1.43 0.40 0.63

資產負債率（合并） 13.53% 49.48% 83.55% 74.82%

資產負債率（母公司） 8.31% 48.32% 81.19% 71.34%

第五節 本公司控股股東及實際控制人概況

一、控股股東概況

截至本報告書簽署之日，根據蔣學明先生及東方新民披露的《簡式權益變

動報告書》，蔣學明先生持有東方恒信 71%股權，東方恒信直接及間接持有東方

新民 100.00%股權，東方新民持有本公司 20.74%的股權，為新民科技控股股

東；蔣學明先生直接持有本公司 8.96%股權。蔣學明先生直接及間接享有本公

司 29.70%股權，是本公司的實際控制人。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（一）控股股東基本信息

公司名稱 東方新民控股有限公司

注冊地址 盛澤鎮工業小區

法定代表人 蔣學明

注冊資本 50,000萬元人幣

營業執照注冊號 320584000043825

企業類型 有限公司（自然人控股）

成立日期 2000年1月26日

計算機軟件設計；實業投資；資產管理；投資咨詢服務；商務咨詢服

經營范圍

務；化學纖維銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

（二）實際控制人基本信息

名稱 蔣學明

曾用名 無

性別 男

國籍 中國

住所 上海長寧區

通訊地址 上海長寧區

通訊方式 021-62192741

是否取得其他國

家或地區的居留 香港

權

蔣學明先生，研究生學歷，在業務及投資領域擁有超過 25 年經驗。蔣先生

自 2002 年 7 月起于東方金融控股有限公司出任董事；自 2004 年 3 月起于遠東國

際投資有限公司出任董事；自 2004 年 12 月起于東方國際石油化工有限公司出任

董事；自 2010 年 3 月起于聯交所上市公司陽光油砂有限公司（HK.02012）出任

董事；自 2010 年 4 月起于 Orient International Resources Group Limited 出任董事；

自 2011 年 11 月起于東吳水泥國際有限公司（HK.0695）出任非執行董事；自 2015

年 6 月起至今任 Fidelix 株式會社（韓國.032580）董事；2013 年 9 月至 2015 年

11 月 16 日任本公司董事。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

截至本報告書簽署之日，根據蔣學明先生及東方新民披露的《簡式權益變動

報告書》，蔣學明先生持有東方恒信 71%股權，東方恒信直接及間接持有東方新

民 100.00%股權，東方新民持有本公司 20.74%的股權，為新民科技控股股東；

蔣學明先生直接持有本公司 8.96%股權。蔣學明先生直接及間接享有本公司

29.70%股權，是本公司的實際控制人。

二、本公司與控股股東、實際控制人之間的產權和控制關系

蔣學明

71.00%

60.00%

東方恒信 吳江鴻源

8.96% 70.00% 30.00%

東方新民

20.74%

新民科技

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第三章 交易對方基本情況

本次重大資產重組的重大資產出售交易對方為張玉祥、江蘇高投及胡美珍，

發行股份購買資產交易對方為南極電商的全體股東，分別為張玉祥、朱雪蓮、胡

美珍、上海豐南投資中心（有限合伙）、江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有

限合伙）。本次募集配套資金認購方為香溢融通專項定增 1-3 號私募基金。

第一節 重大資產出售交易對方

本次交易重大資產出售交易對方為張玉祥、江蘇高投及胡美珍，具體情況詳

見“第二節發行股份購買資產交易對方/張玉祥、江蘇高投及胡美珍”。

第二節 發行股份購買資產交易對方

一、張玉祥

（一）基本情況

姓 名 張玉祥

性 別 男

國 籍 中國

身份證號 310108********2811

住 所 上海市徐匯區****

通訊地址 上海市黃浦區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系

起止時間 單位 職務 產權關系

直接持股 70.74%，通過持股

75.475%的豐南投資間接持

2010 年 12 月至今 南極電商 董事長兼總經理

有 8.60%的股份，為南極電

商的實際控制人

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2001 年 4 月至

強祥機械 執行董事 持有該公司 100%股權

2015 年 8 月

2015 年 8 月至今 強祥機械 監事 持有該公司 100%股權

（三）下屬企業情況

截至本重組報告書簽署之日，張玉祥除直接持有南極電商 70.74%的股權外，

其他下屬企業情況如下：

注冊資本 持股/出資

序號 單位 主營業務/所屬行業

（萬元） 比例

上海強祥機械設備 生產加工機械設備、五金制品，銷售

1 300 100%

有限公司 自產產品，自有房屋出租，物業管理

上海豐南投資中心

2 投資咨詢、投資管理 555.5555 75.475%

（有限合伙）

二、朱雪蓮

（一）基本情況

姓 名 朱雪蓮

性 別 女

國 籍 中國

身份證號 310108********2803

住 所 上海市盧灣區****

通訊地址 上海市黃浦區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系

起止時間 單位 職務 產權關系

2010 年 12 月至今 南極電商 董事 7.74%

2014 年 12 月至今 上海禮笙貿易有限公司 監事 無

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）下屬企業情況

截至本報告書簽署之日，朱雪蓮除直接持有南極電商 7.74%的股權外，無其

他下屬企業。

三、胡美珍

（一）基本情況

姓 名 胡美珍

性 別 女

國 籍 中國

身份證號 310109********1624

住 所 上海市普陀區****

通訊地址 上海市塘沽路 933 號白馬大廈 25 樓

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系

起止時間 單位 職務 產權關系

2012 年至今 上海燊乾投資有限公司 執行董事 90%

2006 年至今 上海燊凱商貿有限公司 執行董事 90%

（三）下屬企業情況

截至本報告書簽署之日，胡美珍除直接持有南極人 3.95%的股權外，其他對

外投資情況如下：

注冊資本

序號 單位 主營業務/所屬行業 持股比例

（萬元）

上海燊乾投資有限公 房地產投資，金融證券一、二級市場投

1 2500 90%

司 資、PE 投資及實業投資

上海燊凱商貿有限公 建材、五金交電、商務信息咨詢，投資

2 150 90%

司 管理（除股權投資和股權投資管理）等

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

四、上海豐南投資中心（有限合伙）

（一）基本情況

企業名稱 上海豐南投資中心（有限合伙）

普通合伙人 沈晨熹

認繳出資額 555.5555 萬人民幣

實繳出資額 555.5555 萬人民幣

住所 上海市青浦區滬青平公路 1362 號 1 幢 1 層 A 區 151 室

辦公地點 上海市青浦區滬青平公路 1362 號 1 幢 1 層 A 區 151 室

公司類型 有限合伙企業

營業執照注冊號 310118002730359

稅務登記證 310229596407492

組織機構代碼證 59640749-2

經營范圍 投資咨詢、投資管理

成立日期 2012 年 5 月 15 日

營業期限 自 2012 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日

（二）歷史沿革

1、設立

2012 年 5 月 9 日，沈晨熹、張玉祥、朱雪琴、杜永平、胡向懷、蔡明明、

胥濤、陳芳、徐金其、王超、許蓓蓓、張正衛、楊慧蘭、陳大程、孔媛媛、金怡、

許曉芹、范靜穎、胡平、譚燕玲、胡奕哲、賴慧峰、陳旻煜、楊利軍、陸麗寧、

吳之傳、郭輝、楊愛國、陳慧、汪國良、龔曉濤（其中除沈晨熹為普通合伙人外，

其余均為有限合伙人）簽訂上海豐南投資中心（有限合伙）合伙協議，協議約定，

共同以現金方式出資 5,555,555 元成立上海豐南投資中心（有限合伙），合伙目

的為向南極電商投資并管理相應的股權。

2012 年 5 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海豐南投資中心（有

限合伙）核發了《企業法人營業執照》注冊號：310118002730359。

上海豐南投資中心（有限合伙）設立時合伙人及出資比例情況如下：

單位：萬元

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

序號 合伙人名稱 合伙人性質 認繳出資額 實繳出資額 出資方式 出資比例

1 沈晨熹 普通合伙人 12.5 12.5 貨幣 2.25%

2 張玉祥 有限合伙人 387.8055 387.8055 貨幣 69.805%

3 朱雪琴 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

4 杜永平 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

5 胡向懷 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

6 龔曉濤 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

7 蔡明明 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

8 胥濤 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

9 陳芳 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

10 徐金其 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

11 王超 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

12 許蓓蓓 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

13 張正衛 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

14 楊慧蘭 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

15 陳大程 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

16 孔媛媛 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

17 金怡 有限合伙人 3.75 3.75 貨幣 0.675%

18 許曉芹 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

19 范靜穎 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

20 胡平 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

21 譚艷玲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

22 胡奕哲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

23 賴慧峰 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

24 陳旻煜 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

25 楊利軍 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

26 陸麗寧 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

27 吳之傳 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

28 郭輝 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

29 楊愛國 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

30 陳慧 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

31 汪國良 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

合計 555.5555 555.5555 - 100.00%

84

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2、2013 年 1 月 1 名合伙人退伙

2013 年 1 月 10 日，上海豐南投資中心（有限合伙）股東簽訂《變更決定書》，

協議約定孔媛媛退出豐南投資?？祖骆滤钟械?5 萬元出資份額轉讓給張玉祥，

合伙人對豐南投資總投資額為 5,555,555 元不變。

變更后的合伙人及出資比例如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 合伙人性質 認繳出資額 實繳出資額 出資方式 出資比例

1 沈晨熹 普通合伙人 12.5 12.5 貨幣 2.25%

2 張玉祥 有限合伙人 392.8055 392.8055 貨幣 70.705%

3 朱雪琴 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

4 杜永平 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

5 胡向懷 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

6 龔曉濤 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

7 蔡明明 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

8 胥濤 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

9 陳芳 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

10 徐金其 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

11 王超 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

12 許蓓蓓 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

13 張正衛 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

14 楊慧蘭 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

15 陳大程 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

16 金怡 有限合伙人 3.75 3.75 貨幣 0.675%

17 許曉芹 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

18 范靜穎 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

19 胡平 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

20 譚艷玲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

21 胡奕哲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

22 賴慧峰 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

23 陳旻煜 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

24 楊利軍 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

25 陸麗寧 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

85

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

26 吳之傳 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

27 郭輝 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

28 楊愛國 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

29 陳慧 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

30 汪國良 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

合計 - 555.5555 555.5555 - 100.00%

3、2014 年 6 月 1 名有限合伙人退伙

2014 年 6 月 24 日，上海豐南投資中心（有限合伙）股東簽訂《變更決定書》，

協議約定賴慧峰退出豐南投資，將所持出資份額轉讓給張玉祥，張玉祥增加

2.4995 萬元份額，合伙人對豐南投資總投資額為 5,555,550 元。

變更后的合伙人及出資比例如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 合伙人性質 認繳出資額 實繳出資額 出資方式 出資比例

1 沈晨熹 普通合伙人 12.5 12.5 貨幣 2.25%

2 張玉祥 有限合伙人 395.3050 395.3050 貨幣 71.155%

3 朱雪琴 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

4 杜永平 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

5 胡向懷 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

6 龔曉濤 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

7 蔡明明 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

8 胥濤 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

9 陳芳 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

10 徐金其 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

11 王超 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

12 許蓓蓓 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

13 張正衛 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

14 楊慧蘭 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

15 陳大程 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

16 金怡 有限合伙人 3.75 3.75 貨幣 0.675%

17 許曉芹 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

18 范靜穎 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

19 胡平 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

86

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

20 譚艷玲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

21 胡奕哲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

22 陳旻煜 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

23 楊利軍 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

24 陸麗寧 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

25 吳之傳 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

26 郭輝 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

27 楊愛國 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

28 陳慧 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

29 汪國良 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

合計 - 555.555 555.555 - 100.00%

4、2014 年 4 名有限合伙人退伙

2014 年 10 月 14 日，上海豐南投資中心（有限合伙）股東簽訂《變更決定

書》，協議約定胥濤、許曉芹、郭輝、龔曉濤退出豐南投資。胥濤、許曉芹、郭

輝、龔曉濤所占的 24 萬元份額轉讓給張玉祥，由其出資，合伙人對豐南投資總

投資額為 5,555,555 元。

變更后的合伙人及出資比例如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 合伙人性質 認繳出資額 實繳出資額 出資方式 出資比例

1 沈晨熹 普通合伙人 12.5 12.5 貨幣 2.25%

2 張玉祥 有限合伙人 419.3055 419.3055 貨幣 75.475%

3 朱雪琴 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

4 杜永平 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

5 胡向懷 有限合伙人 15 15 貨幣 2.7%

6 蔡明明 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

7 陳芳 有限合伙人 10 10 貨幣 1.8%

8 徐金其 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

9 王超 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

10 許蓓蓓 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

11 張正衛 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

12 楊慧蘭 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

13 陳大程 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

14 金怡 有限合伙人 3.75 3.75 貨幣 0.675%

87

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

15 范靜穎 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

16 胡平 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

17 譚艷玲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

18 胡奕哲 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

19 陳旻煜 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

20 楊利軍 有限合伙人 5 5 貨幣 0.9%

21 陸麗寧 有限合伙人 2.5 2.5 貨幣 0.45%

22 吳之傳 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

23 楊愛國 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

24 陳慧 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

25 汪國良 有限合伙人 1.5 1.5 貨幣 0.27%

合計 - 555.555 555.5555 - 100.00%

（三）主營業務發展情況和主要財務指標

1、主營業務發展情況

上海豐南投資中心（有限合伙）的主營業務為投資咨詢、投資管理。

2、最近三年一期主要財務指標

上海豐南投資中心（有限合伙）成立于 2012 年 5 月 15 日，最近三年一期主

要財務數據（未經審計）如下：

單位：萬元

項目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

資產合計 561.05 561.07 555.56 555.62

負債合計 5.49 5.51 - -

所有者權益合計 555.56 555.56 555.56 555.62

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

營業收入 - - - -

營業利潤 - - 171.94 -

凈利潤 - - 171.94 -

（四）下屬企業情況

截至本報告書簽署日，豐南投資無下屬企業。

88

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（五）基金業協會備案事宜

豐南投資為依法設立并有效存續的有限合伙企業，豐南投資全體合伙人均為

南極電商在職員工和離職員工，系南極電商員工持股平臺，且目前僅持有南極電

商一家公司股權，不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的應適用該辦

法的私募投資基金和私募投資基金管理人。

（六）豐南投資普通合伙人基本信息

姓 名 沈晨熹

性 別 男

國 籍 中國

身份證號 310230********1452

住 所 上海市楊浦區****

通訊地址 上海市楊浦區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 無

（七）產權控制關系圖

沈晨熹（GP） 張玉祥等其他24名合伙人（LP）

2.25% 97.75%

上海豐南投資中心（有限合伙）

五、江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）

（一）基本情況

企業名稱 江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）

執行事務合伙人 江蘇毅達股權投資基金管理有限公司（委托代表：應文祿）

住所 蘇州工業園區翠園路 181 號商旅大廈 6 幢 1105 室

辦公地點 蘇州工業園區翠園路 181 號商旅大廈 6 幢 1105 室

企業類型 有限合伙企業

認繳出資額 10 億

實繳出資額 10 億

89

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

營業執照注冊號 320594000193102

稅務登記證 321700573813623

組織機構代碼證 57381362-3

經營范圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相

關咨詢服務。

成立日期 2011 年 05 月 06 日

合伙期限 2011 年 05 月 06 日至 2018 年 05 月 06 日

（二）歷史沿革

1、設立

2011 年 5 月 6 日，蘇州高投股權投資管理有限公司作為普通合伙人與江蘇

高科技投資集團有限公司簽訂《江蘇高投成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）

有限合伙協議》，共同認繳 190 萬設立江蘇高投。

2011 年 5 月 6 日，全體合伙人一致同意，委托普通合伙人蘇州高投股權投

資管理有限公司為執行事務合伙人。

江蘇高投成立時合伙人認繳出資情況如下：

認繳出資 實繳出資 出資比例

序號 合伙人姓名 合伙人性質 合伙人性質

額（萬元） （萬元） （%）

蘇州高投股權投

1 普通合伙人 100 0 52.63 普通合伙人

資管理有限公司

江蘇高科技投資

2 有限合伙人 90 0 47.37 有限合伙人

集團有限公司

合計 190 0 100 －

2、第一次增資

2011 年 5 月 24 日，全體合伙人簽訂《江蘇高投成長價值股權投資合伙企業

（有限合伙）變更決定書》一致同意增加 48 名有限合伙人，同時出資總額增加

至 100,000 萬元。同日，全體合伙人簽訂了新的有限合伙協議。

經過本次增資后，江蘇高投的出資情況如下：

認繳出資額 實繳出資額 出資比

序號 合伙人姓名 合伙人性質 合伙人性質

（萬元） （萬元） 例（%）

蘇州高投股

1 權投資管理 普通合伙人 100 50 0.1 普通合伙人

有限公司

90

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

江蘇高科技

2 投資集團有 有限合伙人 41900 20950 41.9 有限合伙人

限公司

3 孫懷慶 有限合伙人 3000 1500 3 有限合伙人

4 陳健津 有限合伙人 2000 1000 2 有限合伙人

5 崔鈺莉 有限合伙人 2000 1000 2 有限合伙人

6 戚春生 有限合伙人 2000 1000 2 有限合伙人

7 秦楓 有限合伙人 2000 1000 2 有限合伙人

8 張建忠 有限合伙人 2000 1000 2 有限合伙人

9 倪振宇 有限合伙人 1600 800 1.6 有限合伙人

10 劉玉萍 有限合伙人 1500 750 1.5 有限合伙人

11 陳偉文 有限合伙人 1400 700 1.4 有限合伙人

12 馬峻昂 有限合伙人 1300 650 1.3 有限合伙人

13 李承江 有限合伙人 1200 600 1.2 有限合伙人

14 李和印 有限合伙人 1200 600 1.2 有限合伙人

15 錢兵 有限合伙人 1200 600 1.2 有限合伙人

16 薛惠琴 有限合伙人 1200 600 1.2 有限合伙人

17 蘇敏英 有限合伙人 1100 550 1.1 有限合伙人

18 童俊峰 有限合伙人 1100 550 1.1 有限合伙人

19 吳敏娟 有限合伙人 1100 550 1.1 有限合伙人

20 張源 有限合伙人 1100 550 1.1 有限合伙人

21 卞萍華 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

22 曹雪平 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

23 程琦 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

24 陳琦玲 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

25 陳韋 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

26 陳唯 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

27 遲曉麗 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

28 崔金海 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

29 杜力 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

30 顧宇東 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

31 何小燕 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

32 高凌風 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

33 管學昌 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

34 李玉紅 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

35 廖萍 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

36 駱麗 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

37 金輝 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

38 金有仙 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

39 彭維和 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

40 區苑璧 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

41 孫力 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

42 孫偉 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

91

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

43 王紅 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

44 王世遠 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

45 夏霙 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

46 尤偉興 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

47 張紅月 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

48 張劍 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

49 朱迪 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

50 朱愷申 有限合伙人 1000 500 1 有限合伙人

合計 100,000 50,000 - -

3、2012 年 7 月全體合伙人繳足出資

2012 年 7 月 17 日，江蘇高投全體合伙人簽訂《江蘇高投成長價值股權投資

合伙企業（有限合伙）變更決定書》，一致同意全體合伙人繳足出資。同日，全

體合伙人簽訂了新的有限合伙協議。

2012 年 7 月 18 日，江蘇富華會計師事務所有限公司出具“蘇富會驗[2012]46

號”《驗資報告》對江蘇高投合伙人本次出資情況進行驗證：截至 2012 年 7 月

17 日止，江蘇高投合伙人本次出資連同前期出資，累計實繳出資為人民幣 10 億

元，江蘇高投的實繳出資為人民幣 10 億元，占已登記認繳出資額的 100%。

4、2014 年 3 名有限合伙人及 1 名普通合伙人財產份額轉讓

2014 年 4 月 31 日，蘇州高投股權投資管理有限公司與江蘇毅達股權投資基

金管理有限公司簽訂《出資額轉讓協議》，蘇州高投股權投資管理有限公司將其

持有的江蘇高投成長價值股權投資合伙企業 0.1%的出資額轉讓給江蘇毅達股權

投資基金管理有限公司，價格為 100 萬元。至此，江蘇高投成長價值股權投資合

伙企業的普通合伙人和執行事務合伙人變為江蘇毅達股權投資基金管理有限公

司。

變更后的出資額情況如下：

2014 年，有限合伙人王紅作為出讓方與汪志祥作為受讓方簽訂《江蘇高投

成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）財產份額轉讓協議》，約定：汪志祥受

讓王紅在江蘇高投 1000 萬元的出資。

92

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2014 年，有限合伙人陳韋作為出讓方與陳正鳳作為受讓方簽訂《江蘇高投

成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）財產份額轉讓協議》，約定：陳正鳳受

讓陳韋在江蘇高投 1000 萬元的出資。

2014 年，有限合伙人金輝作為出讓方與杜宇紅作為受讓方簽訂《江蘇高投

成長價值股權投資合伙企業（有限合伙）財產份額轉讓協議》，約定：杜宇紅受

讓金輝在江蘇高投 1000 萬元的出資。

2014 年，普通合伙人蘇州高投股權投資管理有限公司作為出讓方與江蘇毅

達股權投資基金管理有限公司作為受讓方簽訂《江蘇高投成長價值股權投資合伙

企業（有限合伙）出資轉讓協議》，約定：江蘇毅達股權投資基金管理有限公司

受讓蘇州高投股權投資管理有限公司在江蘇高投 100 萬元的出資。

2014 年 4 月，全體合伙人簽訂了新的有限合伙協議。

2014 年 5 月 20 日，全體合伙人共同簽訂《江蘇高投成長價值股權投資合伙

企業（有限合伙）執行事務合伙人委托書》，共同委托江蘇毅達股權投資基金管

理有限公司為執行事務合伙人。

本次出資份額轉讓后，江蘇高投的合伙人出資結構如下：

認繳出資額

序號 合伙人姓名 合伙人性質 出資比例（%） 合伙人性質

（萬元）

江蘇毅達股權投

1 資基金管理有限 普通合伙人 100 0.1 普通合伙人

公司

江蘇高科技投資

2 有限合伙人 41900 41.9 有限合伙人

集團有限公司

3 孫懷慶 有限合伙人 3000 3 有限合伙人

4 陳健津 有限合伙人 2000 2 有限合伙人

5 崔鈺莉 有限合伙人 2000 2 有限合伙人

6 戚春生 有限合伙人 2000 2 有限合伙人

7 秦楓 有限合伙人 2000 2 有限合伙人

8 張建忠 有限合伙人 2000 2 有限合伙人

9 倪振宇 有限合伙人 1600 1.6 有限合伙人

10 劉玉萍 有限合伙人 1500 1.5 有限合伙人

11 陳偉文 有限合伙人 1400 1.4 有限合伙人

12 馬峻昂 有限合伙人 1300 1.3 有限合伙人

13 李承江 有限合伙人 1200 1.2 有限合伙人

14 李和印 有限合伙人 1200 1.2 有限合伙人

93

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

15 錢兵 有限合伙人 1200 1.2 有限合伙人

16 薛惠琴 有限合伙人 1200 1.2 有限合伙人

17 蘇敏英 有限合伙人 1100 1.1 有限合伙人

18 童俊峰 有限合伙人 1100 1.1 有限合伙人

19 吳敏娟 有限合伙人 1100 1.1 有限合伙人

20 張源 有限合伙人 1100 1.1 有限合伙人

21 卞萍華 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

22 曹雪平 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

23 程琦 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

24 陳琦玲 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

25 陳正鳳 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

26 陳唯 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

27 遲曉麗 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

28 崔金海 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

29 杜力 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

30 顧宇東 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

31 何小燕 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

32 高凌風 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

33 管學昌 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

34 李玉紅 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

35 廖萍 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

36 駱麗 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

37 杜宇紅 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

38 金有仙 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

39 彭維和 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

40 區苑璧 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

41 孫力 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

42 孫偉 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

43 汪志祥 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

44 王世遠 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

45 夏霙 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

46 尤偉興 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

47 張紅月 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

48 張劍 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

49 朱迪 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

50 朱愷申 有限合伙人 1000 1 有限合伙人

合計 100,000 100 ---

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）產權結構及控制關系

江蘇省人民政府

100%

南京毅達資本管理企業（有限合伙）

江蘇高科技投資集團有限公司

35% 65%

孫懷慶等48名自然人 江蘇毅達股權投資基金管理有限公司

58% 41.90% 0.1%

江蘇高投成長價值股權投資合伙企業

（四）主要合伙人基本情況

江蘇高投的執行事務合伙人為江蘇毅達股權投資基金管理有限公司，基本情

況如下：

公司名稱 江蘇毅達股權投資基金管理有限公司

住所 南京市建鄴區江東中路 359 號（國睿大廈二號樓 4 樓 B504 室）

法定代表人 應文祿

注冊資本 600.00 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

注冊號 320105000187134

經營范圍 許可經營項目；無一般經營項目；受托管理私募股權投資基金；投

資管理。

成立日期 2014 年 02 月 18 日

營業期限 永續

股東名稱 持股比例

股東結構 江蘇高科技投資集團有限公司 35%

南京毅達資本管理企業（有限合伙） 65%

（五）主營業務發展情況和主要財務指標

江蘇高投主要從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資

及相關咨詢服務等業務。

江蘇高投最近三年的主要財務指標（未經審計）如下：

95

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

單位：萬元

項目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

資產總額 101,497.68 102,004.82 98,732.01 98,293.30

負債總額 1,066.45 3,202.78 6.58 50.00

所有者權益 100,431.23 98,802.04 98,725.42 98,243.30

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

營業收入 2,610.04 1,327.73 588.89 -

營業利潤 1,629.19 76.62 482.12 1,700.16

利潤總額 1,629.19 76.62 482.12 1,700.16

凈利潤 1,629.19 76.62 482.12 1,700.16

（六）下屬企業情況

截至本報告書簽署日，無其他下屬企業。

（七）基金業協會備案事宜

江蘇高投為依法設立并有效存續的有限合伙性質私募股權投資基金，已于

2014年4月29日在中國證券投資基金業協會辦理完畢備案手續，基金編碼為0008。

第三節 募集配套融資的交易對方

本次募集配套資金發行的股份將由香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香

溢專項定增 1-3 號私募基金進行認購，基本情況如下：

一、香溢融通（浙江）投資有限公司

（一）基本情況

企業性質 有限公司

成立日期 2014 年 02 月 14 日

注冊地址 北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓十號 219 室

法定代表人 邱樟海

注冊資本 3 億元

注冊號 330206000205809

稅務登記證號碼 330206091904338

經營范圍 實業投資；投資管理；投資咨詢；企業管理咨詢；企業營銷策劃；電

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

子產品、電訊器材、電線電纜、電動工具、家用電器、普通機械設備、

通訊器材、照相器材、健身器材、音響設備、酒店設備、汽摩配件、

工具刃具、儀器儀表、第一類醫療器械、建筑材料、裝潢材料、陶瓷

制品、衛生潔具、五金交電、橡塑制品、化工原料及產品、電腦及配

件、印刷機械、辦公設備、文體用品、日用百貨、工藝禮品、玩具、

金屬材料、制冷設備、壓縮機及配件、服裝鞋帽、服裝服飾、紡機配

件、紡織原料、針紡織品、皮件制品、化妝品的批發、零售。

（二）歷史沿革

香溢融通（浙江）投資有限公司成立于 2014 年 2 月 14 日，由上市公司香溢

融通控股集團股份有限公司（股票代碼：600830）出資 3 億元成立并作為財富管

理投融資業務的管理平臺的全資子公司。香溢融通（浙江）投資有限公司于 2015

年 3 月 11 日在中國證券投資基金業協會備案登記，取得私募基金管理人牌照。

（三）主營業務發展狀況及主要財務指標

香溢融通（浙江）投資有限公司主要從事實業投資、投資管理、投資咨詢等

業務。香溢融通（浙江）投資有限公司最近三年已審計的主要財務指標情況如下：

單位：萬元

項目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

資產總額 33,855.03 19,756.32 - -

負債總額 763.74 1,193.32 - -

所有者權益 33,091.29 18,563.00 - -

項目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

營業收入 362.00 1,956.95 - -

利潤總額 501.56 2,002.62 - -

凈利潤 376.17 1,501.96 - -

（四）產權結構及控制關系

香溢融通控股集團股份有限公司

100%

香溢融通（浙江）投資有限公司

香溢融通（浙江）投資有限公司的實際控制人為香溢融通控股集團股份有限

公司，基本情況如下：

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

企業性質 股份有限公司（上市）

成立日期 1998 年 1 月 8 日

注冊地址 寧波海曙區西河街 158 號 020 幢 7、8、9 層

法定代表人 孫建華

注冊資本 454,322,747 元

注冊號 330200000025863

稅務登記證號碼 330203704803899

經營范圍 預包裝食品兼散裝食品、酒類的零售；乙類非處方藥：(中成藥，化

學藥制劑，抗生素制劑，生化藥品，生物制品)；中藥材(飲片)的零售

(以上經營項目限分支機構在許可證件有效期限內經營)；卷煙、雪茄

煙的零售(在許可證有效期限內經營)。 實業投資及咨詢；文化創意設

計、策劃；紡織、服裝及日用品、金屬、建材、化工產品、機械設備、

五金交電、照相器材、文體辦公用品、電子產品、通信設備、通訊器

材、工藝品、土產畜產品的批發、零售；自營和代理各類貨物和技術

的進出口業務，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；計

算機軟件開發；金銀飾品、珠寶玉器的零售、加工；服裝制造、加工

(限分支機構經營)；普通貨物倉儲；水電安裝；房地產開發；物業管

理；房屋租賃；國際貨物運輸代理；眼鏡銷售；機械設備、儀器儀表

的租賃；煤炭批發(無儲存)。

（五）下屬企業的情況

截至 2015 年 6 月 30 日, 香溢融通無其他下屬企業。

（六）基金業協會備案事宜

香溢融通為依法設立并有效存續的有限責任公司性質私募股權投資基金管

理人，已于 2015 年 3 月 11 日在辦理完畢備案手續，基金編碼為 P1009188。

二、香溢融通（浙江）投資有限公司設立的香溢專項定增 1-3 號

私募基金

（一）概況

香溢專項定增 1-3 號私募基金由香溢融通（浙江）投資有限公司設立和管理，

委托人將合法資金委托給管理人香溢融通（浙江）投資有限公司，由管理人將資

金加以運用，投資范圍包括：投資二級市場股票及現金管理產品、固定收益產品

等，主要用于認購新民科技本次非公開發行的股票并進行后續管理。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

私募基金具體情況如下：

序號 私募基金名稱 委托人/認購人 認購金額(萬元) 備注

1 香溢專項定增 1 號私募基金 林文洪 10,000 全額認購

2 香溢專項定增 2 號私募基金 崔紀康 10,000 全額認購

3 香溢專項定增 3 號私募基金 王明 10,000 全額認購

（二）主要經營業務

香溢專項定增 1-3 號私募基金設立后，主要用于認購新民科技本次非公開發

行的股票并進行后續管理，目前，該私募基金尚未設立。

（三）最近一年財務報表

由于該私募基金尚未設立，無財務報表。

（四）香溢專項定增 1-3 號私募基金設立及備案情況

1、香溢專項定增1-3號私募基金設立進展、預計完成時間、認購資金到位時

間

2015年11月9日，基金管理人香溢融通、基金托管人招商銀行股份有限公司

上海分行已分別與基金投資者林文洪、崔紀康、王明簽署《香溢專項定增1號私

募基金基金合同》、《香溢專項定增2號私募基金基金合同》、《香溢專項定增3

號私募基金基金合同》，明確具體委托人和各自認購份額等事宜。

根據上述基金合同約定，認購資金到位時間為本次交易獲得中國證監會核準

后，發行方案在中國證監會備案前期間。同時約定，募集期屆滿，基金符合基金

成立條件的，將全部認購資金劃入托管資金賬戶?；鹜泄苋撕藢嵸Y金到賬情況，

并向基金管理人出具資金到賬通知書。

基金管理人于基金成立時向基金持有人發送基金成立的通知。本基金的成立

日期以基金管理人發送的通知書上所載日期為準。

綜上，上述基金相關設立及認購資金到位時間符合中國證監會相關規定。

2、中介機構核查意見

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，上述基金相關設立及認購資金到位

時間符合中國證監會相關規定。新民科技在重組報告書中已明確提示本次交易涉

及的私募基金備案風險，并對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金

備案前，不能實施本次重組方案。

第四節 本次重組交易對方有關情況的說明

一、本次重組交易對方之間的關聯關系

朱雪蓮系張玉祥之配偶。

沈晨熹為豐南投資的執行事務合伙人，同時也是南極電商的董事兼高管，是

朱雪蓮姐姐的兒子。

除上述交易對方間的關聯關系外，其他交易對方之間不存在關聯關系。

二、本次重組交易對方與上市公司的關系

本次重組前，南極電商全體股東未持有上市公司股份。

本次重組前，上市公司控股股東東方新民控股有限公司除持有上市公司股份

外，未持有南極電商的股份。

第五節 交易對方向公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告書簽署日，本次重組的交易對方未向本公司推薦董事、高級管理

人員。

第六節 交易對方及其主要管理人員最近五年內受到處罰、訴訟或仲

裁的情況

截至本報告書簽署日，本次重大資產出售及發行股份購買資產、募集配套資

金的交易對方已出具承諾，承諾交易對方及其主要管理人員最近五年內未受過與

100

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟

或者仲裁。

第七節 交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本報告書簽署日，本次重大資產出售及發行股份購買資產、募集配套資

金的交易對方已出具承諾，承諾交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在未

按期償還大額債務、未履行承諾以及被中國證監會采取行政監管措施或受到證券

交易所紀律處分等情況。

101

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第四章 擬出售資產的基本情況

第一節 擬出售資產范圍和財務情況

一、擬出售資產的范圍

本次重大資產重組擬出售資產系指新民科技除約定資產及約定負債以外的

全部資產及負債。

上述約定資產和約定負債系指：

1、房屋所有權及土地使用權：新民科技位于盛澤鎮后街 22 號的土地使用權

（權證號為江國用（89）字第 0202208 號）和其上的房屋所有權（權證號為吳房

權證盛澤字第 02010593 號）；

2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有權及土地使用權后的新民科

技資產和負債包括：貨幣資金 101,557,894.05 元，應收票據 900,000.00 元，其他

流 動 資 產 76,046,417.54 元 ， 其 他 非 流 動 資 產 80,435,473.99 元 ； 應 付 票 據

5,670,000.00 元，應付賬款 11,314,055.00 元?？鄢鲜龇课菟袡嗉巴恋厥褂脵?，

新民科技于交割日約定資產和約定負債的資產凈額應為 241,955,730.58 元。

擬出售資產扣除上述約定資產的原因如下：

本次交易新民科技約定資產中盛澤鎮后街22號的土地使用權及其上的房屋

所有權，其用途為單位職工住宅，該項資產在新民科技前身集體企業改制前擁有，

評估基準日賬面價值為10.04萬元，金額較小，為非生產經營性用房。

該房屋所有權人為新民科技，所占的土地使用權人為吳江新民絲織廠（新民

科技的前身）。鑒于上述房產及土地所有權人與土地使用權與房產證的名稱不一

致，該套房產如作為本次重組的擬出售資產，辦理過戶手續難度較大。由于該資

產賬面價值較低，且為非經營性資產，為保證本次重組事項的順利實施，經交易

雙方協商，該處資產留存在上市公司，由上市公司在后續持有期間酌情處理。

102

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

擬出售資產具體范圍以具有證券、期貨業務資格的華普天健出具的新民科技

“會審字[2015]3255 號”《審計報告》和中水致遠出具的新民科技“中水致遠評

報字[2015]第 2259 號”《資產評估報告》對擬出售資產審計、評估范圍為準。

二、擬出售資產的主要財務數據

根據華普天健出具的會審字[2015]3255 號《審計報告》，新民科技擬出售資

產最近兩年一期的簡要財務情況如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

流動資產 21,112.78 22,118.25 15,486.10

非流動資產 7,770.07 8,648.26 10,329.32

總資產 28,882.85 30,766.51 25,815.42

流動負債 5,678.86 8,303.85 5,129.40

非流動負債 33.95 38.80 70.74

負債合計 5,712.81 8,342.65 5,200.14

股東權益合計 23,170.03 22,423.86 20,615.27

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

營業收入 19,393.82 42,181.01 45,027.66

營業利潤 268.33 1,429.44 2,952.55

利潤總額 746.18 1,808.58 3,057.93

凈利潤 746.18 1,808.58 3,057.93

新民科技擬出售資產在 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月份受行業不景

氣影響，凈利潤逐年下降，盈利能力存在較大不確定性。

第二節 擬出售資產的資產及負債情況

103

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

一、擬出售資產涉及股權類資產的情況

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技擬出售資產涉及 2 家子公司，其中 1 家為

全資子公司，1 家為控股子公司，具體情況如下：

（一）吳江蠶花

公司名稱 吳江蠶花進出口有限公司

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

公司住所 盛澤鎮五龍路 22 號

法定代表人 顧益明

注冊資本 500 萬元

實收資本 500 萬元

營業執照注冊號 320584000039968

稅務登記證號 吳江國稅登字 320584251326347 號

組織機構代碼 25132634-7

自營和代理各類商品及技術的進出口業務；絲綢化纖織物、化

經營范圍 纖原料及輔料、差別化纖維、服裝銷售。（依法須經批準的項

目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

成立日期 2001 年 08 月 14 日

營業期限 自 2001 年 08 月 14 日起至 2018 年 04 月 30 日止

登記機關 蘇州市吳江區市場監督管理局

股權結構 新民科技持股 100%

（二）新民高纖

公司名稱 吳江新民高纖有限公司

公司類型 有限責任公司（臺港澳與境內合資）

公司住所 江蘇省吳江市盛澤鎮紡織科技示范園（壩里村）

法定代表人 柳維特

注冊資本 700 萬美元

實收資本 700 萬美元

營業執照注冊號 320584400007665

稅務登記證號 吳江國稅登字 320584785574679 號

組織機構代碼 78557467-9

外商投資企業財政登

3205841449

記證

104

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

經營范圍 生產：差別化化學纖維和高檔織物面料；銷售本公司自產產品。

成立日期 2006 年 03 月 20 日

營業期限 自 2006 年 03 月 20 日起至 2018 年 03 月 19 日止

登記機關 蘇州市吳江區市場監督管理局

股權結構 新民科技持股 75%、東紡控股（香港）有限公司 25%

本次擬出售資產中涉及新民科技持有的非全資子公司股權轉讓。新民科技持

有新民高纖 75%股權,東紡控股（香港）有限公司持有新民高纖 25%的股權，東紡

控股已簽署放棄優先認購權承諾函，同意在本次重組經中國證監會核準后，新民

科技將所持新民高纖 75%股權轉讓給重組方案指定方時放棄優先認購權。

二、擬出售資產中其他非股權類資產的情況

（一）房屋建筑物情況

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技擬出售資產中涉及 1 項房屋建筑物，具體

情況如下：

序號 房產證號 所有權人 房屋坐落 面積（㎡） 抵押情況

吳房權證盛澤字第

1 新民科技 盛澤鎮思古浜 1 號 48,370.80 未抵押

02011579 號

（二）土地使用權情況

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技擬出售資產涉及 1 項土地使用權，具體情

況如下：

序號 土地使用權號 房屋坐落 用途 面積（m2） 抵押情況

吳國用（2005）第

1 盛澤鎮思古浜 1 號 工業用地 43,070.40 未抵押

02068124 號

（三）專利和著作權

1、專利權

截至2015年6月30日，新民科技擬出售資產中涉及25項專利權，其中2項為發

明專利、11項為實用新型專利、12項為外觀設計專利，具體情況如下：

105

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

專利號/ 申請

序號 專利權人 專利名稱 專利類型

受理號 日期

防輻射面料及其生產

1 新民科技 發明專利 ZL200810024104.0 2008-04-30

工藝

一種生物可降解共聚

2 新民科技 發明專利 ZL201210492533.7 2012-11-27

酯聚合長絲成品面料

的制造方法

3 新民科技 一種防輻射面料 實用新型 ZL200820036123.0 2008-04-30

噴氣織機電磁閥用轉

4 新民科技 實用新型 ZL200820036865.3 2008-05-21

接裝置

一種化纖長絲加捻用

5 新民科技 實用新型 ZL201020203024.4 2010-05-26

絡絲筒

一種織機的送經機構

6 新民科技 實用新型 ZL201020222734.1 2010-06-11

及檢桿織機

銅 氨 / 粘 膠紡 織 物 的

7 新民科技 實用新型 ZL201120187729.6 2011-06-07

上漿裝置

粘膠人絲里料的加工

8 新民科技 實用新型 ZL201120193575.1 2011-06-10

裝置

9 新民科技 超細纖維的加工設備 實用新型 ZL201120187810.4 2011-06-07

一種防止經紗運動叉

10 新民科技 實用新型 ZL201220517288.6 2012-10-10

絞斷經的結構

緯密值與卷取值同步

11 新民科技 實用新型 ZL201220518993.8 2012-10-10

的劍桿織機結構

一種帶有剪刀裝置與

12 新民科技 實用新型 ZL201420412469.1 2014-07-25

絞邊裝置的一剪雙幅

紡織機

一種人絲織造壓輥牽

13 新民科技 實用新型 ZL201420648701.1 2014-11-04

應力卷取裝置

14 新民科技 花布（孤芳自賞） 外觀設計 ZL201230406350.X 2012-08-27

15 新民科技 花布（翩翩起舞） 外觀設計 ZL201230406348.2 2012-08-27

16 新民科技 花布（粉妝蔓舞） 外觀設計 ZL201230406360.3 2012-08-27

17 新民科技 花布（浮空閣） 外觀設計 ZL201230406357.1 2012-08-27

106

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

18 新民科技 花布（錦棉富貴） 外觀設計 ZL201230406356.7 2012-08-27

19 新民科技 花布（深宮諜影） 外觀設計 ZL201230406458.9 2012-08-27

20 新民科技 花布（粘棉花紡） 外觀設計 ZL201230406340.6 2012-08-27

21 新民科技 花布（并蒂花紡） 外觀設計 ZL201230406386.8 2012-08-27

22 新民科技 花布（青澀冰心） 外觀設計 ZL201230406361.8 2012-08-27

23 新民科技 花布（中國風） 外觀設計 ZL201230406347.8 2012-08-27

24 新民科技 花布（格子調） 外觀設計 ZL201230406423.5 2012-08-27

25 新民科技 花布（自由） 外觀設計 ZL201230406362.2 2012-08-27

2、計算機軟件著作權

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技擬出售資產中涉及 4 項軟件著作權，具體

情況如下：

序 首次發表

著作權人 名稱 登記號 權利取得

號 日期

紡織通紡織產量計算軟

1 新民科技 2006SR14140 2000-05-10 原始取得

件[簡稱：產量]V3.1

紡織通坯綢原料定量計

2 新民科技 算軟件[簡稱：定量 2006SR14141 2000-05-10 原始取得

（絲）]V3.1

紡織通紡織產品規格庫

3 新民科技 2006SR14142 2000-05-10 原始取得

軟件[簡稱：規格]V3.1

紡織通棉織布用紗量計

4 新民科技 算軟件[簡稱：定量 2006SR14143 2000-05-10 原始取得

（棉）]V3.1

（四）商標權

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技擬出售資產中涉及 11 項注冊商標，具體

情況如下：

序 注冊 注冊有效

權利人 商標 類別

號 證號 期限

2007-01-07 至

1 新民科技 925906 24

2017-01-06

107

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2006-12-21 至

2 新民科技 916060 01

2016-12-20

2006-12-28 至

3 新民科技 921375 25

2016-12-27

2005-11-14 至

4 新民科技 790592 07

2015-11-13

2005-12-14 至

5 新民科技 799756 25

2015-12-13

2009-06-21 至

6 新民科技 5209200 24

2019-06-20

2010-08-21 至

7 新民科技 6983692 25

2020-08-20

2010-08-21 至

8 新民科技 6983691 25

2020-08-20

2014-03-07 至

9 新民科技 11547065 24

2024-03-06

2014-03-07 至

10 新民科技 11547103 24

2024-03-06

2014-03-07 至

11 新民科技 11547125 24

2024-03-06

三、與擬出售資產相關債權人同意債務轉移情況

本次重大資產重組涉及擬出售債務的轉移，需要取得債權人同意方可進行。

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技母公司擬出售的債務共計 2,033.41 萬元。截至本

報告書簽署日，擬出售資產債務不涉及銀行等金融機構債務，擬轉移的債務大部分為織

造業務經營中正常發生的采購款，賬期短、金額小，均為流動性負債。

截至 2015 年 10 月 31 日，已取得債權人同意函或已經償還的債務共占擬出

售資產母公司債務總額的 68.97%，具體明細如下：

單位：萬元

108

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

已償還或已取得 尚未償付且未取

2015 年 6 月 30 日 債權人同意函 得債權人同意函

項 目

賬面價值

金 額 占 比 金 額

應付賬款 755.33 505.47 66.92% 249.86

應付職工薪酬 216.99 216.99 100.00% -

預收賬款 636.38 529.20 83.16% 107.18

其他應付款 411.81 137.89 33.48% 273.92

應交稅費 12.89 12.89 100.00% -

合 計 2,033.41 1,402.44 68.97% 630.96

注：上述其他應付款余額大部分為單筆金額較小的與日常業務相關的押金或保證金。

本次重大資產重組涉及擬出售債務的轉移，需要取得債權人同意方可進行。

截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技母公司擬出售的債務共計 2,033.41 萬元。截至本

報告書簽署日，擬出售資產債務不涉及銀行等金融機構債務，擬轉移的債務大部分為織

造業務經營中正常發生的采購款，賬期短、金額小，均為流動性負債。

四、與擬出售資產相關未明確同意轉移的負債的處理

截至本報告書簽署日，在上市公司未取得債權人同意函的債務中，不存在明

確表示不同意本次重組的債權人。

對于截至交割日仍未取得債權人債務轉移同意函的債務，根據《重大資產出

售協議》的約定，擬出售資產交割審計基準日后，就與新民科技擬出售資產相關

的債務，如任何未向新民科技出具債務或者擔保責任轉移或及合同履約責任轉移

同意函的債權人向新民科技主張權利的，則在新民科技向受讓方張玉祥、江蘇高

投及胡美珍及時發出書面通知的前提下，受讓方張玉祥、江蘇高投及胡美珍將承

擔與此相關責任以及費用，并放棄向新民科技追索的權利。

若新民科技因前述事項承擔了責任或遭受了損失，受讓方張玉祥、江蘇高投

及胡美珍將在接到新民科技書面通知后十個工作日內向新民科技作出全額補償，

但新民科技怠于履行本條所述新民科技的通知義務的除外。

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，截至本報告書簽署日，未取得債權

人同意函的債務中不存在明確表示不同意本次重組的債權人；新民科技出售資產

債務轉移的相關事項不構成本次重組的實質性障礙。

109

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

五、擬出售資產的訴訟情況

截至本報告書簽署日，新民科技擬出售資產涉及訴訟情況如下：

根據湖州市吳興區法院作出的“（2014）湖吳環商初字 318 號”《民事判決

書》，新民科技訴湖州吳興利平經編織造有限公司（以下簡稱“吳興利平公司”）

及顧利平要求償還貨款人民幣 1,299,634.03 元一案，已于 2014 年 9 月 30 日經湖

州市吳興區人民法院一審審理完畢，判決兩被告吳興利平公司及顧利平支付原告

新民科技貨款人民幣 1,299,634.03 元及利息 99,909 元。

截至本報告書簽署日，上述款項目前仍在執行過程中。

六、擬出售資產的整合計劃

新民科技設立全資子公司蘇州新民紡織有限公司，將全部擬出售資產和負

債，業務整合至新民紡織，新民科技在交割日將新民紡織 100%的股權轉讓給張

玉祥，胡美珍及江蘇高投即視為履行交割義務。

（一）新民紡織設立進展

蘇州新民紡織有限公司于 2015 年 9 月 28 日經蘇州市吳江區市場監督管理局

核準注冊成立，并已取得統一社會信用代碼為 91320509MAIM95k680 的《營業

執照》，具體情況如下：

名 稱 蘇州新民紡織有限公司

住 所 蘇州市吳江區盛澤鎮思古浜 1 號

法人姓名 顧益明

注冊資本 20,000.00 （萬元）

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

紡織品（劍桿、噴氣織物）及服裝、服飾、繡品的生產銷售；與公

司業務相關的原輔材料、紡織助劑、紡機及紡織配件的銷售（不含

經營范圍 危險化學品）；自營和代理各類商品及技術的技術進出口業務（國

家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營進料加工

和“三來一補”業務；實業投資；投資管理；投資咨詢。

成立日期 2015-09-28

營業期限 自 2015-09-28 至*

發照機關 蘇州市吳江區市場監督管理局

110

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）新民科技將擬出售資產整合至新民紡織的具體計劃和預計

完成時間

新民科技將擬出售資產整合至新民紡織的具體計劃和預計完成時間如下：

1、擬出售資產涉及土地使用權及房屋所有權

新民科技以土地及房產作價出資方式整合至新民紡織（出資資產的價值以聘

請的資產評估機構的評估結果為準，其中500萬元計入實收資本，超過部分計入

新民紡織資本公積）。

截至本報告書簽署日，擬出售資產涉及土地使用權及房屋所有權已完成產權

過戶手續。

2、擬出售資產涉及的股權類資產

相關股權資產的外部股東已出具放棄優先認購承諾函，同意新民科技將股權

轉讓給新民紡織。2015年11月18日，新民科技向新民紡織以貨幣資金增資8,300

萬元用于收購與織造業務相關的股權類資產，并于2015年11月30日完成對吳江蠶

花進出口有限公司100%股權的收購，于2015年12月14日完成對吳江新民高纖有

限公司75%股權的收購。

截至本報告書簽署日，擬出售資產涉及的股權類資產已整合完畢。

3、擬出售資產涉及的設備、存貨及債權債務

2015年12月15日，新民科技向新民紡織以貨幣資金增資1.12億元（增資后新

民紡織的注冊資本達到人民幣2億元），用于購買織造業務有關的非流動資產及

存貨。新民科技已將織造業務相關的存貨及生產設備以轉讓方式置入新民紡織。

截至本報告書簽署日，擬出售資產涉及的債權債務整合正在辦理中。

4、擬出售資產涉及商標及專利技術等知識產權

新民科技擬將擬出售資產涉及的商標及專利技術轉讓給新民紡織，轉讓手續

正在辦理中。

5、擬出售資產涉及人員安置

111

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

根據新民科技職工代表大會通過的《江蘇新民紡織科技股份有限公司關于織

造業務相關員工之安置方案》，新民科技將根據重組實施進度與新民紡織建立新

的勞動用工關系。

截至本報告書簽署日，新民科技已核實完成員工工齡及工資確認等基礎數據

，做好員工經濟補償金計算相關的準備工作，預計將在本次重大資產重組經中國

證監會核準后啟動員工安置工作。

根據新民科技及承接方確認，如重組方案實施之時，新民科技未能完成將擬

出售資產整合至新民紡織的工作，則可以依據《重大資產出售協議》的約定，將

未能完成整合的擬出售資產及新民紡織 100%股權轉讓給承接方。

綜上，擬出售資產權屬清晰，整合至新民紡織無法律障礙，涉及外部審批或

備案環節較少，整合計劃切實可行。如果在本次重組方案實施之時未能完成擬出

售資產的整合工作，新民科技及承接方已就替代的操作方案達成共識，本次資產

整合進展不影響本次重組方案的實施。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，擬出售資產權屬清晰，整合至新民

紡織無法律障礙，涉及外部審批或備案環節較少，整合計劃切實可行。如果在本

次重組方案實施之時未能完成擬出售資產的整合工作，新民科技及承接方已就替

代的操作方案達成共識，本次資產整合進展不影響本次重組方案的實施。

第三節 擬出售資產的人員安置情況

一、員工安置范圍

截止 2015 年 6 月 30 日，與新民科技建立勞動合同關系且在變更勞動合同關

系前勞動關系正常存續的、與織造業務相關的、按照《勞動合同法》應予補償的

全部在崗在冊員工。

112

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

二、基本原則

鑒于本次重組中，公司的織造業務將整合至子公司新民紡織，原與母公司新

民科技簽署了勞動合同、屬于員工安置范圍的員工，將依據“人隨業務和資產走”

的原則，在取得相關主管部門批準后根據重組進度實施員工安置事宜。

三、員工安置具體方案

對于安置范圍內員工，根據自愿原則可以選擇以下二種方案：

方案一：鼓勵安置范圍內的員工與新民紡織（以下簡稱“新用人單位”）建

立新的勞動合同關系，新用人單位承諾承接員工原有職工權益（注）及現有工作

崗位不變；如新用人單位出于某種考慮擬變更員工原工作崗位或者新用人單位確

實無法為員工安排到與現有工作崗位相同或相近似的崗位而需要換崗的，應賦予

員工接受換崗或離崗并接受經濟補償金的選擇權。

方案二：根據《勞動合同法》的相關規定，安置范圍內的員工與新民科技協

商一致解除勞動合同關系，公司按照員工于新民科技已服務的工作年限支付相應

的經濟補償金，安置范圍內的員工與新用人單位重新簽署勞動合同關系。

本次員工安置發生的有關費用（包括但不限于經濟補償金等費用）由新民科

技根據不同情況分別支付給員工本人或新用人單位。員工與新用人單位簽署勞動

合同之后所發生的經濟補償金等費用，由新用人單位承擔相關義務和責任。

對于員工安置方案所涉及的必要程序或相關審批（包括但不限于《勞動合同

法》第 36 條所涉及的相關程序或審批），由新民科技全權負責辦理。

四、員工經濟補償金的支付安排

員工安置方案中所涉及的經濟補償金由公司與員工辦理解除勞動合同手續

之日起 6 個月內分二期支付。首期經濟補償金（補償金的 50%）于解除勞動合同

手續辦理完成之日起 1 個月內安排支付；第二期經濟補償金（補償金的 50%）于

解除勞動合同手續辦理完成之日起 6 個月內安排支付。

根據《重大資產出售協議》相關約定：“本次員工安置發生的有關費用（包

括但不限于經濟補償金等費用）在新民科技根據不同情況分別支付給員工本人或

新民紡織后，最終由承接方承擔并向新民科技支付?！?，本次重大資產重組擬出

113

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

售資產涉及員工經濟補償金的支付安排，最終由資產承接方承擔并向新民科技支

付。

上市公司擬出售資產涉及的員工安置方案已于 2015 年 7 月 31 日經上市公司

職工代表大會表決通過。

（一）承接主體、承接方

本次重組擬出售資產的承接主體為新民科技設立的全資子公司新民紡織，擬

出售資產通過新民科技轉讓承接主體股權的方式交付承接方張玉祥、江蘇高投和

胡美珍。因此，擬出售資產涉及職工安置的承接主體即新民科技設立的全資子公

司新民紡織，承接方即為張玉祥、江蘇高投和胡美珍。

（二）本次員工安置發生的有關費用承擔

本次員工安置發生的有關費用（包括但不限于經濟補償金等費用）在新民科

技根據不同情況分別支付給員工本人或新民紡織后，最終由承接方承擔并向新民

科技支付。

（三）承接主體和承接方職工安置履約能力

1、如有員工主張償付工資、福利、社保、經濟補償等費用或發生其他糾紛，

承接主體和承接方職工安置履約能力

根據《職工安置方案》及《重大資產出售協議》，本次重組涉及的員工安置

費用由承接方承擔，由新民科技代為支付給員工本人或新民紡織。

如新民科技本次擬出售資產之涉及安置范圍的員工主張償付工資、福利、社

保、經濟補償等費用或發生其他糾紛，預計發生職工安置費用的金額為3,900.00

萬元左右。

（1）承接主體新民紡織具有履約能力

根據《重大資產出售協議》的約定，新民紡織作為本次擬出售資產的整合平

臺，新民科技將全部擬出售資產、負債、業務整合至新民紡織，并于交割日將新

民紡織100%股權轉讓給承接方。因此，本次交易完成后，新民紡織將擁有約2.4

億元的凈資產額，該凈資產額遠高于需償付職工安置費用的最高金額，承接主體

114

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

新民紡織具有職工安置履約能力。

（2）承接方張玉祥、胡美珍具有履約能力

承接方張玉祥實際控制的房產及其他資產預估值為3.23億元，已覆蓋其需支

付的擬出售資產現金對價和其需償付的職工安置費用償付金額。承接方胡美珍及

其配偶名下資產合計預計價值達0.45億元，已覆蓋其需支付的擬出售資產現金對

價和其需償付的職工安置費用金額。

綜上，承接方履約資金來源于自有資金或持有資產變現或上述資產抵押融資

及其融資渠道。承接方張玉祥、胡美珍有較強的職工安置履約能力。

2、如承接主體和承接方無法履約，上市公司是否存在承擔責任的風險，如

存在，擬采取的解決措施

根據《職工安置方案》及《重大資產出售協議》，本次員工安置發生的有

關費用（包括但不限于經濟補償金等費用）在新民科技根據不同情況分別支付給

員工本人或新民紡織后，最終由承接方向新民科技支付。為保護上市公司及中小

股東利益，由張玉祥控制的關聯方上海強祥機械設備有限公司對其履約能力提供

連帶責任擔保。

3、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，如有員工主張償付工資、福利、

社保、經濟補償等費用或發生其他糾紛，承接主體及承接方均具備職工安置的履

約能力，如承接主體和承接方無法履約，由強祥機械對承接方的履約義務提供連

帶責任保證擔保，該擔保合法有效，有利于維護上市公司利益。

115

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第五章 擬購買資產的基本情況

第一節 南極電商基本信息

一、基本情況

公司名稱 南極電商（上海）有限公司

注冊地址 上海市青浦區滬青平公路1362號102室

法定代表人 張玉祥

注冊資本 15,800萬元

實收資本 15,800萬元

成立日期 2010年12月28日

企業性質 有限責任公司

統一社會信用

91310000566590046F

代碼/注冊號

銷售服裝面料、服裝輔料、針紡織品、服裝鞋帽、服飾配件、箱包、

皮革制品、床上用品、工藝禮品、化妝品、寵物用品、洗滌用品、勞

防用品、金屬制品、家具、家用電器、廚房用品、通訊設備、電子產

品、水處理凈化設備、化工原料及產品（除危險化學品）、五金交電、

文教用品、辦公用品，商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業形象策劃，

紡織科技領域內的技術開發、技術服務，展覽展示服務，市場營銷策

經營范圍

劃，會務服務，計算機系統集成，花卉租擺，物業管理，投資管理，

財務咨詢，以下限分支經營：生產加工服裝、輔料、針紡織品，以電

子商務方式從事服裝、床上用品、工藝禮品、化妝品、寵物用品、洗

滌用品、勞動用品、金屬制品、家具、家用電器、廚房用品、通訊設

備、電子產品、水凈化處理設備、五金交電、文教用品、辦公用品銷

售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

經營期限 2010年12月28日起至不約定期限

二、股權結構

截至本報告書簽署日，南極電商的股權結構如下：

序 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例 出資方式

號1 張玉祥 11,176.89 70.74% 貨幣

2 朱雪蓮 1,222.92 7.74% 貨幣

3 胡美珍 625.68 3.96% 貨幣

116

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

4 江蘇高投 1,415.71 8.96% 貨幣

5 豐南投資 1,358.80 8.60% 貨幣

合計 15,800.00 100% -

第二節 南極電商歷史沿革

一、2010 年 12 月設立

2010 年 12 月 15 日，南極人有限召開首次股東會會議，決議設立南極人（上

海）紡織科技有限公司，公司注冊資本為 1000 萬元，其中股東張玉祥出資 900

萬元，股東朱雪蓮出資 100 萬元，上述出資全部為貨幣出資。

2010 年 12 月 23 日，立信會計師事務所有限公司出具“信會師報字（2010）

第 25720 號”《驗資報告》，對南極人有限設立時的出資情況進行驗證：

2010 年 12 月 28 日，上海市工商局青浦分局向南極人有限核發了注冊號為

310118002583848 的《企業法人營業執照》。

南極人有限設立時的股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式

1 張玉祥 900.00 90.00 貨幣

2 朱雪蓮 100.00 10.00 貨幣

合計 1000.00 100.00 -

二、2012 年 5 月第一次增資

2012 年 5 月 24 日，南極人有限通過臨時股東會決議，決定增加注冊資本

162.2275 萬元。新增注冊資本由豐南投資與胡美珍共同出資繳付，其中：豐南投

資實際繳納新增出資 555.5555 萬元，其中增加注冊資本為 111.1111 萬元，溢價

444.4444 萬元計入資本公積；胡美珍實際繳納新增出資 1,900 萬元，其中增加注

冊資本 51.1164 萬元，溢價 1,848.8836 萬元計入資本公積，上述出資均為貨幣出

資。

117

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2012 年 6 月 18 日，立信會計師事務所有限公司出具“信會師報字（2012）

第 113477 號”《驗資報告》，對南極人有限新增注冊資本及實收資本情況進行

驗證，截至 2012 年 6 月 14 日，南極人有限收到認繳股東繳納的新增注冊資本（實

收資本）合計 162.2275 萬元整，其他 2,293.328 萬元計入資本公積。各股東均以

貨幣出資。本次增資后注冊資本變更為 1,162.2275 萬元。

經過第一次增資后，南極人有限的股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式

1 張玉祥 900.00 77.44 貨幣

2 朱雪蓮 100.00 8.60 貨幣

3 豐南投資 111.1111 9.56 貨幣

4 胡美珍 51.1164 4.40 貨幣

合計 1,162.2275 100.00 -

三、2012 年 7 月第二次增資

2012 年 7 月 6 日，南極人有限通過 2012 年第 3 次臨時股東會決議，同意江

蘇高投以每股 47.39 元價格對南極人有限進行增資，江蘇高投實際繳納新增出資

額 6,120 萬元，其中 129.1364 萬元計入注冊資本，5,990.8636 萬元計入資本公積，

全部以貨幣出資。

2012 年 7 月 13 日，立信會計師事務所有限公司出具“信會師報字（2012）

第 113601 號”《驗資報告》，對南極人有限新增注冊資本及實收資本情況進行

驗證，截至 2012 年 7 月 11 日止，南極人有限收到認繳股東繳納的新增注冊資本

合計 129.1364 萬元整，其他 5,990.8636 萬元計入資本公積。股東以貨幣出資。

本次增資后注冊資本變更為 1,291.3639 萬元。

經過第二次增資后，南極人有限的股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式

1 張玉祥 900.00 69.70 貨幣

2 朱雪蓮 100.00 7.74 貨幣

3 豐南投資 111.1111 8.60 貨幣

4 胡美珍 51.1164 3.96 貨幣

118

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

5 江蘇高投 129.1364 10.00 貨幣

合計 1,291.3639 100.00 -

四、2013 年 6 月整體變更為股份公司

2013 年 6 月 26 日，立信會計師事務所有限公司以南極人有限截至 2013 年 5

月 31 日為基準日出具“信會師報字（2013）第 113533 號”《審計報告》，確認

南極人有限經審計賬面凈資產為 18,990.9989 萬元。

2013 年 6 月 28 日，銀信資產評估有限公司以 2013 年 5 月 31 日為評估基準

日出具“銀信資評報（2013）滬第 356 號”《南極人（上海）紡織科技有限公司

擬股份制改制凈資產評估報告》，確認南極人有限凈資產評估價值為 19,568.54

萬元。

2013 年 7 月 1 日，南極人有限通過股東會決議，全體股東一致同意：將南

極人有限以發起設立方式整體變更為股份有限公司；全體公司股東同意以截至

2013 年 5 月 31 日經審計的凈資產 189,909,989 元按 1:0.8320 的比例折合為變更

后的股份公司的注冊資本 15,800 萬元，每股金額 1 元，分為 15,800 萬股，

31,909,989 元計入資本公積。

2013 年 8 月 2 日，立信會計師事務所有限公司出具“信會師報字（2013）

第 113666 號”《驗資報告》，對南極人有限整體變更為股份公司的注冊資本變

更及實收情況進行驗證。

2013 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局向南極人科技核發了新的《企業

法人營業執照》。

經過此次整體變更，南極人有限的股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 張玉祥 11,012.60 69.70

2 朱雪蓮 1,222.92 7.74

3 胡美珍 625.68 3.96

4 豐南投資 1,358.80 8.60

5 江蘇高投 1,580.00 10.00

合計 15,800.00 100.00

119

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

五、2014 年 1 月第一次更名

2014 年 1 月 20 日，南極人（上海）紡織科技股份有限公司通過股東大會決

議，全體股東一致同意：將南極人（上海）紡織科技股份有限公司更名為南極人

（上海）股份有限公司；并變更經營范圍。2014 年 4 月 23 日，上海市工商行政

管理局向南極人核發了新的《企業法人營業執照》。

六、2015 年 5 月第二次更名

2015 年 5 月 15 日，南極人（上海）股份有限公司通過股東大會決議，全體

股東一致同意：將南極人（上海）股份有限公司更名為南極電商（上海）股份有

限公司；并變更經營范圍。2015 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局向南極電

商核發了新的《企業法人營業執照》。

七、2015 年 8 月第一次股份轉讓

本次重組中，江蘇高投應按照其本次股份轉讓前持有南極電商股權比例（即

10%）以現金方式受讓新民科技擬出售資產交易價額的 10%，但由于江蘇高投已

過投資期，無法以現金方式承接該部分資產，故在本次重組經中國證監會核準后，

由張玉祥代江蘇高投以現金方式向新民科技支付該部分新民科技擬出售資產

10%的對價，即 2,437.205 萬元，至此，江蘇高投向張玉祥負有 2,437.205 萬元債

務。

2015 年 8 月，為促成本次重組順利完成，江蘇高投同意將其持有的南極電

商股份（即 1,642,949 股）作價 2,437.205 萬元轉讓給張玉祥，雙方于 2015 年 8

月 21 日簽署相應的《股份轉讓協議》，該《股份轉讓協議》同時約定，在協議

生效后十二個月內，如本次重組未能獲得中國證監會的核準，或在中國證監會核

準后由于相關監管部門原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方違約等）

而導致本次重組無法繼續實施的，除非獲得江蘇高投的書面豁免，否則張玉祥應

將該次受讓的標的股份無條件地按照總價 1 元的價格轉回給江蘇高投。

本次股份轉讓完成后，南極電商的股權結構為：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）

120

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

1 張玉祥 11,176.89 70.74

2 朱雪蓮 1,222.92 7.74

3 胡美珍 625.68 3.96

4 豐南投資 1,358.80 8.6

5 江蘇高投 1,415.71 8.96

合計 15,800.00 100

八、2015 年 12 月變更為有限責任公司

為保證南極電商 100%股權交割的順利實施，南極電商全體股東與上市公司

簽署的《發行股份購買資產協議》中約定：“為不影響標的資產的交割手續，南

極電商全體股東應根據本次交易實施進展的需要，及時將南極電商公司組織形式

由股份公司變更為有限責任公司?！?/p>

2015 年 8 月 21 日，南極電商召開的臨時股東大會審議通過，在本次重組獲

得中國證監會核準后，南極電商將組織形式由股份有限公司（非上市）變更為有

限責任公司；南極電商各股東就實施本次重組所涉及的南極電商股權轉讓相互放

棄優先購買權，并將對公司章程進行相應修訂。

根據上述約定，南極電商于 2015 年 12 月 5 日召開了股東大會，審議通過將

組織形式由由股份有限公司變更為有限責任公司，同時修改公司章程，簽署章程

修正案；南極電商其他方面保持不變。

2015 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局向南極電商核發了新的《營業執

照》。

九、關于南極電商變更經營范圍的核查

（一）南極電商經營范圍變化情況

南極電商2014年1月20日和2015年5月15日兩次經營范圍變更情況如下：

變更日期 變更前 變更后

紡織科技領域內的技術開發、技術 銷售服裝面料、服裝輔料、針紡織品、

2014年1月 服務，銷售服裝面料、服裝輔料、 服裝鞋帽、服飾配件、箱包皮具、床

20日 針紡織品、服裝鞋帽、服飾配件、 上用品、工藝禮品、化妝品、寵物用

箱包皮具、床上用品、工藝禮品、 品、洗滌用品、勞防用品、金屬制品、

121

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

寵物用品、洗滌用品、勞防用品、 家具、家用電器、廚房用品、通訊設

商務信息咨詢、企業管理咨詢、企 備、電子產品、化工原料及產品（除

業形象策劃、展覽展示服務、市場 危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、

營銷策劃、會務服務、花卉租擺， 民用爆炸物品、易制毒化學品）、五

物業管理，投資管理，財務咨詢（不 金交電、文教用品、辦公用品、商務

得從事代理記賬），以下限分支機 信息咨詢、企業管理咨詢、企業形象

構經營：生產加工服裝、輔料、針 策劃、紡織科技領域內的技術開發、

紡織品?！疽婪毥浥鷾实捻椖?， 技術服務，展覽展示服務、市場營銷

經相關部門批準后方可開展經營活 策劃、會務服務、計算機系統集成、

動】 花卉租擺，物業管理，投資管理，財

務咨詢（不得從事代理記賬），以下

限分支機構經營：生產加工服裝、輔

料、針紡織品?！疽婪毥浥鷾实捻?/p>

目，經相關部門批準后方可開展經營

活動】

銷售服裝面料、服裝輔料、針紡織 銷售服裝面料、服裝輔料、針紡織品、

品、服裝鞋帽、服飾配件、箱包皮 服裝鞋帽、服飾配件、箱包、皮革制

具、床上用品、工藝禮品、化妝品、 品、床上用品、工藝禮品、化妝品、

寵物用品、洗滌用品、勞防用品、 寵物用品、洗滌用品、勞防用品、金

金屬制品、家具、家用電器、廚房 屬制品、家具、家用電器、廚房用品、

用品、通訊設備、電子產品、化工 通訊設備、電子產品、水處理凈化設

原料及產品（除危險化學品、監控 備、化工原料及產品（除危險化學

化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、 品）、五金交電、文教用品、辦公用

易制毒化學品）、五金交電、文教 品、商務信息咨詢、企業管理咨詢、

用品、辦公用品、商務信息咨詢、 企業形象策劃、紡織科技領域內的技

企業管理咨詢、企業形象策劃、紡 術開發、技術服務，展覽展示服務、

2015年5月 織科技領域內的技術開發、技術服 市場營銷策劃、會務服務、計算機系

15日 務，展覽展示服務、市場營銷策劃、 統集成、花卉租擺，物業管理，投資

會務服務、計算機系統集成、花卉 管理，財務咨詢（不得從事代理記

租擺，物業管理，投資管理，財務 賬），以下限分支機構經營：生產加

咨詢（不得從事代理記賬），以下 工服裝、輔料、針紡織品，以電子商

限分支機構經營：生產加工服裝、 務方式從事服裝、床上用品、工藝禮

輔料、針紡織品?！疽婪毥浥鷾?品、化妝品、寵物用品、洗滌用品、

的項目，經相關部門批準后方可開 勞動用品、金屬制品、家具、家用電

展經營活動】 器、廚房用品、通訊設備、電子產品、

水處理凈化設備、五金交電、文教用

品、辦公用品銷售?！疽婪毥浥鷾?/p>

的項目，經相關部門批準后方可開展

經營活動】

注：上述字體加粗部分為南極電商經營范圍增加部分。

122

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）本次交易是否符合《

第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

—證券期貨法律適用意見第 3 號》的規定

南極電商是一家向眾多小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態綜合

服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。南極電商

報告期各業務類別的收入如下表所示：

單位：萬元

產品分 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

類 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

品牌服

4,436.49 38.90% 10,720.54 39.20% 12,829.83 45.86% 11,554.92 49.45%

務費

標牌使

1,895.51 16.62% 2,742.29 10.03% 1,935.18 6.92% 422.40 1.81%

用費

貨品銷

4,878.68 42.77% 13,614.75 49.78% 13,209.18 47.22% 11,390.84 48.74%

售

園區服

195.49 1.71% 272.03 0.99% - 0.00% - 0.00%

務費

合計 11,406.16 100.00% 27,349.60 100.00% 27,974.19 100.00% 23,368.16 100.00%

南極電商營業收入主要由品牌服務費、標牌使用費、貨品銷售和園區服務費

組成。其中品牌服務費、標牌使用費和貨品銷售是南極電商營業收入的主要構成，

2012-2014年及2015年1-6月占營業收入比例分別為100%、100%、99.01%和

98.29%。

南極電商核心業務主要為向授權供應商提供商標輔料等及電商生態綜合服

務，其服務對象類目已由內衣、母嬰、童裝、男裝、女裝、家紡等逐漸向日用品

等全品類發展，為滿足日益增加的“南極人”品牌類目的需求而增加相應品類的經

營范圍。目前，上述經營范圍涉及的“南極人”品牌類目電商綜合服務尚在拓展階

段，現階段仍以南極人品牌服裝類、家紡類等為主。

綜上，南極電商經營范圍變更符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第

十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的規定。報告期內，南極電

商未發生同一實際控制下相同、類似或相關業務進行重組的情況，不適用《第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生

重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號》中規定視為主營業務沒有

發生重大變化的情形。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，南極電商經營范圍變更符合《首次

公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重

大變化的規定。報告期內，南極電商未發生同一實際控制下相同、類似或相關業

務進行重組的情況，不適用《第十二條發

行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意

見第 3 號》中規定視為主營業務沒有發生重大變化的情形。

第三節 南極電商股權結構、控制權情況及組織結構

一、南極電商的股權結構

截至本報告書簽署日，南極電商股權結構如下：

江蘇高投成長價值股權投資合

上海豐南投資中心（有限合 張玉祥 朱雪蓮 胡美珍

伙企業（有限企業）

伙）出資1358.8萬元 出資11176.89萬元 出資1222.92萬元 出資625.68萬元

出資1415.71萬元

持股8.6% 持股70.74% 持股7.74% 持股3.96% 持股8.96%

南極電商（上海）有限公司

共15800萬元

二、南極電商的控制權情況

張玉祥持有南極電商 70.74%的股權，張玉祥配偶朱雪蓮持有南極電商 7.74%

的股權，張玉祥及朱雪蓮合計控制南極電商 78.48%的股權，為南極電商的控股

股東和實際控制人。

124

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

三、南極電商的組織結構

（一）內部組織結構圖

（二）內部機構設置及運行情況

1、南極電商治理結構及運行情況

南極電商法人治理結構由股東會、董事會、監事會組成。其中股東大會是公

司的權力機構；董事會執行股東會決議，按《公司章程》行使職權，董事會由 5

人組成；監事會按《公司章程》行使職權，對董事會、經理層的履職情況及公司

的日常經營、財務進行監督，監事會由 3 人組成。南極電商的股東大會、董事會、

監事會運行情況良好。

2、南極電商內部機構設置及運行情況

（1）服裝&智能生活中心

主要職責：

① 負責服裝、戶外、智能居家、智能家電等類目事業部的業務管理工作；

125

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

② 負責電購及禮品、TP 事業部、微商平臺管理工作；

③ 負責中心的項目規劃、執行、目標達成，管理項目基礎信息、數據；

④ 圍繞部門數據優化，進行供應商、經銷商、平臺日常服務及管理，對店

鋪進行咨詢診斷與運營支持；建設、輔導團隊，協助團隊成員業務技能提升。

⑤ 業務運營中往來賬務,應收賬款，異常情況處理。

（2）內衣&母嬰&家紡中心

主要職責：

① 負責內衣、母嬰、家紡等類目事業部的業務管理工作；

② 負責中心的項目規劃、執行、目標達成，管理項目基礎信息、數據；

③ 圍繞部門數據優化，進行供應商、經銷商、平臺日常服務及管理；對店

鋪進行咨詢診斷與運營支持；

④ 建設、輔導團隊，協助團隊成員業務技能提升；

⑤ 業務運營中往來賬務，應收賬款,異常情況處理。

（3）創新中心

主要職責：

① 負責供應鏈生態服務、互聯網移動 app 等公司互聯網創新業務；

② 負責中心的信息管理、部門及園區的數據管理、項目合作談判、園區的

店鋪診斷與運營支持；

③ 客戶關系維護及管理；園區經銷商、供應商開發及團隊建設；

④ 移動 app 的終端建設；

（4）阿里活動中心

主要職責：

① 公司活動指標的完成

126

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

② 對公司及經銷商進行規則培訓及指導

③ 活動專業化，從產品、圖片、文案、流量、客服 5 個板塊幫助店鋪提高

活動業績

④ 大型活動的統籌與策劃

（5）京東&外網事業部

主要職責：

①負責維護與建立公司在京東、1號店、蘇寧易購、國美、當當等電商平臺

的品牌形象、渠道公共關系與運營資源統籌；

②對公司在京東、1號店、蘇寧易購、國美、當當等電商平臺的年度、季度

、月度銷售業績負責；

③協助公司經銷商對京東、1號店等電商平臺做商品分析、用戶需求分析、

競爭對手分析、銷售分析等；

④協調資源幫助經銷商制定大型促銷活動計劃方案，線上營銷推廣戰略，以

及具體實施策劃方案；

⑤提高團隊專業度，提升品牌在外網渠道的競爭力。

（6）協作發展部

主要職責：

①負責對合作客戶的應收賬款跟進；

②協助合作客戶庫存賬務的核對；

③協助合作客戶銷售渠道的開發；

④對合作客戶提供針對性的服務(人員管理，平臺運作服務支持等)。

（7）微 MAII 事業部

主要職責：

127

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

①根據 we mall 的戰略定位，對整體項目做全面的市場調研；

②梳理 we mall 的商品架構，開發健全供應鏈體系，對供應鏈進行管控；

③從開店過程的各大板塊尋找專業的服務公司進行合作，保證項目完美落

地；

④we mall 項目的日常運營負責公司終端門店調研。

（8）產品研究院

主要職責：

①了解消費者的需求進行行業數據調研和分析；

②工藝提升：協助供應商對版型、手感、輔料、包裝等細節的提升；

③加強品質管理：加強國家標準、行業標準、淘寶標準、消費標準的學習和

使用；制定適合南極人公司發展的企業標準；對品質進行監督、評比、提升、溯

源、召回等的管理；對供應商品質管理體系聯合國家權威機構進行認證；

④產品搭配指導：身體搭配和環境搭配的建議和指導；

⑤產品設計：專業化的設計指導和補充性的產品設計；

⑥數據化的管理：利用大數據為供應商提供有效的生產指導和銷售建議；

⑦供應商加盟審核：協助事業部及經銷商把控供應商的品質實力，保證南極

人供應商體系的品質穩定。

（9）品牌部

主要職責：

① 文化建設、品牌文化建設：環境文化、企業文化建設；

② 品牌宣傳推廣：代言人合作、廣告投放、口碑建設；

③ 內容營銷：官網、官方微博、官方微信等自媒體渠道的內容建設和傳播；

128

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

④ 品牌戰略合作：與知名品牌達成戰略合作關系，進行品牌的聯合營銷推

廣。

（10）大數據服務部

主要職責：

① 技術支持和培訓（日常辦公）；

② 系統項目開發、實施和運維（自有開發和合作實施）；

③ 數據智慧開發和管理（數據中心備份制度和災備機制）；

④ 核心機房管理（網絡環境和核心設備）；

⑤ 政府項目及高新支持。

（11）業務增值部

主要職責：

① 對于店鋪流量、視覺、服務進行診斷；

② 通過診斷結果，制作店鋪提升計劃及執行表單；

③ 幫助店鋪進行流量管理、視覺拍攝、寶貝詳情設計、寶貝視頻制作、服

務體系提；

④ 對于產品品質、視覺、服務較好的店鋪進行會員關系管理，提高老客戶

回購率；

⑤ 對于各平臺活動、店鋪內活動進行策劃，提高活動產能。

（12）行政環境部

主要職責：

① 負責公司行政環境衛生清潔維護、檢查、監督等管理；

② 負責公司行政辦公用品、勞保福利用品等采購；

③ 負責公司固定資產管理；

129

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

④ 公司大型會議配套保障；

⑤ 公司范圍內建筑磚石裝修的預算、質量、驗收等；

⑥ 負責公司青浦園區物業管理等工作。

（13）財務中心

主要職責：

① 根據公司戰略方針目標，建立和完善相關財務管理制度、規范，優化業

務流程；

② 負責組織制訂、審核公司財務內控制度，進行財務風險管理；

③ 對公司財務狀況和經營成果進行分析，對資金運用、現金流量、財務成

本等進行專題分析，并向上級領導提交相關財務分析報告；

④ 制定稅務籌劃方案，協調落實稅務繳納情況，規避公司的稅務風險；

⑤ 參與公司年度經濟計劃等經營管理決策。

（14）人力資源部

主要職責：

① 負責制定公司人事管理制度；

② 負責人事考核、考查工作。建立人事檔案資料庫，規范人才培養、考查

選拔工作程序，組織定期或不定期的人事考證、考核、考查的選拔工作；

③ 負責做好公司員工勞動紀律管理工作，定期或不定期抽查公司勞動紀律

執行情況，及時考核，負責辦理考勤、獎懲、差假、調動等管理工作；

④ 嚴格遵守《勞動法》及地方政府勞動用工政策和公司勞動管理制度，負

責招聘、錄用、辭退工作，組織簽訂勞動合同，依法對員工實施管理；

⑤ 負責核定各崗位工資標準。做好勞動工資統計工作，負責對日常工資、

加班工資的報批和審核工作，辦理考勤、獎懲、差假、調動等工作；

130

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

⑥ 負責編制培訓大綱，抓好員工培訓工作。在抓員工基礎普及教育的同時，

逐步推行崗前培訓與技能、業務的專業知識培訓，專業技術知識與綜合管理知識

相結合的交替教育提高培訓模式及體系。

（15）法務部

主要職責：

① 負責公司各項法律規范的建立，負責公司規章制度的調研和擬定，對公

司各部門及其工作人員執行法律法規和公司各項規章制度的監督、檢查，將發現

的問題及時報告公司相關領導，并有權對相關部門及其工作人員提出整改建議和

意見；

② 負責公司的合同文本的制定修改，參與公司重大合同的談判、簽訂，對

各類合同的履行進行監督；

③ 為各部門及其工作人員提供法律咨詢，對公司員工進行法律培訓，就公

司的經營管理提供相關的法律信息；

④ 代表公司處理各類仲裁、訴訟案件；負責公司知識產權的申請、維護；

⑤ 全面負責公司員工違法、違紀、違反公司管理制度和損害公司利益的案

件的調查、處理；

⑥ 負責制訂審核公司的各類法律文件，相關法律文書、檔案的管理；

⑦ 配合協助有關部門對應收賬款進行催收，并直接辦理疑難應收賬款的催

收；

⑧ 負責政府項目審批、工商變更事宜；

⑨ 參與并配合公司相關項目。

（16）戰略部

主要職責：

① 受總經理委托，行使協調各部門工作，對公司效率管理、文化管理、會

議管理、信息管理、業務管理、財務管理、產品品質、產品設計、vi 包裝設計等

131

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

全過程的跟進、服務、監督、管理權限，并承擔執行公司規章制度、管理規程及

工作指令的義務；

② 協助總經理做好綜合、協調各部門工作和處理日常事務；

③ 及時收集和了解各部門的工作動態，協助總經理管理各部門之間有關的

業務工作，掌握全公司主要活動情況；

④ 根據總經理意見，負責召集公司辦公會議和其他有關會議，做好會議記

錄，做好會議紀要，并檢查督促會議決議的貫徹實施；

⑤ 協助參與公司發展規劃的擬定年度經營計劃的編制和公司重大決策事項

的討論；

⑥ 負責組織公司通用管理標準規章制度的擬定、修改和編寫工作，協助參

與專用管理標準及管理制度的擬定、討論、修改工作；

⑦ 負責財務管理重點監控及異常情況處理。

第四節 南極電商下屬公司情況

一、子公司情況

截至本報告書簽署日，南極電商擁有子公司 16 家，其中全資子公司 8 家，

控股子公司 8 家，基本情況如下：

（一）南極人（上海）電子商務有限公司

1、基本信息

名稱 南極人（上海）電子商務有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

營業執照注冊號 310118002644657

法定代表人 張玉祥

住所 青浦區滬青平公路 1362 號 1 幢 1 層 A 區 120 室

成立日期 2011 年 7 月 13 日

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

經營期限 2011 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 12 日

電子商務（不得從事增值電信，金融業務），商務信息咨詢，企業

管理咨詢，企業形象策劃，計算機領域內的技術開發、技術服務，

電子科技、網絡科技、紡織科技領域內的技術開發、技術服務，環

經營范圍 保工程，通訊工程，網絡工程，銷售服裝輔料、針紡織品、服裝鞋

帽、箱包皮具、床上用品、工藝禮品、辦公用品、洗滌用品、勞防

用品（除特種）、電子產品、公共安全防范產品、五金機電?！疽?/p>

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

登記機關 上海市工商行政管理局青浦分局

稅務登記證號 國地稅滬字 310229579118269 號

組織機構代碼 57911826-9

股權結構 南極電商持有 100%股權

2、主要財務指標

報告期內，南極人電子商務主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2015.6.30 2014.12.31

資產總額 1,478.69 3,877.35

負債總額 974.13 3,647.72

所有者權益 504.56 229.63

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度

營業收入 2,944.98 6,165.18

營業利潤 362.75 -45.60

利潤總額 364.19 -2.19

凈利潤 274.93 -4.03

（二）合肥南極人電子商務服務有限公司

1、基本信息

名稱 合肥南極人電子商務服務有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股)

營業執照注冊號 340100001065180

法定代表人 沈晨熹

住所 合肥市瑤海區昌盛路與三星路交口白馬電商產業園 17 樓

133

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

成立日期 2014 年 8 月 24 日

經營期限 2014 年 8 月 24 日至---

電子商務領域內的服務，商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業形象

策劃，市場營銷策劃，計算機領域內的技術開發、技術服務，計算

機系統集成、電子技術網絡領域內的技術開發、技術服務，環保工

程，網絡工程，通訊工程，倉儲服務（除危險品），會務服務，銷

經營范圍

售服裝輔料、針紡織品、服裝鞋帽、箱包皮具、床上用品、工藝禮

品、辦公用品、洗滌用品、化妝品、寵物用品、勞防用品、家用電

器、廚房用品、通訊設備、電子產品、五金交電、文教用品（含網

上）。

登記機關 合肥市工商行政管理局

稅務登記證號 皖地稅合字 34010239566082X

組織機構代碼 3956608256

股權結構 南極電商持有 51%股權；劉芳玲持股 49%

2、主要財務指標

報告期內，合肥南極人主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2015.6.30 2014.12.31

資產總額 135.44 222.58

負債總額 97.37 99.02

所有者權益 38.07 123.56

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度

營業收入 195.49 267.83

營業利潤 -84.03 31.53

利潤總額 -84.03 31.53

凈利潤 -85.49 23.56

（三）上海一站美視覺設計有限公司

名稱 上海一站美視覺設計有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股)

營業執照注冊號 310118003147589

法定代表人 崔亦鳳

134

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

住所 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路 158 號 2 層 C 區 238 室

成立日期 2015 年 6 月 11 日

經營期限 2015 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日

企業形象策劃，產品包裝設計，圖文設計、制作，室內裝飾設計，

市場營銷策劃，公關活動策劃，會務服務，展覽展示服務，設計、

經營范圍 制作各類廣告，企業管理咨詢，商務信息咨詢，攝影服務，銷售電

子產品、日用百貨、辦公用品、家具用品、服裝服飾、工藝禮品。

【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

登記機關 上海市青浦區市場監督管理局

組織機構代碼 34230033-7

稅務登記證號 國地稅滬字 310229342300337 號

南極電商持有 51%股權；張云持有 24.5%股權；陳姝欣持有 24.5%

股權比例

股權

（四）上海一站通網絡科技服務有限公司

名稱 上海一站通網絡科技服務有限公司

注冊資本 1000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

營業執照注冊號 310118003033215

法定代表人 張玉祥

住所 上海市青浦區滬青平公路 1362 號 1 幢 1 層 I 區 143 室

成立日期 2014 年 8 月 25 日

經營期限 2014 年 8 月 25 日至 2024 年 8 月 24 日

網絡科技領域內的技術服務、技術咨詢，電子商務（不得從事增值

電信、金融業務），商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業形象策劃，

計算機系統集成，計算機領域內的技術開發、技術服務，銷售服裝

經營范圍 輔料、針紡織品、服裝鞋帽、箱包皮具、床上用品、工藝禮品、辦

公用品、洗滌用品、勞防用品（除特種）、電子產品、公共安全防

范設備、五金機電?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方

可開展經營活動】

登記機關 上海市青浦區市場監督管理局

組織機構代碼 31236138 理局

稅務登記證號 國地稅滬字 310229312361382 號

股權比例 南極電商持股 100%

135

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（五）蘇州一站影攝影服務有限公司

名稱 蘇州一站影攝影服務有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

營業執照注冊號 320581000398768

法定代表人 崔亦鳳

住所 常熟市虞山鎮莫城南三環路 12 號 1 幢

成立日期 2015 年 7 月 20 日

經營期限 2015 年 7 月 20 日至 2025 年 7 月 19 日

經營范圍 攝影，攝像，畫冊設計，攝影器材出售及攝影器材租賃。

登記機關 常熟市市場監督管理局

組織機構代碼 常熟地常熟國稅登字 320581346313047 號

稅務登記證號 34631304-7

股權比例 南極電商持有 51%股權，葉雷持有 49%股權

（六）上海微茂百貨有限公司

公司名稱 上海微茂百貨有限公司

公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

公司住所 上海市青浦區徐涇鎮雙聯鎮 158 號 2 層 C 區 283 室

法定代表人 季艷芬

注冊資本 1000 萬元

營業執照注冊號 31011803164276

銷售服裝面料、服裝輔料、針紡織品、服裝鞋帽、服飾配件、箱包、

皮革制品、床上用品、工藝禮品、化妝品、寵物用品、洗滌用品、

勞防用品（除?？兀?、金屬制品、家具、家用電器、廚房用品、通

訊設備、電子產品、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、

煙花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化學品）、五金交電、文教用品、

經營范圍

辦公用品、水處理凈化設備，商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業

形象策劃，紡織科技領域內的技術開發、技術服務，展覽展示服務，

市場營銷策劃，會務服務，計算機信息系統集成，花卉租擺，物業

管理，投資管理，財務咨詢（不得從事代理記賬）?！疽婪毥浥?/p>

準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

成立日期 2015 年 07 月 24 日

營業期限 2025 年 07 月 23 日

登記機關 上海市青浦區市場監督管理局

136

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

股權結構 南極電商持股 100%

（七）諸暨華東一站通女裝電子商務有限公司

名稱 諸暨華東一站通女裝電子商務有限公司

注冊資本 200 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照注冊號 330681000315074

法定代表人 沈晨熹

住所 諸暨市牌頭鎮站前路 237 號

成立日期 2015 年 9 月 16 日

經營期限 2015 年 9 月 16 日至長期

網上銷售、批發零售：女裝，服裝輔料，針織品，紡織品，鞋帽，

箱包皮具，床上用品，工藝品，辦公用品；電子商務平臺管理，建

經營范圍 設，服務；網絡技術開發，技術咨詢，技術服務；國內廣告代理，

設計，制作；企業管理咨詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，會務

會展服務。

登記機關 諸暨市市場監督管理局

組織機構代碼 35538613-3

稅務登記證號 浙稅字 330681355386133

南極電商通過上海一站通網絡科技服務有限公司持有 51%股權，許

股權比例

偉濤持有 49%股權

（八）桐鄉一站通網絡科技服務有限公司

名稱 桐鄉一站通網絡科技服務有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照注冊號 330483000177413

法定代表人 沈晨熹

住所 桐鄉市濮院鎮工貿大樓 75 幢 1 單元 1923-1925 號一樓

成立日期 2015 年 9 月 18 日

經營期限 2015 年 9 月 18 日至 2035 年 9 月 17 日

網絡科技領域內的技術服務，技術咨詢，電子商務（不得從事增值

電信，金融業務），商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業形象策劃，

計算機系統集成，計算機領域內的技術開發，技術服務，銷售服裝

經營范圍

輔料，針紡織品，服裝鞋帽，箱包皮具，床上用品，工藝用品，辦

公用品，洗滌用品，勞保用品（除特種），電子產品，公共安全防

范設備，五金機電。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

登記機關 桐鄉市市場監督管理局

組織機構代碼 35536544-7

稅務登記證號 浙稅字 330483355365447

南極電商通過上海一站通網絡科技服務有限公司持有 51%股權，謝

股權比例

璐璐持有 49%股權

（九）上海小袋融資租賃有限公司

名稱 上海小袋融資租賃有限公司

注冊資本 100000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司（臺港澳與境內合資）

營業執照注冊號 310000400778871

法定代表人 江曦慧

中國（上海）自由貿易試驗區上海市浦東新區華申路 198 號 1 幢樓

住所

五層 C-03 室

成立日期 2015 年 8 月 25 日

經營期限 2015 年 8 月 25 日至 2045 年 8 月 24 日

融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘

值處理及維修；租賃交易咨詢及擔保；從事與主營業務有關的商業

經營范圍

保理業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經

營活動】

登記機關 上海市工商行政管理局

組織機構代碼 35074701-6

稅務登記證號 國地稅滬字 310141350747016

股權比例 南極電商 75%股權，恒仁貿易有限公司持有 25%股權

注：上海小袋融資租賃有限公司將借助南極電商原有電商生態服務及柔性供應鏈服務

業務，開展供應鏈金融服務。

（十）諸暨一站通網絡科技服務有限公司

名稱 諸暨一站通網絡科技服務有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照注冊號 330681000310999

法定代表人 沈晨熹

住所 諸暨市王家井鎮涼風洞村

成立日期 2015 年 8 月 7 日

138

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

經營期限 2015 年 8 月 7 日至 2035 年 8 月 6 日

網絡科技領域內、計算機領域內的技術服務，技術開發，技術咨詢，

經營范圍

商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業形象策劃，計算機系統集成，

登記機關 諸暨市市場監督管理局

組織機構代碼 35020796-8

稅務登記證號 浙稅聯字 330681350207968

南極電商通過上海一站通網絡科技服務有限公司持有 51%股權，陳

股權比例

熒持有 49%股權

（十一）上海星瓣網絡科技有限公司

名稱 上海星瓣網絡科技有限公司

注冊資本 1000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

統一社會信用代碼

91310118MA1JL1XJ91

/注冊號

法定代表人 許蓓蓓

住所 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路 158 號 2 層 D 區 276 室

成立日期 2015 年 11 月 26 日

經營期限 2015 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日

從事網絡科技、紡織科技領域內的技術開發、技術服務，商務信息

咨詢，企業管理咨詢，企業形象策劃，展覽展示服務，市場營銷策

劃，會務服務，計算機信息系統集成，電子商務（不得從事增值電

信、金融業務），投資管理，財務咨詢（不得從事代理記賬），銷

經營范圍 售服裝面料、服裝輔料、針紡織品、服飾配件、箱包、皮革制品、

床上用品、工藝禮品、化妝品、寵物用品、洗滌用品、勞防用品（除

?？兀?、金屬制品、家具、家用電器、廚房用品、通訊設備、電子

產品、五金交電、文教用品、辦公用品?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，

經相關部門批準后方可開展經營活動】

登記機關 青浦區市場監督管理局

股權比例 南極電商持有 100%股權

注：由于設立時間較短，尚未發生實際經營。

（十二）上海優品質量信息咨詢有限公司

名稱 上海優品質量信息咨詢有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

統一社會信用代碼 91310117MA1J128F0G

139

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

/注冊號

法定代表人 湯麗敏

住所 上海市松江區佘山鎮陶干路 701 號 A 幢 672 室

成立日期 2015 年 11 月 30 日

經營期限 2015 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日

質檢技術服務，品牌、質量管理領域內的技術開發、技術咨詢、技

經營范圍 術服務、技術培訓，企業管理咨詢，商務信息咨詢?！疽婪毥浥?/p>

準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

登記機關 松江市監局

股權比例 南極電商持有 60%股權，洪豪俊持有 20%股權，朱斌持有 20%股權

注：由于設立時間較短，尚未發生實際經營。

（十三）南未來（上海）視覺設計有限公司

名稱 南未來（上海）視覺設計有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

統一社會信用代碼

91310117MA1J128G9D

/注冊號

法定代表人 陳建峰

住所 上海市松江區佘山鎮陶干路 701 號 A 幢 627 室

成立日期 2015 年 11 月 30 日

經營期限 2015 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日

品牌視覺形象設計，產品設計，產品包裝設計，企業形象設計，美

術設計，工業設計，圖文設計制作，網頁設計，市場營銷策劃，文

化藝術交流策劃，公關活動組織策劃，會務服務，展覽展示服務，

經營范圍

商務咨詢，工藝禮品、日用百貨、玩具、文化用品、服裝服飾、電

子產品的銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開

展經營活動】

登記機關 松江市監局

股權比例 南極電商持有 100%股權

注：由于設立時間較短，尚未發生實際經營。

（十四）上海尚優品供應鏈管理有限公司

名稱 上海尚優品供應鏈管理有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

140

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

統一社會信用代碼

91310117MA1J12D187

/注冊號

法定代表人 湯麗敏

住所 上海市松江區佘山鎮陶干路 701 號 A 幢 689 室

成立日期 2015 年 12 月 3 日

經營期限 2015 年 12 月 3 日至 2025 年 12 月 2 日

供應鏈管理，攝影服務，服裝設計，圖文制作，設計、制作各類廣

告，利用自有媒體發布廣告，電子商務（不得從事增值電信、金融

業務），網頁設計、制作，經營性互聯網文化信息服務，會務服務，

企業管理咨詢，服裝鞋帽、針紡織品、皮革制品、日用百貨、工藝

經營范圍

品、珠寶首飾、電子設備、數碼產品、家用電器、通訊設備及相關

產品、辦公用品、文化用品、體育用品的銷售，百貨零售，品牌管

理，投資管理及咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后

方可開展經營活動】

登記機關 松江市監局

股權比例 南極電商持有 100%股權

注：由于設立時間較短，尚未發生實際經營。

（十五）上海南薇城電子商務有限公司

名稱 上海南薇城電子商務有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

統一社會信用代碼

91310117MA1J12EU12

/注冊號

法定代表人 沈晨熹

住所 上海市松江區佘山鎮陶干路 701 號 A 幢 690 室

成立日期 2015 年 12 月 4 日

經營期限 2015 年 12 月 4 日至 2025 年 12 月 3 日

電子商務（不得從事增值電信、金融業務），從事計算機領域內的

技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，商務信息咨詢，日用

品的銷售，商務咨詢，利用自有媒體發布廣告，物業管理，停車場

經營范圍

經營管理，企業管理服務，會務服務，建筑物清潔服務，商務咨詢，

展覽展示服務，酒店管理，資產管理，企業管理咨詢?！疽婪毥?/p>

批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

登記機關 松江市監局

股權比例 南極電商持有 100%股權

注：由于設立時間較短，尚未發生實際經營。

141

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（十六）上海微道魔方營銷管理咨詢有限公司

名稱 上海微道魔方營銷管理咨詢有限公司

注冊資本 100 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

統一社會信用代碼

91310117MA1J12ER7J

/注冊號

法定代表人 許蓓蓓

住所 上海市松江區佘山鎮陶干路 701 號 A 幢 688 室

成立日期 2015 年 12 月 4 日

經營期限 2015 年 12 月 4 日至 2025 年 12 月 3 日

企業管理咨詢、電子商務（不得從事增值電信、金融業務），品牌

設計，文化藝術交流與策劃，美術設計制作，設計、制作各類廣告，

利用自有媒體發布廣告，產品包裝設計，網頁設計，室內裝潢，環

境藝術設計，工業設計，展覽展示服務，攝像服務，出版物經營；

經營范圍 計算機領域內的技術服務與技術咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨

詢、圖文設計制作；企業形象策劃（廣告除外）、倉儲（限分支機

構經營）、國內貨運代理。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、

許可證經營商品的，按國家有關規定辦理申請）?！疽婪毥浥鷾?/p>

的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

登記機關 松江市監局

股權比例 南極電商持有 100%股權

注：由于設立時間較短，尚未發生實際經營。

二、分公司情況

截至本報告書簽署日，南極電商擁有分公司 1 家，基本情況如下：

公司名稱 南極電商（上海）有限公司黃浦分公司

公司類型 有限責任公司分公司(自然人投資或控股)

注冊地址 上海市黃浦區南京西路 2-68 號 4 樓 408 室

法定代表人 張玉祥

營業執照注冊號 310101000600602

稅務登記證號 國地稅滬字 310229072967907 號

組織機構代碼 07296790-7

針紡織品、服裝鞋帽、服飾配件、箱包皮具、床上用品、工藝品、

經營范圍 一般勞防用品銷售?！酒髽I經營涉及行政許可的，憑許可證件經

營】

成立日期 2012 年 04 月 06 日

142

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

營業期限 自 2012 年 04 月 06 日起至 2020 年 12 月 27 日

登記機關 上海市黃浦區市場監督管理局

第五節 南極電商董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

（一）董事

南極電商董事會由 5 名董事組成，具體情況如下：

序號 姓名 性別 國籍 是否有境外居留權 職位

1 張玉祥 男 中國 否 董事長

2 朱雪蓮 女 中國 否 董事

3 沈晨熹 男 中國 否 董事

4 樊利平 男 中國 否 董事

5 許蓓蓓 女 中國 否 董事

張玉祥先生，1964 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。于 1998 年

創建南極人品牌，并于 2010 年 12 月成立南極人（上海）紡織品科技有限公司，

此后歷任南極人（上海）紡織品科技有限公司、南極人（上海）紡織科技股份有

限公司、南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南極

電商（上海）有限公司董事長兼總經理。張玉祥先生曾任上海內衣協會理事會理

事、上海服裝行業協會第五屆理事會副會長。

朱雪蓮女士，1967 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。

2010 年 12 月與張玉祥先生共同成立南極人（上海）紡織品科技有限公司，此后

歷任南極人（上海）紡織品科技有限公司、南極人（上海）紡織科技股份有限公

司、南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南極電商

（上海）有限公司董事，2011 年 11 月至今擔任上海仁德基金會理事兼秘書長。

沈晨熹先生，1987 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居住權，復旦大學

工商管理專業本科畢業，管理學學士。2008 年 5 月至 2009 年 4 月，香港新世界

百貨旗下上海巴黎春天百貨賣場部主管。2010 年 12 月至 2011 年 3 月擔任南極

143

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

人（上海）紡織品科技有限公司電子商務部經理，2011 年 3 月至 2012 年 9 月擔

任南極人（上海）紡織品科技有限公司經銷商管理部經理， 2012 年 10 月至 2015

年 3 月擔任南極人（上海）股份有限公司母嬰中心總監，2015 年 4 月至今擔任

南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上

海）有限公司副總經理。2012 年 12 月至今擔任南極人（上海）紡織品科技有限

公司、南極人（上海）紡織科技股份有限公司、南極人（上海）股份有限公司、

南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上海）有限公司董事。

樊利平先生，1971 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，南京大學

數學系本科，MBA 工商管理碩士，中國注冊會計師，高級會計師。歷任江蘇高

科技投資集團高級投資經理、部門經理，現任江蘇毅達股權投資基金管理有限公

司合伙人，同時，兼任上?？颠_化工新材料股份有限公司、南京華威醫藥科技開

發有限公司、南京毅達投資管理有限公司監事，蕪湖市弘瑞包裝材料有限公司董

事、江蘇華綠生物科技股份有限公司董事、江蘇力星通用鋼球股份有限公司董事；

2015 年 9 月 17 日至今，任南極電商董事。

許蓓蓓女士，1975 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。

曾任黃河大觀市場部主管、河南商報周刊旅游版采編、鄭州匯豪科技實業有限公

司市場部經理、上?？少e企業發展有限公司生產總監、上?？少e企業發展有限公

市場總監、上海東鎮服飾有限公司銷售總監。自 2010 年 12 月至 2011 年 3 月擔

任南極人（上海）紡織品科技有限公司北極人項目部經理，自 2011 年 3 月至 2012

年 3 月歷任南極人（上海）紡織品科技有限公司經銷商管理部經理、供應商加盟

部經理、褲襪事業部總監，2013 年 10 月至今歷任南極人（上海）股份有限公司

副總經理、南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上海）有限公司副總經

理。2014 年 7 月至今擔任南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股

份有限公司、南極電商（上海）有限公司董事。

（二）監事

南極電商監事會由 3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名，具體情況如下：

序號 姓名 性別 國籍 是否有境外居留權 職位

1 胡向懷 男 中國 否 監事會主席

144

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2 陳芳 女 中國 否 監事

3 徐金其 男 中國 否 監事

胡向懷先生，1974 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。

曾任上海方佳建筑裝飾工程限公司工程部經理、上海太億企業股份有限公司項目

經理，自 2010 年 12 月至 2011 年 3 月擔任南極人（上海）紡織品科技有限公司

行政主管/項目主管，2011 年 4 月至 2013 年 2 月歷任南極人（上海）紡織品科技

有限公司行政經理、工程部經理、直營專賣店運營主管，2013 年 3 月至今歷任

南極人（上海）紡織品科技有限公司、南極人（上海）紡織科技股份有限公司、

南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上

海）有限公司行政環境部總監。2013 年 8 月起任南極人（上海）紡織科技股份

有限公司、南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南

極電商（上海）有限公司監事。

陳芳女士，1975 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，上海交通大

學人力資源專業本科畢業，人力資源管理師(國家二級)。自 2010 年 12 月起，歷

任南極人（上海）紡織品科技有限公司、南極人（上海）紡織科技股份有限公司、

南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上

海）有限公司人力資源部經理。2015 年 7 月至今擔任南極電商監事。

徐金其先生，1963 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。

曾任太倉舒樂制衣廠裁剪車間主任、機修車間主任、供應科科長。自 2010 年 12

月至 2013 年 3 月擔任南極人（上海）紡織品科技有限公司物流部經理，2013 年

4 月至今擔任南極電商物業經理。2013 年 8 月至今任南極人（上海）紡織科技股

份有限公司、南極人（上海）股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、

南極電商（上海）有限公司監事。

（三）高級管理人員

南極電商現有高級管理人員 5 名，具體情況如下：

序號 姓名 性別 國籍 是否有境外居留權 職位

1 張玉祥 男 中國 否 總經理

2 朱雪琴 女 中國 否 財務負責人

145

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3 沈晨熹 男 中國 否 副總經理

4 許蓓蓓 女 中國 否 副總經理

5 陳燁 女 中國 否 副總經理

張玉祥先生，南極電商董事兼總經理，簡歷詳見本節“一、董事、監事、高

級管理人員與核心技術人員簡介/（一）董事”。

朱雪琴女士，1964 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，

中級會計師。曾任上海長江儀表廠成本會計、上海上菱長安電冰箱有限公司副科

長。2013 年 8 月起歷任南極人（上海）紡織科技股份有限公司、南極人（上海）

股份有限公司、南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上海）有限公司財

務負責人，2012 年 7 月至 2012 年 12 月擔任南極人（上海）紡織品科技有限公

司董事。

沈晨熹先生，南極電商董事兼業務副總經理，簡歷詳見本節“一、董事、監

事、高級管理人員與核心技術人員簡介/（一）董事”。

許蓓蓓女士，南極電商董事兼業務副總經理，簡歷詳見本節“一、董事、監

事、高級管理人員與核心技術人員簡介/（一）董事”。

陳燁女士，1986 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。

曾任上海信義房屋有限公司業務高級主任、浙江寧波麗紅針織廠市場部經理，自

2012 年 10 月起歷任南極人（上海）紡織品科技有限公司內衣事業部美體項目組

經理、南極人（上海）股份有限公司內衣中心總監、南極電商（上海）股份有限

公司內衣母嬰家紡中心總監、南極電商（上海）有限公司副總經理。

（四）核心技術人員

序號 姓名 性別 國籍 是否有境外居留權 職位

1 趙戩 男 中國 否 大數據服務部總監

2 湯麗敏 女 中國 否 產品研究院總監

趙戩先生，1979 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，

華東理工大學管理學學士。曾任上海漢登服飾有限公司資訊部主管、太古資源技

術主管、上海 ELLE 服裝有限公司 IT 經理、莊吉集團有限公司信息部總監、報

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喜鳥集團信息部總監，自 2014 年 5 月至今，任南極人（上海）股份有限公司、

南極電商（上海）股份有限公司、南極電商（上海）有限公司大數據服務部總監。

湯麗敏女士，1981 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。

有十二年服裝設計工作經驗。曾任利誠朗緒平牌首席設計師、女裝品牌 Morgan

首席服裝設計師、英國牛仔品牌 Lee Cooper 首席服裝設計、國內休閑品牌

I.P.ZONE 主設計，了解國際潮流品味及對國內品牌市場定位。2014 年 11 月至

2015 年 4 月擔任南極電商產品研究院服裝組買手，2015 年 4 月至 2015 年 7 月擔

任南極電商產品研究院設計部經理，2015 年 8 月至今擔任南極電商產品研究院

總監。

二、董事、監事的提名、選聘情況

（一）董事的提名、選聘情況

2012 年 7 月 6 日，經南極人有限股東會審議通過，選舉張玉祥、朱雪琴、

龔曉濤、李昊青、杜永平為南極人有限第一屆董事會董事；同日，南極人有限第

一屆董事會第一次會議選舉張玉祥為董事長。

2012 年 12 月 30 日，經南極人有限股東會審議通過，選舉張玉祥、朱雪蓮、

許曉芹、夏晨、沈晨熹為南極人有限第二屆董事會董事；同日，南極人有限第二

屆董事會第一次會議選舉張玉祥為董事長。

2013 年 8 月 7 日，南極電商召開股份有限公司成立的第一次股東大會，會

議選舉張玉祥、朱雪蓮、夏晨、沈晨熹、徐蕓為南極電商董事，組成南極電商第

一屆董事會成員。同日，南極人（上海）紡織科技股份有限公司第一屆董事會第

一次會議選舉張玉祥為董事長。

2014 年 7 月 11 日，南極電商召開臨時股東大會，審議同意將董事由徐蕓改

選為許蓓蓓。2015 年 9 月 17 日，南極電商召開臨時股東大會，審議同意將董事

由夏晨改選為樊利平。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）關于徐蕓董事職務變更未及時履行備案的情況說明

1、關于徐蕓董事職務變更未及時履行備案的情況說明

2014年7月，因徐蕓從南極電商離職并辭去董事職務，2014年7月11日，南極

電商召開臨時股東大會，審議同意徐蕓辭去南極電商董事會董事職務（因辭職導

致董事會人數低于法定人數，辭職自股東大會選舉新的董事起生效），并選舉許

蓓蓓為南極電商董事會董事。但因南極電商員工工作疏忽，當時未及時辦理工商

備案手續，后續辦理將董事夏晨改選為樊利平的工商變更備案時，亦未關注到本

次董事變更備案未辦理情形。

經獨立財務顧問及國浩律師查驗2014年7月之后的南極電商歷次董事會和股

東大會決議、會議記錄等文件（其中包括已在工商局備案的2015年5月變更經營

范圍的股東大會文件和2015年9月17日改選樊利平為董事的股東大會文件），并

經獨立財務顧問及國浩律師訪談許蓓蓓，自2014年7月11日改選許蓓蓓為董事后，

許蓓蓓一直履行董事職務，簽署相關文件，徐蕓已不再履行董事職務。

根據《公司登記管理條例》第三十七條規定，“公司董事、監事、經理發生

變動的，應當向原公司登記機關備案?！钡诹艞l規定，“……公司未依照本條

例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3

萬元以下的罰款?！苯洩毩⒇攧疹檰柡蛧坡蓭熀瞬?，南極電商2014年7月董事變

更未及時向南極電商登記機關備案，不存在被南極電商登記機關責令限期辦理且

逾期未辦理的情形，上海市工商局于2015年7月7日出具證明，確認南極電商自

2012年1月1日至開具證明之日沒有發現因違反工商行政管理法律法規的違法行

為而受到工商機關行政處罰的記錄。

2015 年 11 月 27 日，南極電商已將 2014 年 7 月 11 日股東大會決議等文件

報送至上海市工商局辦理董事變更備案，并已取得上海市工商局出具的《內資公

司備案通知書》，完成了董事變更備案手續。

2、中介機構核查意見

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，報告期內，南極電商將董事由徐蕓

變更為許蓓蓓，已履行股東大會審議程序，相關決議合法有效。其雖未及時辦理

工商備案手續，但該董事變更系向南極電商登記機關備案事項，不屬于登記事項，

亦不屬于核準或審批事項，未及時辦理變更備案，不影響股東大會對董事選任決

議的合法有效性。截至本報告書簽署日，南極電商已在上海市工商局辦理完畢該

董事變更備案事宜。南極電商在本次重組信息披露文件中披露的南極電商現任董

事會成員準確、恰當。南極電商本次董事變更未及時向登記機關備案情形不會對

本次重組構成法律障礙。

（三）監事的提名、選聘情況

2013 年 8 月 7 日，經南極電商股東大會審議通過，選舉杜永平、胡向懷為

南極人有限股東代表監事，與職工代表大會民主選舉產生的職工監事徐金其組成

公司第一屆監事會；同日，南極人第一屆第一次監事會選舉胡向懷為監事會主席。

2015 年 7 月 11 日，經南極電商股東大會審議通過，選舉胡向懷、陳芳為南

極電商股東代表監事，與職工代表大會民主選舉產生的職工監事徐金其組成公司

第二屆監事會；同日，南極電商第二屆第一次監事會選舉胡向懷為監事會主席。

三、南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其

近親屬持有南極電商股權情況

報告期內，南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬

持有南極電商股權情況如下：

張玉祥及朱雪蓮直接持有的南極電商的股權如下：

2012.12.31

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

（股改前）

姓名 持股數 持股比 持股 持股數 持股 出資金 持股

持股數量

量（萬 例 比例 量（萬 比例 額（萬 比例

（萬股）

股） （%） （%） 股） （%） 元） （%）

張玉祥 11,012.60 69.70 11,012.60 69.70 11,012.60 69.70 900.00 69.70

朱雪蓮 1,222.92 7.74 1,222.92 7.74 1,222.92 7.74 100.00 7.74

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商董事、監事、高級管理人員通過豐南投資間接持有的南極電商的股

權，具體如下（按照持有豐南投資的份額乘以豐南投資持有南極電商的股權比例

計算）：

2012.12.31（股改

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

前）

姓名 持股數 持股 持股數 持股 持股數 持股 出資金 持股

量（萬 比例 量（萬 比例 量（萬 比例 額（萬 比例

股） （%） 股） （%） 股） （%） 元） （%）

張玉祥 1025.55 6.49 1025.55 6.49 960.67 6.08 77.56 6.00

許蓓蓓 12.23 0.08 12.23 0.08 12.23 0.08 1.00 0.08

樊利平 - - - - - - - -

沈晨熹 30.57 0.19 30.57 0.19 30.57 0.19 2.50 0.19

陳芳 24.46 0.15 24.46 0.15 24.46 0.15 2.00 0.15

胡向懷 36.69 0.23 36.69 0.23 36.69 0.23 3.00 0.23

徐金其 6.11 0.04 6.11 0.04 6.11 0.04 0.50 0.04

朱雪琴 36.69 0.23 36.69 0.23 36.69 0.23 3.00 0.23

趙戩 - - - - - - - -

陳燁 - - - - - - - -

除上述情形外，南極電商其他董事、監事、高級管理人員及其近親屬，不存

在直接或間接持有南極電商股份的情況。截至本報告書簽署日，南極電商董事、

監事、高級管理人員及其近親屬持有南極電商的股份不存在質押或凍結情況。

四、南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其

近親屬其他對外投資情況

截至本報告書簽署日，南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人

員除上述“第三章/第二節發行股份購買資產交易對方及第三節南極電商董事、

監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有南極電商股權”外，不存

在其他對外投資的情況（不含通過證券市場交易而持有的股票）。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

五、最近一年南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術

人員從南極電商及其關聯企業領薪情況

2014 年度南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員從南極電商

及其關聯企業領薪情況如下：

序號 姓名 職務 稅前年收入（萬元） 領薪單位

1 張玉祥 董事長 42 南極電商

2 朱雪蓮 董事 - 南極電商

3 沈晨熹 董事、副總經理 28.24 南極電商

4 夏晨 董事 - 南極電商

5 許蓓蓓 董事、副總經理 28.13 南極電商

6 胡向懷 監事 16.93 南極電商

7 徐金其 監事 13.16 南極電商

8 朱雪琴 財務負責人 32.32 南極電商

9 陳芳 監事 26.13 南極電商

24.75（截至2014年12

10 趙戩 大數據服務部總監 南極電商

月，入職8個月的薪資）

11 陳燁 副總經理 22.86 南極電商

2.71（截至2014年12月，

12 湯麗敏 產品研究院總監 南極電商

入職2個月的薪資）

六、南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員兼職

情況

截至本報告書簽署日，南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員

的兼職情況如下：

姓名 兼職單位 兼職職務

朱雪蓮 上海仁德基金會 理事、秘書長

除以上人員外，南極電商其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員沒

有兼職情況。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

七、南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間

的親屬關系

董事朱雪蓮女士系董事長張玉祥先生的妻子；

財務負責人朱雪琴女士系董事朱雪蓮女士的姐姐；

副總經理沈晨熹先生系財務負責人朱雪琴女士的兒子；

監事（人事經理）陳芳女士系朱雪蓮女士的弟媳。

除以上人員外，南極電商其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員沒

有親屬關系。

八、南極電商董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的任

職資格

南極電商董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。

九、南極電商與其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員

簽訂的協議、承諾及履行情況

南極電商與高級管理人員以及在公司專職并領薪的董事、監事均簽訂了《勞

動合同》，按照《公司章程》的有關規定明確了工作內容、工作時間和休息休假、

社會保險和福利待遇、合同的變更和中止等內容。

南極電商與全部董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均簽訂了《保密

協議》。對公司的交易秘密、經營秘密、管理秘密、技術秘密（包括但不限于勞

動合同期內員工的職務發明、工作成果、科研成果和專利技術）進行了保護，南

極電商全體董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均向公司鄭重承諾，在職

期間遵守公司規定的任何成文和不成文的保密規章、制度，履行相應的保密職責，

保守公司的技術秘密和商業秘密。上述人員在離職后對其在公司任職期間接觸、

知悉的商業秘密，承擔與在任職期間一樣的保密義務和不擅自使用有關秘密的義

務。

152

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

截至本報告書簽署日，上述有關合同、協議等均履行正常，不存在違約情形。

十、南極電商董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況及

變動原因

（一）南極電商報告期內董事、高級管理人員變動的具體原因

1、報告期內南極電商董事、高級管理人員的變化情況

153

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2010.12.15-20 2012.7.6- 2012.12.30- 2013.8.7- 2014.7.11- 2015.8.24- 2015.9.17 董事、高管之間關

姓名

12.7.5 2012.12.29 2013.8.6 2014.7.10 2015.8.23 2015.9.16 至今 聯關系

張玉祥提名董事、高級管理人員變化

執行董事兼任 董事長兼任總 董事長兼任總 董事長兼任總 董事長兼任總 董事長兼任總 董事長兼任總 張玉祥與朱雪蓮系

張玉祥

總經理 經理 經理 經理 經理 經理 經理 夫妻關系

張玉祥與朱雪蓮系

朱雪蓮 - - 董事 董事 董事 董事 董事

夫妻關系

董事及[財務 朱雪琴與朱雪蓮系

朱雪琴 [財務部經理] [財務部經理] 財務負責人 財務負責人 財務負責人 財務負責人

部經理] 姐妹關系

[母嬰中心總 [母嬰中心總 董事兼副總經 董事兼副總經 董事兼副總經 朱雪琴與沈晨熹系

沈晨熹 董事 董事

監 監] 理 理 理 母子關系

杜永平 - 董事 - - - - - -

龔曉濤 - 董事 - - - - - -

許曉芹 - - 董事 - - - - -

徐蕓 - - - 董事 - - - -

[褲襪事業部 [褲襪事業部 [褲襪事業部 [褲襪事業部總 副總經理、董 副總經理、董 副總經理、 -

許蓓蓓

總監] 總監] 總監] 監] 事 事 董事

[內衣中心總 [內衣中心總 [內衣中心總 副總經理 副總經理 -

陳 燁 [內衣中心總監] [內衣中心總監]

監] 監] 監]

江蘇高投提名董事變化

李昊青 - 董事 - - - - - -

夏晨 - - 董事 董事 董事 董事 - -

樊利平 - - - - - - 董事 -

注：上述所述職務中除總經理、副總經理、財務總監、董事之外的其他職務，非南極電商公司章程中規定的高級管理人員。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2、關于南極電商董事、高級管理人員變化的具體原因

（1）2012年7月，南極人有限新增股東胡美珍、豐南投資、江蘇高投，為完

善公司治理結構，決定由執行董事變更為董事會，董事會成員為五人，新增龔曉

濤、李昊青、杜永平、朱雪琴為董事，董事長為原執行董事張玉祥。

（2）2012年12月，南極人有限變更四名董事，由杜永平、龔曉濤、李昊青、

朱雪琴變更為朱雪蓮、沈晨熹、許曉芹和夏晨。主要原因如下：

①朱雪琴因南極人有限業務發展，本人需將更多工作精力專注于財務工作而

辭去董事職務，南極人有限股東會選舉朱雪蓮為董事。

②杜永平因改任監事而辭去董事職務，龔曉濤于2012年11月從南極人有限離

職同時辭去董事職務，故新增沈晨熹、許曉芹為董事。

③李昊青系投資者江蘇高投提名的董事，因江蘇高投工作調整原因辭去董事

職務，江蘇高投新提名夏晨為董事。

（3）2013年8月，南極人有限變更一名董事，由許曉芹變更為徐蕓。本次變

更系因許曉芹離職導致辭去董事職務。

2013年8月，南極電商新設財務負責人崗位，聘請朱雪琴擔任財務負責人（此

前，朱雪琴一直擔任南極人有限財務部經理）。南極電商此前未設置財務負責人

職務，主要財務決策由南極人有限總經理負責，本次變更系為完善公司治理結構

所致。

（4）2014年7月，南極電商變更1名董事，由徐蕓變更為許蓓蓓。本次變更

系因徐蕓離職導致辭去董事職務。

2014年7月，南極人新設副總經理崗位，分別聘請沈晨熹和許蓓蓓擔任。南

極電商此前未設置副總經理職務，主要經營決策均由南極電商總經理負責，本次

變更系因根據經營需要及完善公司治理結構所致。

（5）2015年8月，南極電商增設副總經理崗位，聘請陳燁擔任。本次變更系

因根據經營需要及完善公司治理結構增設崗位所致。

155

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（6）2015 年 9 月，江蘇高投提名董事夏晨，因工作調整原因辭去南極電商

董事職務，江蘇高投新提名樊利平擔任南極電商董事。

（二）本次交易符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十

二條規定

南極電商最近3年內董事、高級管理人員未發生重大變化，符合《首次公開

發行股票并上市管理辦法》第十二條規定，具體如下：

1、2012年7月，南極人有限決定由執行董事變更為董事會，新增4名董事系

因新增股東從而完善公司治理結構所致，南極電商董事長兼總經理仍由原執行董

事兼總經理張玉祥擔任，且除江蘇高投提名1名董事外，其余董事均為南極電商

當時中層經營管理人員（此時南極人有限除總經理張玉祥外，未設置其他高級管

理人員），此次董事會結構變更前后，南極電商決策及核心經營管理團隊未發生

重大變化。

2、2012年12月，除龔曉濤系因離職辭去董事職務外，朱雪琴辭去董事職務

后仍為財務部經理，杜永平系因改任監事而辭去董事職務，江蘇高投提名董事李

昊青變更為江蘇高投提名的董事夏晨。新任4名董事除夏晨外，朱雪蓮系南極人

有限股東，沈晨熹、許曉芹均為南極電商當時中層經營管理人員，此次董事人員

變更前后，南極電商決策及核心經營管理團隊未發生重大變化。

3、2013年8月，許曉芹離職董事變更為徐蕓。2014年7月，徐蕓離職董事變

更為許蓓蓓。2015年9月，江蘇高投提名樊利平替代夏晨出任董事，均屬于董事

人員的個別調整，不構成董事發生重大變化。

4、2013年8月，朱雪琴由財務部經理變更為財務負責人。2014年7月，沈晨

熹和許蓓蓓由部門負責人變更為副總經理。2015年8月，陳燁由部門負責人變更

為副總經理，均系南極電商根據經營發展實際及完善治理結構需要新增高級管理

人員崗位，且均由南極電商當時的中層經營管理人員出任高級管理人員，該等變

更均未導致南極電商決策及核心經營管理團隊發生重大變化。

綜上所述，南極電商的公司治理結構系根據其經營發展實際情況逐步完善，

156

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

由執行董事兼總經理決策模式逐步形成由董事會、總經理、副總經理、財務負責

人構成的決策及經營管理體系。報告期內南極電商實際控制人及創始人張玉祥一

直擔任董事長（執行董事）兼總經理職務（在聘請財務負責人及副總經理前一直

負責經營及財務主要決策），新增董事及高級管理人員主要為在南極電商工作的

中層經營管理人員，因此能夠有效保障公司決策及經營發展的持續性和穩定性。

綜上，南極電商前述董事、高級管理人員變動主要系對公司治理結構的不斷

完善，其決策及核心經營管理團隊的充實和適當調整未對公司決策及經營發展的

持續性和穩定性構成重大不利影響，符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第十二條“發行人最近 3 年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更”之規定。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及國浩律師認為，南極電商董事、高級管理人員變動

主要系對公司治理結構的不斷完善，其決策及核心經營管理團隊的充實和適當調

整未對公司決策及經營發展的持續性和穩定性構成重大不利影響，符合《首次公

開發行股票并上市管理辦法》第十二條“發行人最近 3 年內主營業務和董事、高

級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更”之規定。

第六節 南極電商員工及社會保障情況

一、員工基本情況

（一）員工人數

報告期內各期末，員工人數情況如下：

項目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

數量（人） 272 277 374 198

157

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）員工構成情況

2012 年至 2015 年 6 月末，南極電商在冊員工按管理、學歷、年齡結構分布

情況如下：

1、 2012 年末

項目 管理人員 技術人員 其他員工 合計

人數 62 22 114 198

比例 31% 11% 58% 100%

項目 本科及以上學歷 大專學歷 大專以下學歷 合計

人數 32 75 91 198

比例 16% 38% 46% 100%

項目 30 歲以下 30-40 歲 40 歲以上 合計

人數 70 80 48 198

比例 35% 40% 24% 100%

2、2013 年末

項目 管理人員 技術人員 其他員工 合計

人數 68 27 279 374

比例 18% 7% 75% 100%

項目 本科及以上學歷 大專學歷 大專以下學歷 合計

人數 73 111 190 374

比例 20% 30% 51% 100%

項目 30 歲以下 30-40 歲 40 歲以上 合計

人數 181 130 63 374

比例 48% 35% 17% 100%

3、2014 年末

項目 管理人員 技術人員 其他員工 合計

人數 82 46 149 277

比例 30% 17% 54% 100%

項目 本科及以上學歷 大專學歷 大專以下學歷 合計

人數 107 116 54 277

比例 39% 42% 19% 100%

158

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

項目 30 歲以下 30-40 歲 40 歲以上 合計

人數 180 80 17 277

比例 65% 29% 6% 100%

4、2015 年 6 月 30 日

項目 管理人員 技術人員 其他員工 合計

人數 76 60 136 272

比例 28% 22% 50% 100%

項目 本科及以上學歷 大專學歷 大專以下學歷 合計

人數 116 106 50 272

比例 43% 39% 18% 100%

項目 30 歲以下 30-40 歲 40 歲以上 合計

人數 177 73 22 272

比例 65% 27% 8% 100%

二、執行社會保障制度的情況

（一）南極電商社會保險和公積金繳納情況

根據《中華人民共和國勞動法》及國家有關法律規定，南極電商與員工簽訂

了勞動合同，雙方按照勞動合同規定履行權利和義務。南極電商按國家有關法律

法規的規定，為公司員工繳納企業職工基本養老保險、醫療保險、生育保險、失

業保險和工傷保險及住房公積金。

依據相關規定，南極電商目前執行的繳納比例如下：

2015 年項目 單位繳費比例 個人繳納比例

養老保險 21% 8%

醫療保險 11% 2%

失業保險 1.5% 0.5%

工傷保險 0.5% 0%

生育保險 1% 0%

住房公積金 7% 7%

小計 42.0% 17.5%

159

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

子公司合肥南極人電子商務服務有限公司目前執行的繳納比例如下：

2015 年項目 單位繳費比例 個人繳納比例

養老保險 20% 8%

醫療保險 8% 2%

失業保險 1% 1%

工傷保險 0.5% 0%

生育保險 0.8% 0%

住房公積金 7% 7%

小計 42.0% 17.5%

1、報告期南極電商社會保險及公積金繳納情況

2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-06-30

類別

已繳 未繳 已繳 未繳 已繳 未繳 已繳 未繳

員工總人數 198 374 277 272

社會保險繳納情況 126 72 229 145 177 100 185 87

住房公積金繳納情況 32 166 69 305 81 196 90 182

2、報告期南極電商社會保險未繳納的原因

項 目 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-06-30

退休返聘 4 4 4 3

新入職社保手續辦理當中 56 96 65 31

入職未滿 1 個月離職 9 33 19 20

當月離職 3 8 10 22

實習生 0 4 2 11

合計 72 145 100 87

3、報告期南極電商住房公積金未繳納的原因

項 目 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-06-30

退休返聘 4 4 4 3

新入職社保手續辦理當中 56 96 65 31

入職未滿 1 個月離職 9 33 19 20

當月離職 3 8 10 22

實習生 4 2 11

160

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

農村戶籍 94 160 96 95

合計 166 305 196 182

（二）南極電商未按規定繳納社保及公積金是否符合國家勞動保

障法律法規的有關規定

關于報告期內上述社會保險和住房公積金未繳納情況，具體情況如下：

1、對于上述新入職的員工辦理社保、住房公積金繳納手續均存在一定的辦

理時間，南極電商均已為上述新入職員工辦理了社保及住房公積金繳納手續；

2、對于退休返聘、入職未滿1個月即離職、實習生，根據《社會保險法》

及《住房公積金管理條例》等相關規定及相關操作實踐，南極電商作為用人單位

無法為其繳納社會保險和住房公積金。

3、對于農村戶籍的員工未繳納住房公積金不規范情況，截至本報告書簽署

日，南極電商已為在職且符合繳納條件的農村戶籍員工繳納了住房公積金。

根據《住房公積金管理條例》的相關規定，單位不辦理住房公積金繳存登

記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續的，由住房公積金管理中心

責令限期辦理；逾期不辦理的，處一萬元以上五萬元以下的罰款。用人單位逾期

不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限制繳存；逾期仍不繳

存的，可以申請人民法院強制執行。南極電商報告期內存在未為部分員工住房公

積金的情形，該情形不符合《住房公積金管理條例》等國家勞動保障相關法律法

規的規定。

為避免南極電商及其子公司因社會保險、住房公積金事宜遭受損失，南極

電商共同實際控制人及一致行動人張玉祥、朱雪蓮、上海豐南投資中心（有限合

伙）承諾：“如南極電商及其控股子公司因未按照相關規定，為其員工按期、足

額繳納社會保險金、住房公積金而被有關主管部門、征收部門要求補繳、處以滯

納金和/或罰金的，本承諾人將以現金方式足額補償南極電商因此受到的經濟損

失并放棄向其主張返還的權利?！?/p>

根據上海市人力資源和社會保障局、上海市住房公積金管理中心、合肥市

161

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

人力資源和社會保障局、合肥市住房公積金管理中心出具的證明文件，報告期內

南極電商及其子公司未發現因違反國家勞動和社會保障、住房公積金有關法律、

行政法規及地方性規章而受到主管部門行政處罰的情形。

綜上，南極電商及其子公司報告期內雖存在未為部分員工繳納住房公積金的

不規范情形，但南極電商張玉祥及朱雪蓮、上海豐南投資中心（有限合伙）已承

諾承擔因前述不規范事宜而引起的補繳責任及費用支出，并保證南極電商及其子

公司不因此遭受任何經濟損失，故上述南極電商及其子公司的住房公積金不合規

事宜不構成本次重組的實質性法律障礙。

（三）如被政府部門處罰或追繳，需補繳的金額及罰款對南極電

商業績和評估值的影響

如南極電商報告期存在可能為農村戶籍補繳住房公積金的情況，預計補繳

金額為2012年度需補繳約為12.3萬元，2013年度需補繳26.19萬元，2014年度需補

繳18.91萬元，2015年1-6需補繳6.75萬元，合計約64.15萬元。因上述事項可能引

起的罰款金額為5萬元（按最高額罰款計算）。因此，上述可能需補繳的金額及

罰款對南極電商報告期經營業績及評估值影響較小。

（四）南極電商實際控制人承諾

張玉祥、朱雪蓮、上海豐南投資中心（有限合伙）（以下簡稱“承諾人”）作

為南極電商的實際控制人及其一致行動人，就以下事項出具承諾：“如南極電商

及其控股子公司因未按照相關規定，為其員工按期、足額繳納社會保險金、住房

公積金而被有關主管部門、征收部門要求補繳、處以滯納金和/或罰金的，本承

諾人將以現金方式足額補償南極電商因此受到的經濟損失并放棄向其主張返還

的權利?！?/p>

上述可能需補繳的金額及罰款金額較小，張玉祥及朱雪蓮、豐南投資具有

履行承諾的能力。

162

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、國浩律師、華普天健、中水致遠認為：

南極電商及其子公司報告期內雖存在未為部分員工繳納住房公積金的不規

范情形，上述可能需補繳的金額及罰款對南極電商報告期經營業績及評估值影響

較小。

南極電商實際控制人及一致行動人張玉祥、朱雪蓮、豐南投資已承諾承擔

因前述不規范事宜而引起的補繳責任及費用支出，并保證南極電商及其子公司不

因此遭受任何經濟損失。上述可能發生的補繳金額及罰款金額較小，張玉祥、朱

雪蓮、豐南投資具有履行承諾的能力。

故上述南極電商及其子公司的社保、住房公積金不規范事宜不構成本次重組

的實質性法律障礙。

第七節 南極電商主要資產權屬、負債及對外擔保情況

一、主要資產構成

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商資產構成情況如下：

單位：萬元

項目 金額 占比

貨幣資金 13,691.60 33.92%

應收票據 270.00 0.67%

應收賬款 11,979.07 29.68%

預付款項 1,641.14 4.07%

其他應收款 1,449.08 3.59%

存貨 6,810.95 16.87%

應收利息 39.31 0.10%

其他流動資產 3,144.23 7.79%

流動資產合計 39,025.38 96.69%

固定資產 470.00 1.16%

無形資產 140.56 0.35%

163

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

項目 金額 占比

遞延所得稅資產 726.95 1.80%

非流動資產合計 1,337.50 3.31%

資產總計 40,362.88 100.00%

（一）主要資產具體情況

1、土地使用權和房屋所有權

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商及其子公司沒有土地使用權和房屋建筑物

的情況。

2、知識產權

（1）境內商標

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商已取得的境內注冊商標情況如下：

注冊

序號 權利人 商標 類別 注冊有效期限

證號

2009-07-28 至

1 南極電商 1298564 25

2019-07-27

2009-10-14 至

2 南極電商 1323460 25

2019-10-13

2011-05-07 至

3 南極電商 1564137 2

2021-05-06

2011-05-14 至

4 南極電商 1568197 4

2021-05013

2011-05-21 至

5 南極電商 1573096 24

2021-05-20

2011-05-28 至

6 南極電商 1577082 20

2021-05-27

164

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2011-06-07 至

7 南極電商 1580907 23

2021-06-06

2011-06-07 至

8 南極電商 1581078 27

2021-06-06

2011-06-14 至

9 南極電商 1585048 28

2021-06-13

2011-06-21 至

10 南極電商 1588907 26

2021-06-21

2011-06-28 至

11 南極電商 1592120 15

2021-06-27

2011-06-28 至

12 南極電商 1594570 9

2021-06-27

2011-07-07 至

13 南極電商 1599298 29

2021-07-06

2011-07-14 至

14 南極電商 1601541 10

2021-07-13

2011-07-14 至

15 南極電商 1601587 6

2021-07-13

2011-07-14 至

16 南極電商 1602618 34

2021-07-13

2011-07-14 至

17 南極電商 1602964 30

2021-07-13

2011-07-14 至

18 南極電商 1603397 32

2021-07-13

2011-07-14 至

19 南極電商 1603623 42

2021-07-13

2011-07-21 至

20 南極電商 1604673 14

2021-07-20

165

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2011-07-21 至

21 南極電商 1605703 7

2021-07-20

2011-07-21 至

22 南極電商 1606100 11

2021-07-20

2011-07-21 至

23 南極電商 1606638 31

2021-07-20

2011-07-28 至

24 南極電商 1608122 5

2021-07-27

2011-07-28 至

25 南極電商 1609931 8

2021-07-27

2011-07-28 至

26 南極電商 1611599 33

2021-07-27

2011-08-07 至

27 南極電商 1613932 12

2021-08-06

2011-08-014 至

28 南極電商 1616076 1

2021-08-13

2011-08-14 至

29 南極電商 1617020 21

2021-08-13

2011-08-21 至

30 南極電商 1620721 18

2021-08-20

2011-08-21 至

31 南極電商 1623670 39

2021-08-20

2012-04-07 至

32 南極電商 1741281 22

2022-04-06

2012-04-28 至

33 南極電商 1755179 17

2022-04-27

2012-05-14 至

34 南極電商 1766942 25

2022-05-13

166

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2012-06-14 至

35 南極電商 1789286 35

2022-06-13

2012-09-14 至

36 南極電商 1935081 25

2022-09-13

2012-11-28 至

37 南極電商 1935406 25

2022-11-27

2012-09-07 至

38 南極電商 1935407 25

2022-09-06

2012-09-07 至

39 南極電商 1935409 25

2022-09-06

2013-02-28 至

40 南極電商 1960393 37

2023-02-27

2013-03-28 至

41 南極電商 1993550 40

2023-03-27

2012-08-14 至

42 南極電商 2004570 25

2022-08-13

2012-08-14 至

43 南極電商 2004571 25

2022-08-13

2014-02-14 至

44 南極電商 3118717 25

2024-02-13

2014-02-14 至

45 南極電商 3118718 25

2024-02-13

2007-05-21 至

46 南極電商 3936602 25

2017-05-20

2007-05-21 至

47 南極電商 3936603 25

2017-05-20

2007-05-21 至

48 南極電商 3936605 25

2017-05-20

2008-02-28 至

49 南極電商 4093447 25

2018-02-27

2007-12-21 至

50 南極電商 4093546 25

2017-12-20

2008-04-21 至

51 南極電商 4228419 25

2018-04-20

2008-08-07 至

52 南極電商 4353759 24

2018-08-06

167

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2008-08-07 至

53 南極電商 4353761 24

2018-08-06

2008-12-21 至

54 南極電商 4571068 18

2018-12-20

2008-12-21 至

55 南極電商 4571069 18

2018-12-20

2010-06-28 至

56 南極電商 4742587 18

2020-06-27

2010-01-21 至

57 南極電商 4742588 18

2020-01-20

2010-06-28 至

58 南極電商 4742589 25

2020-06-27

2010-04-21 至

59 南極電商 4742590 25

2020-04-20

2010-01-14 至

60 南極電商 4742591 35

2020-01-13

2010-01-14 至

61 南極電商 4742592 35

2020-01-13

2011-05-14 至

62 南極電商 8233815 25

2021-05-13

2013-04-14 至

63 南極電商 10513165 24

2023-04-13

2013-07-28 至

64 南極電商 10513179 24

2023-07-27

2013-07-28 至

65 南極電商 10513205 25

2023-07-27

2013-04-14 至

66 南極電商 10513224 25

2023-04-13

2013-04-14 至

67 南極電商 10513226 35

2023-04-13

2013-04-14 至

68 南極電商 10513233 35

2023-04-13

2013-07-07 至

69 南極電商 10667834 25

2023-07-06

2013-07-07 至

70 南極電商 10667847 25

2023-07-06

2013-07-07 至

71 南極電商 10667876 25

2023-07-06

168

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2013-07-07 至

72 南極電商 10667891 25

2023-07-06

2013-07-07 至

73 南極電商 10667917 25

2023-07-06

2013-07-14 至

74 南極電商 10668433 24

2023-07-13

2013-07-14 至

75 南極電商 10668456 24

2023-07-13

2014-01-14 至

76 南極電商 11335578 24

2024-01-13

2014-01-14 至

77 南極電商 11335593 25

2024-01-13

2014-01-14 至

78 南極電商 11335607 35

2024-01-13

2014-06-14 至

79 南極電商 11960441 25

2024-06-13

2015-04-14 至

80 南極電商 14024691 18

2025-04-13

2015-04-14 至

81 南極電商 14024734 24

2025-04-13

2015-04-21 至

82 南極電商 14163112 45

2025-04-20

2015-04-21 至

83 南極電商 14163236 112

2025-04-20

2015-04-21 至

84 南極電商 14163477 20

2025-04-20

注：上述商標權利人名稱為南極人（上海）紡織科技股份有限公司，尚待更名為南極電

商（上海）有限公司。

（2）境外注冊商標

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商已取得的境外商標情況如下：

序號 權利人 商標 商標號 有效期限 注冊地

2012.11.28 起

1 南極電商 302449134 香港

10 年

2013.11.13-2

2 南極電商 071430 澳門

020.11.13

169

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2013.6.16-20

3 南極電商 01584110 臺灣

23.6.15

注：權利人名稱為南極人（上海）紡織科技有限公司，尚待更名為南極電商（上海）有

限公司。

（3）專利

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商已取得的專利情況如下：

序號 專利名稱 專利號 專利類型 申請日 權利人

一種防水防 2011 年 12 月 23

1 ZL201110435527.3 發明 南極電商

輻射面料 日

袋子（女士手 2014 年 12 月 24

2 ZL201430548760.7 外觀設計 南極電商

包式） 日

3 包裝盒 ZL201530032207.2 外觀設計 2015 年 2 月 3 日 南極電商

注：目前 3 個專利的權利人均為南極人（上海）股份有限公司，尚待更名為南極電商（上

海）有限公司。

（4）軟件著作權

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商已取得的軟件著作權情況如下：

著作權 首次發表 權利取 權利

序號 軟件名稱 登記號 證書號

人 日期 得方式 范圍

南極人供應鏈大

數據服務平臺訂 南極電 2014 年 11 原始取 全部 2015SR 軟著登字第

1

單處理結算系統 商 月 23 日 得 權利 111428 0998514 號

V1.0

南極人會務管理 南極電 2014 年 4 原始取 全部 2014SR 軟著登字第

2

系統 V1.0 商 月 20 日 得 權利 175182 0844417 號

南極人品控平臺 南極電 2014 年 12 原始取 全部 2015SR 軟著登字第

3

V1.0 商 月 25 日 得 權利 038550 0925632 號

南極人品牌形象 南極電 2014 年 9 原始取 全部 2015SR 軟著登字第

4

展示平臺 V1.0 商 月 15 日 得 權利 015896 0902978 號

南極人信息發布 南極電 2014 年 9 原始取 全部 2014SR 軟著登字第

5

系統 V1.0 商 月1日 得 權利 173521 0842756 號

南極人資產管理 南極電 2011 年 3 原始取 全部 2014SR 軟著登字第

6

系統 V1.2 商 月 20 日 得 權利 202855 0872088 號

南極人資訊管理 南極電 2014 年 5 原始取 全部 2014SR 軟著登字第

7

系統 V1.0 商 月 15 日 得 權利 199057 0868290 號

南極人綜合服務 南極電 2014 年 1 原始取 全部 2015SR 軟著登字第

8

平臺 V1.0 商 月 15 日 得 權利 014828 0901910 號

170

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

注：權利人名稱為南極人（上海）紡織科技股份有限公司，尚待更名為南極電商（上海）

有限公司。

二、主要負債構成

截至2015年6月30日，南極電商的負債構成情況如下：

單位：萬元

項目 金額 比例

應付賬款 1,396.89 21.64%

預收款項 221.31 3.43%

應付職工薪酬 301.68 4.67%

應交稅費 448.63 6.95%

其他應付款 4,004.58 62.03%

其他流動負債 83.18 1.29%

流動負債合計 6,456.26 100.00%

負債合計 6,456.26 100.00%

三、資金占用和對外擔保情況

截至2015年6月30日，南極電商不存在被主要股東及其他關聯方非經營性占

用資金的情形。

截至2015年6月30日，南極電商不存在對外擔保情形。

截至2015年6月30日，南極電商不存在為控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業進行違規擔保情形。

第八節 南極電商主要財務數據及利潤分配情況

一、主要財務數據

根據華普天健出具的會審字[2015]3211號《審計報告》，近三年一期，南極

電商的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流動資產 39,025.38 38,622.77 28,843.92 22,997.58

171

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

非流動資產 1,337.50 1,460.29 1,092.72 981.06

資產總計 40,362.88 40,083.06 29,936.64 23,978.64

流動負債 6,456.26 9,449.28 6,020.41 6,071.40

負債合計 6,456.26 9,449.28 6,020.41 6,071.40

歸屬于母公

司所有者權 33,887.96 30,566.31 23,916.23 17,907.24

益合計

項目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度

營業總收入 11,406.16 27,352.09 27,974.19 23,368.16

營業總成本 7,172.31 19,213.01 18,430.26 18,834.09

營業利潤 4,318.99 8,369.40 9,764.63 4,632.16

利潤總額 4,385.51 8,784.12 10,486.22 4,966.23

凈利潤 3,279.19 6,648.56 8,008.99 3,181.00

歸屬于母公

司所有者的 3,321.65 6,650.09 8,008.99 3,181.00

凈利潤

二、最近三年一期的利潤分配情況

2013 年，經南極人有限股東會決議審議通過，本年度向公司股東按持股比

例分配利潤 2,000.00 萬元。

第九節 重大訴訟、仲裁及行政處罰情況

一、 重大訴訟、仲裁情況

截至重組報告書簽署日，南極電商目前正在進行的訴訟所涉標的金額在 50

萬元以上的重大訴訟、仲裁情況如下：

原告 被告 案由 訴訟請求 管轄法院

陳大軍、東陽市

要求被告支付不履行授權協議的違

黃金甲服飾有

南極 商標合同 約金 240 萬元，代付稅款 223,805.83 金華市中級

限公司、南通創

電商 糾紛 元，原告損失 250 萬元，律師費 11 人民法院

想天地科技有

萬元，共計：5,233,805.83 元

限公司

江蘇省鹽城市 要求被告償還拖欠的 752,534 元商

南極 服務合同 上海市黃浦

響水縣圖蘭朵 標輔料費、品牌服務費及利息，開

電商 糾紛 區人民法院

紡織制衣有限 具金額為 452,770.5 元的增值稅發

172

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

公司 票

商標使用

南極 臺州市路橋六 要求解除《南極人生產及經銷授權 上海市黃浦

許可合同

電商 月玫瑰服裝廠 合同》，支付欠款 599,900 元 區人民法院

糾紛

要求終止 2013 年 4 月 7 日所簽的許

可協議，并要求被申請人返還申請

人支付的商標許可費 96.1128 萬元，

利鷗品牌策劃

南極電 商標許可 承擔律師費 5 萬元。 上海國際仲

（上海）有限公

商 使用糾紛 被申請人提出反請求，要求申請人 裁中心

司

支付保底最低許可費 350 萬及相應

利息 136,843.83 元,并承擔律師費 37

萬元和公證費、翻譯費 17,767 元

南極電 江陰市正北服 要求被告支付商標及輔料授權使用 上海黃浦區

合同糾紛

商 裝有限公司 費 668,000.00 元 人民法院

注：上述涉及江陰市正北服裝有限公司訴訟案件于 2015 年 11 月 18 日立案審理。

（一）南極電商報告期內商標許可使用訴訟的原因、進展情況，

以及對南極電商經營業績的影響

截至本報告簽署之日，南極電商發生的標的金額在50萬元以上的訴訟、仲

裁所涉及原因、進展情況如下：

1、原告南極電商與被告陳大軍、東陽市黃金甲服飾有限公司、南通創想天

地科技有限公司關于商標使用許可合同糾紛一案

（1）訴訟事由

原告與陳大軍（被告一）、東陽市黃金甲服飾有限公司（被告二）于2013

年10月8日簽署關于“黃金甲”商標的授權協議書，約定被告一和被告二授權原告

在保暖內衣商品上使用“黃金甲”注冊商標，并同意原告有權授權其合作工廠及銷

售商在生產、銷售過程中使用該商標，授權期限為三年。原告已按照協議約定支

付第一年商標使用費，并在天貓網上和京東網上銷售品牌為“黃金甲”的保暖內

衣。

2014年10月，原告發現南通創想天地科技有限公司（被告三）的上級公司

代被告三在銷售網絡上發聲明，言明“黃金甲”商標系其下屬子公司南通創想天地

科技有限公司所有，未經其授權銷售帶有“黃金甲”商標的保暖內衣均為假冒，并

將進行維權打假。原告方得知被告一已轉讓部分商標權利給被告三，但并未通知

173

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

原告，同時被告三任由其上級公司在網上發表聲明投訴原告的合法使用商標的權

利，致使原告在淘寶網站和京東網站的商品被下架，商業信譽受損。故要求三被

告承擔不履行授權協議的違約金240萬元，并歸還原告已代付稅款223,805.83元，

賠償原告損失250萬元，律師費11萬元，共計5,233,805.83元。

（2）訴訟進展

2015年3月26日，浙江省金華市中級人民法院已正式受理該案件；

2015年9月25日，浙江省金華市中級人民法院簽發傳票，擬于2015年10月23

日開庭審理本案，截至本報告書簽署日，本案正在審理中。

2、原告南極電商與被告江蘇省鹽城市響水縣圖蘭朵紡織制衣有限公司服務

合同糾紛一案

（1）訴訟事由

原告與被告于2012年12月14日簽訂《南極人生產及經銷授權合同》，約定，

原告授權被告在兒童棉毛、成人棉毛產品上使用南極人的無形資產，由被告向原

告支付品牌服務費、商標輔料費。2013年12月31日，被告在《2013年度商標、輔

料往來對賬單》中，確認應向原告支付商標輔料費、品牌服務費累計1,205,304.50

元。同日，原告在《2013年度商品采購往來對賬單》中確認應付被告貨款452,770.50

元，這部分貨款沖抵被告應付的商標輔料費和品牌服務費后，被告尚余752,534

元的商標輔料費、品牌服務費未向原告支付，應開具的供貨452,770.50元增值稅

發票未開具。故原告訴至法院。

（2）訴訟進展

2015年5月20日，上海市黃浦區人民法院作出“（2014）黃埔民二（商）初

字第1465號”《民事判決書》，判決被告應于本判決生效之日起十日內向原告支

付商標輔料費、品牌服務費752,534元;被告應支付以本金752,534元為基數，自

2014年12月15日起至實際支付日止按同期銀行貸款基準利率計算的利息，并開具

金額為452,770.50元增值稅發票。

2015年9月4日，南極電商向上海市黃浦區人民法院提出強制執行申請，截

至本報告書簽署日，本案強制執行尚在進行中。

174

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

3、原告南極電商與被告臺州市路橋六月玫瑰服裝廠關于商標使用許可合同

糾紛一案

（1）訴訟事由

原告與被告于2013年4月7日簽訂了《南極人生產及經銷授權合同》，約定，

被告在生產南極人品牌產品時，必須向原告支付品牌服務費。但在合同履行中，

被告未足額支付相關費用，經原告多次書面及電話催討，至今仍拖欠品牌服務費

共計599,900元。被告的行為嚴重違反合同約定，應承擔違約責任。故訴至法院。

（2）訴訟進展

2015年4月24日，上海市黃浦區人民法院作出“（2014）黃埔民三（知）初

字第310號”《民事判決書》，判決解除原被告雙方于2013年4月7日簽訂的《南極

人生產及經銷授權合同》；因原告同意將被告向其支付的10萬元合同保證金在訴

請的599,900元欠款中予以沖抵，判決被告向原告支付品牌服務費499,900元。

2015年6月4日，原告已向上海市黃浦區人民法院申請強制執行，截至本報

告書簽署日，本案強制執行尚在進行中。

4、申請人南極電商與被申請人利歐品牌策劃（上海）有限公司關于商標授

權使用許可仲裁案件

（1）仲裁事由

2013年4月7日，申請人與被申請人簽訂《許可協議》，許可申請人在中國區

域的兒童內衣上使用并通過銷售渠道生產、分發、出售含有三麗歐品牌的產品。

許可協議約定許可費率為各類商品銷售的出廠價的一定比例，并約定最低保底許

可費。2013年11月7日，申請人與被申請人就《許可協議》又簽訂了一份《補充

協議》和協議，補充協議約定雙方同意就《許可協議》第1.6條約定的銷售渠道

中增加天貓商城專賣店；被申請人同意申請人授權申請人的銷售商合肥艾貝怡電

子商務有限公司運行天貓銷售渠道。

申請人按照協議約定于2013年分三次向被申請人支付了許可費150萬元。在

此期間，申請人向被申請人領取了25萬枚防偽商標。

175

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2014年2月27日，申請人再次向被申請人申領20萬枚防偽商標，被申請人拒

絕。2014年1月，申請人在向天貓商城店鋪申請開設專賣店時，天貓商城要求提

供一份商標注冊人出具給被授權人的授權，授權上需明確被授權方可進行轉授

權。為此，申請人要求被申請人按照天貓商城的要求出具該授權書，但被申請人

表示無法出具該授權書。并要求申請人繼續交付保底的許可使用費。申請人認為

申請人與被申請人簽署的《許可協議》及補充協議合法有效，由于被申請人無法

取得日本三麗歐公司出具的許可其授權的證明，致使申請人無法開設專賣店，造

成申請人失去該銷售平臺，《許可協議》的目的無法順利實現，由此導致申請人

損失。故申請仲裁。

被申請人在仲裁過程中，對申請人提出反請求，要求申請人支付拖欠的保底

最低許可費3,500,000元,并支付相應利息等。

（2）仲裁進展

2015年9月30日，上海國際仲裁中心做出“[2015]滬貿仲裁字第261號”《裁決

書》，主要裁決如下：

“（一）雙方當事人于2013年4月7日簽訂的《許可協議》于2014年6月9日解

除；

（二）裁決申請人向被申請人支付欠付的保底許可費合計人民幣1,250,000

元;

（三）裁決申請人向被申請人支付上述裁決項下的欠付保底許可費用的利

息；

（四）裁決申請人向被申請人支付律師費259,000元、公證費、翻譯費17,767

元;

（五）由申請人向被申請人償付本案仲裁反請求費用的30%，計20,235.2元。

綜上，上述訴訟、仲裁案件所涉及南極電商作為原告的標的金額約為698.6

萬元，南極電商作為申請人的標的金額約為155萬元?！?/p>

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，南極電商的營業總收入分

176

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

別為23,368.16萬元、27,974.19萬元、27,352.09萬元、11,406.16元，凈利潤分別為

3,181.00萬元、8,008.99萬元、6,648.56萬元、3,279.19萬元，上述涉訴或仲裁金額

對南極電商的經營業績不構成重大影響。綜上，上述案件不會對南極電商的持續

經營和本次重組構成實質性障礙。

（二）上述訴訟與南極電商品牌授權的業務模式是否存在關聯關

系

南極電商的品牌授權盈利模式主要體現在兩個方面：授權供應商使用“南極

人”的商標及其輔料、生產并銷售“南極人”品牌的產品；授權經銷商和分銷商在

授權期限和授權場所內，進行被授權產品類目的銷售活動。南極電商品牌授權的

核心在于通過其在產品形象包裝、知識產權維護、品牌宣傳、品牌價值提升、電

商生態綜合服務等方面的投入，幫助授權供應商及授權經銷商實現更低的成本和

更高的銷售。

第 1 項訴訟主要涉及“黃金甲”注冊商標的授權使用、第 4 項訴訟主要涉及

“Hello Kitty”的授權使用。上述商標授權使用與南極電商業務模式有一定關聯度，

但在報告期尚未形成一定規模的收入，不會影響南極電商標牌授權及品牌服務業

務模式的正常展開。

第 2、3 項訴訟均涉及到使用南極人品牌的標牌使用費及品牌服務費款項回

收，與南極電商業務模式有一定關聯度，但訴訟金額相對較小，不影響南極電商

標牌授權及品牌服務業務模式的正常展開。

（三）南極電商控制訴訟風險的相關制度和措施

南極電商在報告期內已制定相關訴訟風險防控的相關制度，根據南極電商

《訴訟風險防范管理辦法》，主要條款如下：

1、強化法務部門，建立專職法律顧問隊伍，加強對合同簽訂、履行的法律

審查。南極電商可根據人員和業務量等情況，設立專職法律顧問，具體負責對合

同簽訂、履行的法律審查和訴訟代理工作。強化公司法務部門的業務開展中的地

位和職權，未經法務人員審查同意，不得簽訂或變更、解除合同。

2、在選擇合作方之前，重點關注并認真審查合作方的資信情況及履約能力。

177

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

合同簽訂前，要對合作方的工商登記、資產、信譽、資信狀況及經營狀況進行認

真調查；對資信狀況不明朗，但確有合作必要的，要通過嚴格財務控制、同時履

行、對方提供擔保等方式予以防范和化解風險。并可根據具體情況聘請專業團隊

進行前期的盡職調查。

3、對于合作方要求的標牌申請，可選擇分批多次申領，并對于每次申領的

標牌費制定付費周期。

4、針對于已經存在欠繳標牌費用且在南極電商給定的期限內仍未完全給付

的合伙方，南極電商應視具體情形來決定是否批準新一批次標牌的申請。

5、對于已經連續多次發生欠繳標牌費的合作方，南極電商應考慮不再與其

繼續合作。

6、加強對于南極電商應收賬款的定期檢查和監督，建立應收賬款管理的長

效管理機制。

7、定期召開由總經理、主管副總經理、管理人員、法務人員以及財務人員

參加的企業經營活動及應收帳款情況的分析會，對南極電商現有合同的履行、資

金回收、存在的風險等情況進行研究，提出應對措施。

8、把應收帳款作為考核南極電商及經營管理人員業績的主要內容，并與工

資、獎金掛鉤，充分調動公司和經營管理人員的積極性。

9、當合同的履行發生糾紛時，應當首選協商的方式來解決，以謀求雙贏的

局面。同時也要做好通過訴訟來解決糾紛的心里準備和技術準備，當協商不成時

應及時啟動訴訟、仲裁程序，制定有效的訴訟策略，選擇適當的訴訟主體，理清

糾紛性質、確定合理的訴訟請求，并積極注意收集、提供證據。

10、對于南極電商現有的知識產權，包括但不限于企業名稱權、商標權、

專利權以及相關域名等，要注意“先申請先保護”原則，并關注相關權利的及時續

展和費用的繳納。

11、對于因南極電商相關人員的玩忽職守或者濫用職權而致使南極電商陷

入訴訟的，應對該等相關人員進行問追責。

178

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

12、對在重大訴訟、仲裁案件中或在業績經營中，積極采取有效措施為公

司避免或挽回重大損失等，南極電商應對相關人員在年終考核時給予適當獎勵。

綜上，南極電商已制定相關訴訟風險防范管理制度，該等制度的有效執行將

有利于南極電商訴訟風險的控制。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及國浩律師、會計師認為，第 4 項訴訟與南極電商的

品牌授權的業務模式無關外；第 1-3 及 5 項訴訟事項與南極電商業務模式有一定

關聯度，但不會影響南極電商標牌授權及品牌服務業務模式的正常展開。南極電

商已制定相關訴訟風險防范管理制度，該等制度的有效執行將有利于公司訴訟風

險的控制。

二、行政處罰情況

報告期內，南極電商及其子公司不存在受到行政處罰的情況。

第十節 南極電商最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

一、南極電商最近三年資產評估情況

2013 年 7 月 1 日，南極人有限通過股東會決議，全體股東一致同意：將南

極人有限以發起設立方式整體變更為股份有限公司，2013 年 6 月 28 日，銀信資

產評估有限公司以 2013 年 5 月 31 日為評估基準日出具“銀信資評報（2013）滬

第 356 號”《南極人（上海）紡織科技有限公司擬股份制改制凈資產評估報告》，

南極人有限在基準日經審計的凈資產為 18,991.00 萬元，經評估機構評估，南極

人有限依據資產基礎法評估價值為 19,568.54 萬元。

本次交易，中水致遠以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，南極電商在基準日

經審計的凈資產為 33,414.58 萬元，經本次評估機構評估，南極電商依據資產基

礎法評估價值為 64,977.22 萬元。

兩次評估價值差異的主要原因分析如下：

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

1、評估目的不同

2013 年 7 月，南極電商股份制改造所出具的評估報告系基于資產基礎法進

行評估的，僅為南極電商股份制改造股改時使用，未參與與外部投資者或外部交

易方進行交易談判。

本次交易進行資產評估系基于南極電商股權對外交易而進行的評估作價，與

2013 年 7 月份股份制改造的評估目的不同，兩次交易評估作價不具有可比性。

2、評估方法不同

股份制改造時南極電商評估系基于資產基礎法進行評估，而本次交易系基于

收益現值法進行評估。南極電商作為輕資產型的專業服務公司，資產基礎法不能

代表企業的完整價值，采用收益現值法比資產基礎法更能反映企業的價值。

3、評估基準日不同

南極電商股份制改造時的評估基準日為 2013 年 5 月 31 日，本次交易股份制

改造基準日為 2015 年 6 月 30 日。本次交易評估基準日比南極電商股改時評估基

準日，南極電商的品牌影響逐漸擴大，南極電商授權的供應商和經銷商家數及南

極電商品類的拓展、在網上交易平臺組織專項品牌活動的能力逐漸增強。因此，

本次交易基準日的企業價值明顯高于股改基準日的企業價值。

二、南極電商最近三年股權交易情況

本次重組中，江蘇高投應按照其持有南極電商股權比例（即 10%）以現金方

式受讓新民科技擬出售資產交易價額的 10%，但由于江蘇高投已過投資期，無法

以現金方式承接該部分資產，故在本次重組經中國證監會核準后，由張玉祥代江

蘇高投以現金方式向新民科技支付該部分新民科技擬出售資產 10%的對價，即

2,437.205 萬元，至此，江蘇高投向張玉祥負有 2,437.205 萬元債務。

2015 年 8 月，為促成本次重組順利完成，江蘇高投同意將其持有的南極電

商股份（即 1,642,949 股）作價 2,437.205 萬元轉讓給張玉祥，雙方于 2015 年 8

月 21 日簽署相應的《股份轉讓協議》，該《股份轉讓協議》同時約定，在協議

生效后十二個月內，如本次重組未能獲得中國證監會的核準，或在中國證監會核

180

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

準后由于相關監管部門原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方違約等）

而導致本次重組無法繼續實施的，除非獲得江蘇高投的書面豁免，否則張玉祥應

將該次受讓的標的股份無條件地按照總價 1 元的價格轉回給江蘇高投。

三、南極電商最近三年增資情況

2012 年 7 月 6 日，江蘇高投以貨幣資金對南極人有限投資 6,120 萬元，以

47.39 元每股進行增資，其中新增注冊資本 129.1364 萬元，南極人有限注冊資本

增加到 1,291.3639 萬元，其余 5,990.8636 萬元計入資本公積，全部以貨幣出資。

本次增資價格是以南極人有限 2011 年度凈利潤為基準，按照市盈率 12 倍進行估

值。

四、南極電商最近三年改制情況

2013 年 7 月 1 日，南極人有限通過股東會決議，全體股東一致同意：將南

極人有限以發起設立方式整體變更為股份有限公司；全體公司股東同意以截至

2013 年 5 月 31 日經審計的凈資產 189,909,989 元按 1:0.8320 的比例折合為變更

后的股份公司的注冊資本 15,800 萬元，每股金額 1 元，分為 15,800 萬股，

31,909,989 元計入資本公積。

第十一節 持有南極電商 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董

事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

一、有關避免同業競爭的承諾

為了避免潛在的同業競爭，更好的保護上市公司全體股東的利益，南極電商

的控股股東和實際控制人張玉祥、朱雪蓮出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。

二、有關股份鎖定的承諾

有關股份鎖定的承諾詳見本報告書“第八章/第一節發行股份概況/六、本次

發行股票鎖定期安排”。

181

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

三、有關減少和規范關聯交易的承諾

本次交易完成后，南極電商的控股股東及實際控制人張玉祥、朱雪蓮，為減

少和規范關聯交易，出具了《關于規范與新民科技關聯交易的承諾函》。

四、有關保證上市公司獨立性的承諾

為了保證本次交易完成后，為保持上市公司的獨立性，南極電商的控股股東

及實際控制人張玉祥、朱雪蓮及一致行動人豐南投資出具了《關于保持上市公司

獨立性的承諾函》。

五、關于提供信息真實、準確、完整的承諾

本次交易的交易對方均已出具承諾函，保證其及時向上市公司提供本次重組

相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，其將依法承

擔賠償責任。

同時承諾，如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件

調查結論明確之前，交易對方將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第十二節 南極電商其他情況的說明

一、擬購買資產為股權的情況

（一）擬購買資產不存在出資不實或影響其合法存續的情況

本次交易的擬購買資產不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（二）關于交易標的為控股權的說明

本次交易完成后，上市公司將成為持股型公司，本次交易上市公司擬購買南

極電商 100%的股權，屬于控股權。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）擬購買資產是否符合轉讓條件

本次擬購買資產為南極電商100%股權，本次交易已經由南極電商股東大會

審議通過，符合南極電商公司章程規定的股權轉讓前置條件；相關投資協議不存

在影響標的資產獨立性的條款或者其他安排。因此，本次擬購買資產符合轉讓條

件。

二、擬購買資產不涉及債務處理

由于本次交易擬購買資產作為債權人或債務人的主體資格在交易前后不發

生變化，因此本次交易不涉及債權、債務的轉移。

三、擬購買資產不涉及員工安置

本次擬購買資產為股權類資產，不涉及員工安置，標的資產的員工將繼續履

行此前簽署的勞動合同。

四、擬購買資產相關報批事項

本次交易擬購買資產為南極電商 100%股權，不涉及立項、環保、行業準入、

用地、規劃、施工建設等有關報批事項。

五、南極電商執行的會計政策或會計估計和上市公司差異情況

南極電商與上市公司在會計政策、會計估計方面存在較大差異。本次重大資

產重組完成后，上市公司將出售除約定資產，約定負債之外的全部資產和負債，

注入資產為南極電商 100.00%股權。本次重組完成后，上市公司的會計政策和會

計估計將會按照南極電商的會計政策和會計估計進行調整，不會對注入資產的利

潤產生影響。

183

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第六章 擬購買資產的業務與技術

第一節 南極電商主營業務概況

一、基本情況

（一）公司簡介

南極電商是一家向千萬家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態

綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。

南極電商始終堅持“用互聯網思維顛覆傳統”的前瞻性理念，逐漸轉型為

服務于紡織服裝、家居日用等多行業的電商綜合服務企業。南極電商建立以品

牌授權為核心的電商生態綜合服務平臺，以消費者為中心，倡導“簡單、品質、

精致、好玩、體驗、情感”的品牌內涵，讓消費者、供應商、經銷商、平臺商

和南極電商五位一體，以公平合理的利益分配為基礎，做到資源共享、專業分

工，從而突破傳統行業小而全的商業模式。

南極電商通過建立產品研究院、業務增值部、大數據服務部等部門，從產

品設計、品質管理、形象包裝、營銷推廣、倉儲物流等多方面進行流程優化，

為服務對象提供高品質、高成效的電子商務綜合服務。

在未來的發展中，南極電商將繼續堅持現有的經營理念，把握時代契機，

通過一流的人才、豐富的經驗，為客戶提供優質的產品研發、品質管理、數據

分析、視覺營銷、產品策劃、運營推廣、用戶體驗、移動應用、倉儲物流、代

銷等一站式服務支持，讓更多的供應商、經銷商認識到南極電商的服務價值，

并凝聚更多的合作伙伴。

（二）“南極人”品牌的發展歷程

“南極人”品牌的發展經歷了如下階段：

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

1998年，上海極地針織服裝有限公司（已于2002年注銷）成立，“南極人”

品牌創立。依靠明星代言優勢及大量的廣告投放，品牌知名度在全國范圍內迅

速建立。成立之初，上海極地針織服裝有限公司（已于2002年注銷）擁有自營

工廠及銷售渠道，產銷一體化。隨著行業競爭加劇、價格戰愈演愈烈、人力成

本逐步提高，利潤空間逐漸縮減，服裝行業面臨供應鏈過剩、品牌混戰等諸多

困境。

“南極人”品牌業務歷經多年發展后，上海南極人紡織品發展有限公司（張

玉祥實際控制的公司，于2003年成立，2012年注銷）于2008年提出了“品牌授

權”商業模式。通過關閉自營工廠，簽約并授權供應商合作工廠生產“南極人”

品牌的產品，整合過剩的供應鏈；同時簽約合作經銷商，授權其銷售“南極人”

品牌產品?！逼放剖跈唷鄙虡I模式保留“南極人”品牌這一核心價值，擺脫了生

產端和銷售端的自營環節。憑借較高的品牌知名度，品牌授權模式廣受歡迎，

“南極人”品牌產品的市場銷量持續增長。

隨著電子商務的快速發展，“南極人”品牌業務進一步拓展與轉型。品牌

的產品品類實現延伸，從內衣、羽絨服，延伸到男裝、女裝、母嬰、居家布衣

等多品類，凝聚了越來越多的合作供應商及經銷商。

2010年12月28日，張玉祥成立了南極人（上海）紡織科技有限公司，并陸

續承接了上海南極人紡織品發展有限公司的相關業務，“南極人”品牌業務得

以延續。上海南極人紡織品發展有限公司于2012年注銷。為了突破品牌產銷瓶

頸，并解決眾多小微企業面臨電商服務碎片化、運營不專業的難題，2012年，

南極人（上海）紡織科技有限公司推出“NGTT”共同體商業模式，旨在通過電

商綜合服務平臺，為供應商提供產品設計、品質管控、招商等服務，為經銷商

提供數據分析、營銷策劃、店鋪裝修等服務，致力于建立電商生態綜合服務體

系。

2013 年，南極人（上海）紡織科技有限公司進行股份制改造，整體變更為

南極人（上海）紡織科技股份有限公司。同年，成立全資子公司“合肥南極人

電子商務服務有限公司”，提供柔性供應鏈園區服務，并將逐步推廣、發展多

個產業帶園區，通過大數據系統平臺整合產品流、數據流、信息流、物流、資

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

金流、服務流，進行六流合一管理，旨在圍繞電商產業特點對供應鏈進行有效

重構，將傳統以經銷商需求為核心的剛性供應鏈變為以用戶需求為中心的柔性

供應鏈。

2014年4月23日，南極人（上海）紡織科技股份有限公司更名為南極人（上

海）股份有限公司。2015年，南極人（上海）股份有限公司推出了“一站美”

等專業增值服務。通過建立電商服務的升級服務體系，提供定制化、專業化的

增值服務，適應精細化服務趨勢的需求，提高行業競爭力。

2015年6月24日，南極人（上海）股份有限公司正式更名為南極電商（上海）

股份有限公司。南極電商（上海）股份有限公司擁有品牌授權、電商生態綜合

服務平臺、柔性供應鏈園區、專業增值服務、貨品銷售業務等主要業務，致力

于為眾多小微電商及供應商提供綜合的優質服務。

2015年12月9日，南極電商（上海）股份有限公司更名為南極電商（上海）

有限公司，組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司。

二、南極電商主要產品和服務

南極電商作為傳統企業成功轉型“互聯網+”企業的典型代表，是一家專業

致力于服務小微電商及供應商的現代綜合服務商，其主要產品包括品牌授權服

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

務、電商生態綜合平臺服務、柔性供應鏈平臺園區服務、專業增值服務、貨品

銷售等。南極電商報告期內主要盈利來源于品牌授權及電商生態綜合服務。

（一）品牌授權服務

針對“南極人”品牌的經營，其品牌授權主要體現在兩個方面：授權供應商

使用“南極人”的商標及其輔料、生產并銷售“南極人”品牌的產品；授權經銷

商和分銷商在授權期限和授權場所內，進行被授權產品類目的銷售活動。

（二）電商生態綜合服務平臺

南極電商生態綜合服務平臺是一個可持續、可循環的綜合服務系統，其以

數據為基礎，將授權供應商、授權經銷商、服務平臺進行融合，以服務對象為

中心，提供一站式生態服務，從產品研發、品質管控、大數據分析、運營計劃，

到視覺展示、流量推廣、用戶體驗、活動策劃及客戶關系管理，以點成線，以

線成面，讓服務對象得到全方位的服務體驗。

1、平臺框架

南極電商以大數據為基礎，向授權供應商、授權經銷商等平臺服務對象提

供有針對性的高品質電商生態綜合服務，實現多方共贏。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2、平臺主要服務內容

第一，產品相關服務。針對“南極人”品牌體系內的產品，南極電商為供

應商（生產商）提供研發支持、設計咨詢、質量管控等全方位的服務。

第二，供應鏈整合服務。南極電商整合經銷商需求，并以此組織供應商生

產，讓資源合理配置，最大限度節約成本，優化供應鏈流程。

第三，大數據分析服務。南極電商通過收集、整合全網業務數據，進行包

含行業、品牌、區域、店鋪、產品等多層次的數據分析，全面剖析行業市場狀

況，通過模型預測行業趨勢，掌握品牌運營實時情況。同時，通過店鋪分析獲

得店鋪診斷數據，提出針對性的營銷建議。

第四，戰略咨詢服務。南極電商通過大數據，從品牌定位、產品定位、消

費者定位等方面為經銷商制定店鋪運營計劃，并在運營計劃的框架下進一步提

供流量獲取、視覺定位、用戶體驗、活動策劃等專項服務。

綜上，南極電商通過電商生態服務平臺的綜合服務，對其管理的品牌從產

品設計、包裝、數據服務、營銷等全方位進行跟蹤和提升，為平臺內的合作伙

伴創造出更多的業務機會和價值提升。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

按照年度統計，報告期內南極電商直接授權合作的供應商和經銷商數量呈

上升趨勢，相應數量變化如下：

2012 年至 2015 年 1-6 月直接授權合作的供應商和經銷商數量變化

電商生態服務平臺以“服務千萬小微電商，讓天下沒有難做的電商”為使

命，目前已服務于包括淘寶網、天貓商城、1 號店、QQ 商城、百度糯米、當當

網、京東、蘇寧、唯品會等多個平臺店鋪。目前，“南極人”品牌的產品已在

內衣、母嬰、家紡等多品類取得了行業內銷量排名前列。

（三）柔性供應鏈園區服務

柔性供應鏈園區是由產業帶園區組成，由南極電商主導，具有供應鏈資源

的供應商及具有分銷能力的銷售商協助，利用大數據系統平臺整合產品流、數

據流、信息流、物流、資金流、服務流，六流合一管理，圍繞電商產業特點對

供應鏈進行有效重構，將傳統以經銷商需求為核心的剛性供應鏈變為以用戶需

求為中心的柔性供應鏈。

1、平臺框架

柔性供應鏈的服務對象包括產品供應商、經銷商，體系的核心主體“南極

電商”依托電子商務服務網絡和線下供應商的供應鏈網絡，整合產品流、數據

流、信息流、物流、資金流、服務流，重構商業生態環境，建立一站式柔性供

應鏈服務體系，以“沒有壞賬的供應商、沒有庫存的經銷商”為目標，整合商

業生態資源。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2、主要服務內容

第一，針對供應商端的服務。南極電商依托互聯網平臺，進行大數據分析，

根據數據分析結果制定優化方案，為供應商提供倉儲物流管理、支付模式優化

等服務，幫助供應商降低潛在的壞賬風險。

第二，針對經銷商端的服務。南極電商提供商品代發、增值服務、售后服

務等，幫助經銷商降低潛在的庫存積壓、資金周轉不暢的風險。

南極電商依托國家對互聯網產業的大力支持，做好以大數據為基礎的柔性供

應鏈服務體系，幫助眾多小微企業與“互聯網”成功對接。同時，柔性供應鏈服

務體系也將全面對外開放，服務于“南極人”品牌體系外的多個品牌，實現服務

對象的大幅增長，實現規模效益。

（四）專業增值服務

南極電商專業增值服務，是指針對特定客戶或特定的需求，在基本服務基礎

上提供的一系列定制化服務。其主要服務對象是線上渠道的小微電商經銷商，服

務涉及店鋪視覺設計、圖片攝影、品牌營銷推廣、數據分析等多項內容，旨在幫

助客戶在最短的時間內，以較低的成本提高客戶流量，從而增加收入，實現盈利。

目前，南極電商開展的專業增值服務主要包括“一站美”服務。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

“一站美”服務是南極電商針對客戶需求而提供的全方位電商視覺設計服

務。從店鋪調研、定位，圖片拍攝創意方案制定，到店鋪首頁策劃設計、詳情頁

策劃設計、活動頁策劃設計，再到跟蹤設計方案對銷售數據的影響，旨在打造有

特點的優秀店鋪，以差異化的策略幫助客戶實現盈利，突出“千店千面”的服務

特色?！耙徽久馈狈找詳祿治鰹榛A，以市場調研為依據，以用戶體驗為目

的，以客戶的業績反饋為服務有效性的衡量。

（五）貨品銷售業務

南極電商貨品銷售業務的主要采購對象是“南極人”品牌商品，選擇的供應

商均是經過嚴格篩選的生產商，保證商品的質量；選擇的款式為當季熱銷款及下

一季訂貨熱門款式，防止存貨積壓；積極開拓經銷渠道，包括淘寶網、天貓商城、

唯品會、京東商城等多個線上渠道和超市、品牌直營店等線下渠道，主要以直營

模式、經銷商模式等模式，保證其采購的商品正常銷售。

第二節 南極電商的主要業務模式

南極電商作為一家現代綜合服務提供商，其業務主要涉及品牌授權服務、

電商生態綜合服務平臺業務、柔性供應鏈園區服務、專業增值服務、貨品銷售

業務。

一、品牌授權服務

（一）基本運營模式

“南極人”品牌創立于 1998 年，歷經 17 年發展，其憑借較高的品牌知名度，

已具有良好的品牌口碑和市場基礎。2010 年 12 月，南極電商實現戰略轉型，采

用品牌授權模式，向授權供應商授權其生產“南極人”品牌產品，向授權經銷商

授權其銷售“南極人”品牌產品。南極電商不生產“南極人”品牌產品，南極電商為

拓展銷售渠道及降低對單一電商平臺依賴而進行部分“南極人”貨品銷售?！澳蠘O

人”品牌其他銷售渠道由其授權經銷商或分銷商自行采購并銷售。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

品牌授權，即南極電商將擁有的“南極人”品牌以合同的形式授予被授權

者使用，被授權者按合同規定從事生產、銷售“南極人”品牌產品及提供某種

服務。

南極電商的品牌授權主要體現在兩個方面：授權供應商使用“南極人”的

商標及其輔料、生產并銷售“南極人”品牌的產品；授權經銷商和分銷商在授

權期限和授權場所內，進行被授權產品類目的銷售活動。南極電商品牌授權的

核心在于通過其在產品形象包裝、知識產權維護、品牌宣傳、品牌價值提升等方

面的投入，幫助客戶實現更低的成本和更高的銷售。

品牌價值是品牌授權的基礎，南極電商堅持多種營銷策劃方案，提高品牌的

知名度和價值。方式包括簽約知名藝人為品牌形象代言，并在主流衛視的熱門欄

目投放品牌形象廣告，在高速公路、城市核心商圈投放戶外廣告，在軌道交通的

雜志媒體、全國報刊媒體上投放平面廣告，在影視劇中投放植入廣告等。通過多

渠道的廣告投放，塑造全新品牌形象，從而提高品牌價值，幫助被授權對象進行

高效的經營活動。

（二）對供應商的授權模式

南極電商對于供應商的授權主要體現為：授權供應商使用“南極人”的商標

及其輔料、生產并銷售“南極人”品牌的產品。南極電商還為其提供品牌附加值

服務，促進供應商產品的順利生產和快速銷售。

在對供應商的授權環節，南極電商將會對供應商的基本資質進行考察，要求

其提供包括營業執照、稅務登記證、企業法人登記證、企業代碼證、銀行開戶許

可證等有效資質證件。同時，要求供應商的產品須符合《國家紡織產品基本安全

技術規范》檢驗要求及標準化的商標、洗標訂法；按照南極電商的標準提供號型、

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

耐久性標、合格證、檢測報告等輔料信息；供應商的產品尺寸規格嚴格按照南極

電商提供的工藝規范單制作。

經過審核授權后，與供應商簽署《南極人品牌（生產及銷售）授權協議》，

向供應商發放《授權書》。在后續管理中，還將考核供應商的貨品銷售、品質、

價格等因素，對其進行優勝劣汰。

（三）對經銷商的授權模式

南極電商對于經銷商的授權主要包括兩種形式，即對經銷商授權和對分銷商

授權。授權內容包括授權經銷商和分銷商銷售“南極人”品牌的產品，同時為其

提供品牌附加值服務，通過全方位的品牌宣傳和品牌形象塑造，提升“南極人”

品牌的知名度和美譽度，進一步打開市場，促進經銷渠道的銷售順暢。

在授權環節，南極電商將考察經銷商的基本資質，要求其提供營業執照、組

織機構代碼證、稅務登記證等資料，并在發放《授權書》時明確被授權人、授權

場所、授權產品類目及對應商標、授權期限。要求經銷渠道在授權的范圍內進行

銷售。

南極電商對經銷商的授權管理包括：授權其在店鋪裝修和裝飾中使用南極電

商形象代言人的照片或圖片；要求經銷商嚴格遵守南極電商制訂的價格政策；未

經南極電商同意，不得銷售存在競爭關系的其他品牌產品；不得生產或銷售假冒、

仿冒的“南極人”品牌產品等。同時，以保證金的方式保證授權經銷商對合同的

履行，并明確如違反有關規定，經銷商需要承擔的相應違約金及罰款細則。

同時，南極電商授權經銷商可以在全國范圍內發展分銷商銷售“南極人”品

牌產品，分銷商必須經過南極電商的授權，并且經銷商應該將南極電商的銷售政

策、制度及其與南極電商簽署的原合同內容充分告知。分銷渠道包括線上電子商

務銷售渠道和線下分銷渠道。南極電商通過《授權書》的形式明確被授權人、授

權場所、授權產品類目及對應商標、授權期限。其中，針對線上分銷授權，需要

填寫《線上分銷授權申請表》，注明分銷商名稱、注冊號碼、注冊地址、所在的

運營平臺、店鋪名稱等信息；針對線下分銷授權，需要明確店鋪屬于超市、商場、

棉店等業態分類，提供被授權人名稱、終端名稱、終端地址、終端負責人等信息。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（四）盈利模式

南極電商作為“南極人”品牌的所有者，其授權服務主要體現在：授權供應

商生產其品牌的服裝，并使用“南極人”的商標及其輔料，直接向市場銷售“南

極人”的品牌成衣；授權經銷商和分銷商可以在一定的渠道授權范圍內的銷售特

定品類的“南極人”品牌產品。

目前，品牌授權服務的盈利模式主要體現為：通過品牌授權使合格的供應商

和經銷商進入電商生態綜合服務體系，當被授權方向南極電商采購“商標及其輔

料”或接受電商服務時，南極電商向其收取標牌使用費、品牌服務費等服務費用。

南極電商向授權供應商發放商標、合格證、吊牌、吊粒、防偽標等標牌輔

料時（由于品類不同，各品類商標及其配套輔料數量略有差異），向授權供應

商收取標牌使用費。南極電商報告期內，向授權供應商收取標牌使用費價格標

準為每套價格在 0.3 元-2 元不等，根據品類不同而略有差異。南極電商報告期

內向授權經銷商，暫不收取費用。

在報告期內，南極電商合作的授權供應商和授權經銷商數量呈上升趨勢。根

據數據統計，南極電商 2012 年全年直接授權合作的供應商為 70 家，而 2015 年

1-6 月直接授權合作的供應商數量已超過 300 家；南極電商 2012 年全年直接授權

合作的經銷商為 200 多家，而在 2015 年 1-6 月期間，其直接授權合作中的經銷

商數量已超過 800 家。服務對象的增加，為品牌授權服務的盈利打下了穩定的基

礎。

截至2015年9月30日，“南極人”品牌授權的品類包括內衣、家紡、男裝、女

裝、童裝、母嬰、部分生活日用品等約129個類目，其中內衣、家紡、童裝及男

女裝在各大電商平臺銷售額名列前茅。2014年及2015年1-9月，“南極人”傳統品

類內衣、童裝穩居阿里電商平臺銷售額前五名，而且新發展品類家紡，在2015

年1-9月躍居阿里電商平臺銷售額前五名。

截至 2015 年 9 月 30 日，南極電商授權供應商達 399 家，直接授權經銷商

達 934 家。報告期內，南極電商的授權供應商數量的復合增長率為 113.47%；南

極電商的授權經銷商數量的復合增長率為 94.28%。

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二、電商生態綜合服務平臺業務

南極電商的生態綜合服務平臺以數據和品牌營銷為基礎，將供應商、經銷

商、服務平臺進行融合，以服務對象為中心，讓服務對象得到全方位的服務體

驗?，F階段，主要以“南極人”品牌為營銷基礎，未來將會把更多市場知名品

牌融入電商生態綜合服務體系。

南極電商打破了傳統的 OEM 模式，通過平臺的搭建，為平臺內的服務對象

提供有針對性、高附加值的優質服務，以“商標及其輔料”為載體，通過向供

應商收取標牌使用費、品牌服務費等費用，以獲取服務盈利收入、利潤和現金

流。

平臺基本結構如下：

平臺的基本參與主體包括供應商、經銷商、南極電商（品牌方），在整個

運營過程中，三大基本主體的主要職能如下：

南極電商（品牌方）：對整個體系提供綜合服務。針對經銷商，提供品牌

授權服務、品牌文化管理、供應鏈整合、大數據分析、運維提升等服務；針對

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

供應商，提供品牌授權服務、產品設計研發、質量控制、新客戶推薦等服務；

南極電商擁有“南極人”品牌的所有權，以“商標及其輔料”作為其所提供服

務的收費載體，進行品牌管理及授權服務。

供應商：根據平臺經銷商的直接訂貨需求，負責生產“南極人”品牌的相

應產品，并發貨給經銷商，并與經銷商進行貨款結算；

經銷商：作為南極電商授權的經銷商，根據市場情況，向平臺內供應商提

交訂貨需求，收到貨物后，與供應商進行貨款結算；同時，進行品牌商品的銷

售。

在平臺內，當供應商收到經銷商的訂單需求時，向南極電商發出“南極人”

品牌“商標及其輔料”的采購需求；南極電商根據供應商需求，采購“商標及

其輔料”并發送給供應商，同時收取相應的標牌使用費、品牌服務費等費用；

供應商獲得“商標及其輔料”后，生產成品，并直接銷售給經銷商；經銷商與

供應商進行交易款項的結算。

平臺運營過程中，將涉及到如下經營模式：

（一）基本運營模式

報告期內，南極電商授權經銷商銷售的“南極人”品牌中，約有 90%在電商

平臺進行銷售。南極電商為授權供應商、授權經銷商提供電商生態綜合服務。

在授權供應商端，南極電商主要服務包括：協助產品研發、工藝制作、品

質管控、經營數據分析、經銷商推薦等。在授權經銷商端，南極電商主要服務

包括：店鋪裝修、店鋪診斷、運營規劃、營銷策劃、大數據分析、供應商貨品

推薦等；在電商平臺端，南極電商主要服務包括：參與平臺商品管理規則的制

定、獲取平臺流量支持、策劃并發起品牌活動、聯合品牌推廣、品牌活動售后

服務跟蹤，并對平臺或店鋪管理者進行產品運營知識的分享。

（二）盈利模式

在傳統的 OEM 模式下，品牌所有者不直接生產產品，而是利用自己掌握的

關鍵的核心技術負責設計和開發新產品，控制銷售渠道，具體的加工任務通過合

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同訂購的方式委托同類產品的其他廠家生產。之后將所訂產品低價買斷，并直接

貼上自己的品牌商標，通過銷售獲得盈利。

就南極電商的盈利模式而言，其作為“南極人”品牌的擁有者，根據電商生

態綜合服務平臺的概念，以大數據分析和服務理念為基礎，將供應商、南極電商、

經銷商的關系進行重構，打破了傳統的 OEM 模式，通過為平臺內的服務對象提

供有針對性、高附加值的優質服務，最終向授權供應商收取標牌使用費、品牌服

務費等服務費用。

目前，南極電商的電商生態綜合服務收入主要來自于向授權供應商收取的標

牌使用費和品牌服務費。其中，南極電商在發出“南極人”品牌“商標及其輔料”

取得授權供應商確認的結算信息后，確認銷售標牌輔料的收入；而品牌服務費則

在發出“南極人”品牌“商標及其輔料”, 取得授權供應商確認的結算信息后，

在不同產品約定的服務期內，分攤確認收入。

報告期內，南極電商向授權供應商收取品牌服務收入為向授權供應商發放

商標輔料等后，在約定的服務期內向授權供應商收取貨品出廠價的 5%-12%左

右。報告期內，為扶持授權經銷商迅速做大，在店鋪激烈競爭中快速占據行業

領導地位，提升南極人品牌產品的線上影響力，暫未向授權經銷商收取品牌使

用費和服務費。

截至本報告書簽署日，南極電商本部有業務中心及業務增值中心，下轄12

個事業部，為授權供應商及授權經銷商提供專業化一站式電商綜合服務，對主要

產品品類進行全產業鏈流程梳理、應急方案提供、消費者購買習慣性等跟蹤服務

。

根據淘寶數據魔方統計，2012 年度至 2014 年度，“南極人”品牌在阿里平臺

的銷售額分別為 6.11 億元、12.25 億元、17.62 億元，復合增長率為 69.82%；最

近四年（2012 年至 2015 年）的 1-9 月銷售額分別為 1.05 億元、3.69 億元、6.46

億元和 14.68 億元，復合增長率為 140.90%?！澳蠘O人”品牌終端銷售呈快速增長

趨勢，南極電商電商生態綜合服務能力逐漸提高，品牌影響力逐漸增加。

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截至2015年9月30日，南極電商授權供應商達399家，直接授權經銷商達934

家。報告期內，南極電商的授權供應商數量的復合增長率為113.47%；南極電商

的授權經銷商數量的復合增長率為94.28%。

截至本報告書簽署日，南極電商已與阿里平臺（含淘寶、天貓）、唯品會、

京東商城、蘇寧易購、1號店、當當、聚美優品、美團、大眾點評、國美在線、

貝貝網、亞馬遜、ebay等多家電商平臺建立合作，線上產品類目的數量及終端銷

售額亦呈現快速增長的趨勢。

截至本報告書簽署日，借助電商平臺向電商供應端、經銷端提供供應鏈專

業服務的公司多處于起步階段，業務呈現碎片化的狀態。南極電商電商生態綜

合服務匯集了授權供應商、授權經銷商、電商平臺之間的數據與信息，集聚了

各種專項服務人才、提供了供應端、經銷端的專業支持與服務，實現借助電商

平臺的供應鏈生態綜合服務，提高供應鏈運營效率和效益。

（三）商標及其輔料的采購、申領、發放模式

在電商生態綜合服務平臺中，南極電商主要采購“商標及其輔料”，包括

吊牌、合格證、商標、防偽標、吊粒等。

南極電商制訂了嚴格有效的防偽措施，具體如下：

將“商標及其輔料”向不同的供應商采購，即不向同一家供應商采購兩種

及兩種以上的輔料，以防“南極人”商標及其輔料從生產廠家流出，降低市場

上冒牌產品的出現機率。同時，“南極人”特制的防偽標，分產品防偽標和包

裝防偽標，防偽標選擇的是有專利技術的防偽供應商提交的標簽，同時該標簽

包含多項防偽技術；“南極人”吊牌、合格證、商標（俗稱織標、織嘜）已全

部增加防偽技術，通過防偽技術及特殊的代碼來辨別是否是由南極電商統一提

供的輔料，從而辨別真假。

具體采購、申領及發貨流程如下：

1、商標及其輔料采購流程

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“南極人”商標及其輔料的采購依據是供應商的全年目標生產計劃，由對

應品類的事業部匯總后，向商標部提交商標及其輔料需求。商標部根據各事業

部的需求，尋找合適的輔料工廠打樣、詢價、簽約、采購，并跟蹤到貨。

2、商標及其輔料申領及發貨流程

供應商在簽訂生產授權合同后，針對計劃要生產銷售的產品進行報價，經

南極電商審核確認，工廠提交輔料申領需求，同時支付相應的品牌服務費及標

牌使用費，南極電商相關部門審核無誤后，通知商標倉庫配發商標及其輔料。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

商標倉庫在接到財務、法務等部門審核通過的單據后按單配貨，倉庫配貨

后，事業部初步復核，財務總經辦二次復核商標及其輔料的數量及質量，確認

無誤后裝箱發貨，事業部跟蹤到貨。

（四）針對供應商的管理模式

1、合作及管理環節

針對授權供應商的管理措施主要體現在如下流程：

主要階段的管理內容包括：

在“合作洽談”環節：通過電話洽談，初步合作意向；對供應商實地考察，

了解其產品、產能及管理；供應商來南極電商會晤，進行合作模式洽談；達成最

終合作，簽訂協議；

在“簽訂合作”環節：通過雙方洽談，確認合作年限、合作品類、合作目標

等細節；

在“寄樣審核”環節：供應商將樣品和產品清單寄到南極電商；產品研究院

對產品品質進行評估，并形成產品評估報告；

在“產品質檢”環節：確定產品是否符合國標及紡織行業標準；

在“產品報價”環節：供應商根據預計生產需求，提交《共同體合作工廠商

品報價單》，南極電商審核其報價單據；

200

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

在“申領商標”環節：供應商提交《共同體合作工廠商標輔料申領單》；

在“產品質檢”環節：確定產品是否符合國標及紡織行業標準；

在“制作輔料”環節：南極電商根據對應商標的庫存情況，準備與制作商標

及其輔料（商標、合格證、防偽標、吊牌、吊粒），核對信息與品類；

在“發放商標”環節：南極電商通過內部部門（事業部、財務審核）審核流

程，發放輔料；

在“抽檢”環節：南極電商將不定期抽查供應商輔料使用規范及品質情況。

抽查方式包括但不限于：工廠抽檢、買樣抽查、第三方檢測機構送檢等；

在“每月對賬”環節：核對每月財務服務費、輔料費清單，蓋章確認，并對

商標使用數量、出貨數據、庫存數量提報核對。

2、對授權供應商提供的服務

針對授權供應商的服務內容主要體現在如下流程：

各環節的主要服務內容包括：

在“協助產品設計開發”環節：產品研究院根據歷年數據和未來流行趨勢，

協助供應商進行產品的設計與開發；

在“協助打樣封樣”環節：產品研究院針對衣服的版型、品質、細節做打樣

指導、修改及評估；供應商制作產品樣，根據要求標準做封樣保存；

201

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

在“產品買樣”環節：根據網上或者實體店的熱銷產品購買樣品進行研究并

提取賣點；根據研究分析結果，將樣品及賣點評估報告給予供應商學習；

在“產品銷售數據收集”環節：南極電商收集互聯網熱銷產品、各品類、關

鍵詞、活動及各屬性數據，并進行專業的大數據整理和數據分類；

在“新客戶推薦”環節：向平臺內的供應商推薦新客戶，包括線上及線下的

經銷商，并協助雙方洽談合作，跟進商務活動；

在“新產品推薦”環節：向供應商推薦南極電商產品研究院研究設計的新產

品及專利產品；

在“產品評分評價”環節：南極電商將跟進產品銷售情況，收集產品評分，

并向供應商反饋。

（五）針對授權經銷商的管理模式

電商生態服務平臺所提供的增值服務，是一個整體的、多環節、流程性的服

務過程。針對授權經銷商的服務內容主要涉及如下方面：

在“產品服務”和“店鋪診斷”環節，南極電商提出關于產品的工藝品質建

議；通過數據分析進行消費者定位（年齡、性別、喜好、消費能力等），并通過

產品設計、工藝、品質挖掘消費者賣點。運用 KPI 模型，對經銷商進行數據流

量、視覺、服務等方面的診斷，并參照品牌對應產品的行業（TOP20）數據進行

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

對比。根據診斷結果，制定運營提升計劃，并推送業務增值定制化服務，與店鋪

確認后，每天根據計劃進行執行及數據追蹤，對于異常數據與經銷商進行溝通，

提供整改方法，并每月匯總月度數據并進行環比、同比分析，以保證整個項目時

間能按照計劃目標完成。

針對定位后的消費者屬性，南極電商還提供“攝影服務”和“店鋪裝修”服

務，分析對應屬性消費者的喜好及購買習慣，與經銷商進行一起制定攝影方案、

店鋪形象片拍攝方案、商品詳情設計方案、活動詳情頁設計等方案。同時，幫助

店鋪進行店鋪首頁、產品詳情介紹、營銷活動宣傳等界面的設計。

在“運營規劃”和“大數據分析”環節，南極電商將提供店鋪運營分析、營

銷方式與流量獲取的優化建議。培訓經銷商如何獲取最優性價比流量，提升廣告

投放的精準度。同時，通過為經銷商店鋪提供大數據采集、分析服務，對店鋪的

消費者進行分析，總結其消費習慣、偏好，指導店鋪進行文案及營銷方面的提升，

提高二次購買率；同時可提供行業數據，幫助經銷商提前做好策略規劃。

南極電商的業務增值服務部針對目前電商生態平臺的促銷活動過于頻繁、消

費者對于促銷信息產生疲勞的現狀，在“營銷策劃”環節，結合事件、活動利益

點、熱門話題等進行營銷創意展現，制定并落實頁面設計、文案、話術、廣告圖

片的策劃方案。

最后，通過客戶關系管理，幫助經銷商建立會員體系，并通過用戶信息的購

買行為分析、消費水平分析、訂單分析等方式，將新會員信息與分析結果自動匹

配，精準推送促銷信息，適時進行老客戶關懷，提升客戶粘度。

在各個環節，南極電商包括事業部、業務增值服務部、產品研究院等多個部

門發揮專業優勢，將服務內容細化延展。

（六）信息管理模式

南極電商根據其整體戰略規劃，建立自有的大數據體系，開發南極電商數據

智慧平臺，結合業務、財務和管理三大核心數據，為服務對象全面提供數據化支

持。在運行中，建立以 Hadoop 為框架的分布式系統基礎架構，通過數據觸點、

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模型建立、分析報表和報表展現，實現數據智慧平臺的開發落地。在業務、財務、

運營管理、數據整合等方面的功能體現如下：

在業務支持方面：通過收集、整合各大線上電商平臺、線下業務銷售數據，

建立各類銷售分析模型，支撐業務運營決策，創新業務模式，為企業業務持續、

穩定的增長提供數據支持。

在數據智慧整合方面：將收集整合全網業務數據，提供包含行業分析、品牌

分析、店鋪分析和產品分析，剖析行業市場狀況，通過模型預測行業發展趨勢，

掌握品牌運營實時情況。為所服務的店鋪提供店鋪診斷數據，并根據產品的全面

分析推進產品的研發和推廣。

（七）質量控制模式

質量管理工作已經貫穿了南極電商的整個業務流程，從品牌對應的產品開

發、供應商甄選、生產流程管理、入庫檢驗以及線上店鋪抽檢等各個環節保證了

產品和服務質量的穩定，減少不合格產品的發生機率。

在面、輔料研發階段，南極電商設立了材料工藝組和包裝 VI 設計組，專門

負責對面輔料產品的研發和質量控制等，確保從面、輔料的研發到面、輔料大貨

生產都實行有效的質量監督。

在產前階段，供應商必須提供每個產品的《檢測報告》，《檢測報告》需由

南極電商指定的專業機構出具，檢測內容包含國家規定的硬性指標、線上銷售的

檢測項目和南極電商要求的檢測項目，各項指標必須合格，《檢測報告》檢測中

若有一項未達國家合格品標準的，或未經南極電商確認，有權認定為不合格產品。

在供應商生產階段，南極電商質控團隊有權對貨品的生產流程進行質量監

控，并對成品按比例進行抽檢，以保證品牌產品的品質。

在經銷商銷售階段，南極電商將在對線上銷售店鋪的品牌成品進行隨機抽樣

購買，以消費者的角度進行品質的檢查，如果發現有不符合質量要求的情況，將

會通過約談供應商、定期整改、合同處罰、更換供應商等方式，保證品牌產品的

市場口碑。

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

質量控制具體流程如下：

（八）品牌營銷模式

在品牌營銷推廣方面，南極電商成立“阿里活動中心”、“京東&外網事業

部”等部門，以活動增值為中心，舉辦專業化活動，負責整合聚劃算、淘搶購、

淘金幣、天天特價等電商平臺活動資源，參與日常官方活動并自主提報活動。在

活動中，將從產品、圖片、文案、流量、客服等五大板塊，對參與主體提供服務

和協助。

南極電商參與電商平臺發起的日常官方活動時，由南極電商根據經銷商報

名，推薦其參與活動，流程如下：

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商自主提報活動，則由南極電商牽頭策劃活動，并向平臺提案，方案

通過后經銷商報名并參與，流程如下：

南極電商不定期的舉辦自主提報活動，已有多場的成功舉辦經驗，并帶來良

好的市場反應。例如：

2015 年 6 月 29 日，在聚劃算平臺推出“南極人 18 年周年集團慶”活動。

數據顯示，3 天聚劃算活動“南極人”品牌產品成交金額達到 1900 萬元。

2015 年 1 月，南極電商聯手“快的打車”和“聚劃算”推出“包車回家過

年”的公益活動。

2014 年 11 月，在聚劃算平臺推出“聚團聚”活動。

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三、柔性供應鏈園區服務

柔性供應鏈園區是由南極電商主導，具有供應鏈資源的供應商及具有分銷

能力的銷售商協助，通過大數據系統平臺整合產品流、數據流、信息流、物流、

資金流、服務流，圍繞電商產業特點對供應鏈進行有效重構，打造以用戶需求

為中心的柔性供應鏈服務體系。

其基本結構如下：

體系的基本參與主體包括供應商、經銷商、物流供應商、南極電商。在整

個體系運營過程中，各主體的主要職能如下：

南極電商：作為整個運營體系的核心，針對供應商端，提供匯總分類后的

經銷商商品需求信息、商品消費反饋信息、動態的銷售及庫存倉儲信息，以及

款項結算等服務；針對經銷商端，提供匯總整理后的供應商產品信息、動態的

庫存倉儲信息、物流配送信息，以及款項結算等服務；南極電商是整個體系的

關鍵性節點，保證體系內現金流、物流、信息流的正常流轉。

供應商：根據南極電商供應鏈平臺提供的商品消費反饋信息，進行商品的

偏好分析和設計調整；以平臺提供的經銷商商品需求信息為基礎，生產并向平

臺的倉庫發貨，在商品售出后，與供應鏈平臺進行款項結算。

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經銷商：根據供應鏈平臺提供的供應商產品信息進行產品訂購，同時了解

動態的庫存信息和物流配送信息，享受供應鏈平臺提供的倉儲管理和物流服務，

并與供應鏈平臺進行款項結算。

物流供應商：作為專業的第三方物流服務提供商，加入服務體系后，將根

據南極電商供應鏈平臺的安排，提供物流派送服務，并與供應鏈平臺進行款項

結算。

在整個體系內，南極電商作為核心，匯總整理來自供應商和經銷商兩端的

信息，分別向供銷兩端提供數據支持及配套服務，以“以銷定產”為管理目標，

促使流程柔性化，提高運行效率。通過向體系內的參與者收取相應的服務費用，

以獲取服務盈利收入、利潤和現金流。

平臺運營過程中，將涉及到如下經營模式：

（一）盈利模式

在整個服務過程中，南極電商通過進行大數據分析，為供應商提供動態的

訂貨銷售信息服務、倉儲物流管理等增值服務；為經銷商提供店鋪輔助設計、

商品代發貨、動態的倉儲信息服務、營銷活動策劃等增值服務。通過為供銷兩

端提供其所需的服務，向供應商及經銷商收取相應的服務費用，相應收入體現為

園區平臺服務費。具體收費內容包括：

1、倉管物流服務費，包括向客戶提供倉儲系統的存儲保管、貨品打包、配

送、物流代理等服務而收取的費用。

2、代銷服務費，包括向客戶提供銷售幫助、產品招商、促銷活動等服務而

收取的費用

柔性供應鏈體系中的信息流、現金流、物流的具體流程如下：

208

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

供應商追求“無壞賬的生意”，以“以銷定產”為目標安排生產和發貨，

同時根據供應鏈平臺提供的動態庫存和銷售信息，調整自身的生產采購計劃，

降低應收賬款的賬期，提供資金周轉率。

經銷商追求“零庫存的生意”，即只需要開拓其下游銷售市場，獲取銷售

訂單并及時將市場需求和訂單需求反饋給平臺，借助平臺的信息系統和運行體

系，規避積壓庫存的風險，有效降低人力物力成本，重點發揮其銷售優勢。

未來，柔性供應鏈體系將進一步對外開放，標準化和定制化相結合，服務于

“南極人”品牌外的多個品牌，通過服務對象的大幅增加，實現收入盈利的上升。

截至本報告書簽署日，南極電商已以公司形式建立四個柔性供應鏈園區，

包括合肥南極人電子商務服務有限公司、諸暨華東一站通女裝電子商務有限公

司、桐鄉一站通網絡服務科技有限公司、諸暨一站通網絡服務科技有限公司。

（二）針對供應商的管理模式

1、供應商準入環節

209

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

目前，南極電商柔性供應鏈服務體系主要為“南極人”品牌服務。體系對

供應商設置了準入要求，包括要求其提供有效資質證明文件；列入園區的供應商，

須遵循園區代銷管理制度，平臺將通過數據管理對供應商進行優勝劣汰。

南極電商對于供應商的準入及后續管理，主要由創新中心主導，“南極人”

品牌的品類團隊具體負責。各團隊根據上述標準將供應商列入平臺后，將遵循平

臺管理制度，考核供應商產品動銷、品質、價格等因素，保持供應商的整體高水

準。

2、對供應商提供的服務

南極電商作為平臺的服務提供商，對供應商的服務及相關負責部門具體如

下：

相關負責部門 為供應商提供的服務

結合行業情況，提供協助產品研發設計服務；

提供以產品質量為核心的品控服務：包括定制質檢方案、提供專業

改進意見、最新行業資訊，幫助其提高消費者信任度，避免違規風

產品研究院 險；

針對不同品牌、檔次及客戶群體，提供各具特色的產品包裝輔料設

計服務。

提供專業的倉儲場地及相應的人員、系統；

以柔性供應鏈平臺數據分析為核心，提供精準的貨品開發、補貨入

創新中心 倉指導；

將優秀供應商的優質產品在多個渠道展示，協助其提高自身產品曝

光率并吸引更多優秀經銷商；

結合客戶品牌規模及風格，幫助客戶建立自有分銷體系，為客戶提

供以大數據為核心的供應鏈服務；

大數據服務部

通過數據分析，深入了解消費者需求，協助供應商向“無庫存、無

壞賬”努力；

（三）針對經銷商的管理模式

1、經銷商準入環節

目前，南極電商柔性供應鏈體系內的經銷商主要為“南極人”品牌的經銷

商。南極電商對經銷商的準入提出了嚴格的要求與標準，具體為：第一，經銷商

須為經過品牌授權且有權銷售品牌產品的公司或個人；第二，經銷商須提供有效

的資質證明文件；第三，經銷商需要有較為成熟的經營經驗或具有資源整合能力。

210

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商對于經銷商的準入及后續管理，主要由創新中心主導，“南極人”

品牌的品類事業部具體負責。各事業部根據上述標準將經銷商導入平臺后，將遵

循平臺代銷管理制度，根據銷售額、發單量進行末位淘汰，保持平臺內經銷商的

動態平衡。

2、對經銷商提供的服務

南極電商作為平臺的服務提供商，對經銷商的服務及相關負責部門具體如

下：

相關負責部門 為經銷商提供的服務

提供以美工為主的修圖服務及以設計為主的圖片制作服務，以體現

產品核心賣點；

為客戶提供從店面宣傳圖片到全店的視覺裝修服務；

提供產品圖、活動入口圖、直通車圖片等各端口圖片制作服務；

結合產品核心賣點，為客戶提供設計具有店鋪特色的產品詳情頁；

制定系統的售后流程，優化售后體驗；

為店鋪現有售前客服及運營進行專業培訓；

業務增值部 針對大型活動，提供專業活動客服；

提供以直通車、會員為主的付費推廣服務；

提供活動及搜索為主的免費流量服務；

協助經銷商客戶訂單處理、發貨及退換貨服務；

節省其相應人員配備，提高揀貨、配貨、發貨、退貨準確率，優化

用戶體驗；

提供客戶所屬行業的行業分析，并根據客戶需要，為其定制符合其

特色的熱門商品推出方式；

以活動資源爭取為核心（如：聚劃算、淘金幣、淘搶購、天天特價、

返利網、第三方平臺活動等），包括配合平臺的促銷活動及柔性供

阿里活動中心 應鏈平臺自行發起的營銷活動；

配合平臺的促銷活動提供以往活動的銷售數據、優秀案例、產品備

貨計劃及營銷活動規劃；

根據經銷商客戶的特點，為其提供以共享庫存為核心的代銷服務及

創新中心

以獨享庫存為核心的經銷服務；

業務增值部 協助客戶根據自身需求，由單品類發展到多品類，由單品牌發展到

產品研究院 多品牌；

創新中心 提供包含倉儲物流、客戶管理、一站式系統設計服務。

（四）針對物流服務商的管理模式

1、物流服務商準入環節

211

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

體系建立了嚴格的物流供應商準入機制，并由專人負責物流供應商名錄的日

常維護和定期更新，同時對列入名錄的物流供應商進行考量和評定，評定結果由

相關業務部門負責人審核后由服務園區主管領導進行準入批準。

南極電商對物流供應商的準入提出了嚴格的要求與標準，具體為：

第一，要求物流供應商提供有效的資質證明文件：工商行政管理部門簽發的

企業《營業執照》；企業所在地稅務部門簽發的《稅務登記證》；當地政府主管

部門需要提供的其他證件。

第二，將由專人對物流供應商進行實地考察，考察內容包括：對管理人員的

考察；對物流流程的現場管理能力、實施能力的考察；對物流供應商以往業績及

信譽的考察。

第三，由考核部門出具考察評估結果，寫出綜合評估意見。經評審合格的物

流供應商，簽訂合同或協議，報園區和南極電商總部財務備案。

2、物流合作及管理環節

供應鏈服務體系的物流服務以外包為主，園區負責對實物的倉儲保管。物流

服務的基本工作流程包括：

第一，物流業務外包需求發布，園區相關部門整理相關資料，提交申請物流

業務外包。

第二，申請通過后，根據業務需求的規模和特點發布招標信息，尋找物流供

應商。

第三，相關部門搜集整理物流供應商信息后，初審通過意向物流供應商，并

提交園區和南極電商審核。

第四，審核確定合作物流供應商。

第五，南極電商相關部門根據評審意見，與物流供應商進行洽談、調整，簽

訂合同或協議。

第六，南極電商物流團隊負責物流供應商的具體監督、管理工作，并按規定

對物流供應商進行評估，上報備案。

212

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第七，對物流供應商建立考核制度，全面管理業務外包工作中物流供應商的

行為，有效監管物流供應商的履約情況。

同時，南極電商與物流供應商將簽訂服務合同或協議，明確雙方的權利義務，

并督促物流供應商嚴格執行合同或協議要求，規范工作內容，保證平臺服務水平

的高水準。

（五）信息管理模式

柔性供應鏈服務體系是以大數據信息系統為基礎，構建平臺并整合產品流、

數據流、信息流、物流、資金流、服務流。在具體的信息管理模式中，服務內

容包括：

訂單云倉：建立統一訂單存儲的數據倉庫系統，為客戶提供集中便利訂單處

理系統，為后續數據分析挖掘做數據儲備。

倉儲物流中心信息化：對倉儲、物流業務進行分析，利用信息系統，建立以

客戶為中心，以訂單為業務驅動，對倉儲物流中心業務訂單在各業務操作節點狀

態跟蹤，并有效實現對物流管理各環節的過程控制，提高倉儲物流管理水平，降

低物流成本，形成統一完善的物流數據流及信息流。

客戶數據挖掘：通過數據分析了解客戶偏好，挖掘潛在客戶，提高客戶忠誠

度。

213

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

供應鏈協同信息化：實現供應鏈上下游企業、合作伙伴的高效業務協同運作

及標準的電子數據交互，實現整個供應鏈的透明化，為財物結算、業務管控、決

策支持，提供集成平臺。

四、專業增值服務

隨著中國電商行業競爭日益激烈，從產品、宣傳圖片，到店鋪形象、營銷推

廣等方面的同質化現象日益嚴重，眾多小微電商經銷商碰到了經營瓶頸，再加上

消費者在審美、滿意度方面的要求逐漸提升，消費偏好的變化日益頻繁，為實現

持續的效益增長，經銷商需要尋求更精準的產品定位、店鋪定位及運營策略。因

此，圍繞著電商基本服務，更專業、更細分的增值服務業務需求大幅提升。

南極電商整合行業資源，利用現有優勢，重點打造電商增值服務系統，通過

整合店鋪視覺設計、圖片攝影、品牌營銷推廣、大數據分析等幾大服務板塊，為

眾多電商企業提供多層次的定制化服務。旨在幫助電商企業擺脫經營困境，使其

以較低的成本，在最短的時間內提高客戶流量，從而增加收入，提升競爭力。

目前，南極電商主要提供“一站美”專業增值服務。

（一）基本運營模式

“一站美”服務的主要服務對象是眾多的小微電商經銷商，主要圍繞線上店

鋪視覺設計的全套流程來搭建團隊。整個團隊涉及客戶經理、策劃主管、資深設

計師、美工、資深文案等專業人才，分工明確，各司其職。

為了保證服務質量和有效性，南極電商設計了完善的服務流程體系。服務內

容主要包括：前期客戶溝通、調研；多層次需求分析；定制化的整體方案設計；

關注店鋪整體設計及圖片視覺拍攝表現；在方案實施的跟蹤服務等。服務的基本

運營模式如圖：

214

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（二）服務模式

“一站美”服務的設計初衷是根據多變的市場需求和客戶的個性化要求，為

其提供具有特色的定制化服務。為了達到此目標，南極電商設計了一套完善的服

務流程體系，其流程主要體現在三個環節：

第一，需求溝通、調研。即通過與客戶的溝通調研，精準掌握客戶的現狀和

需求；通過針對市場、消費人群、產品等信息的需求分析，為后續設計和執行工

作提供基礎和依據。

第二，創意設計。內容策略提案，與客戶進行溝通反饋；以專業的水平和態

度，為客戶呈現最優質的視覺表現，確定讓客戶滿意的整體方案。

第三，方案執行并后續跟蹤。視覺設計方案上線，并跟蹤銷售數據的變化提

供后續的跟蹤服務。服務的有效性將反應在客戶店鋪點擊率、轉化率、銷售數據

提升等方面，從而幫助客戶實現盈利提升。

（三）盈利模式

“一站美”服務的目標客戶群體由兩部分組成：南極電商平臺體系內的經銷

商和非體系內線上店鋪客戶。

215

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

其中，南極電商平臺體系內的客戶主要由各個事業部牽頭，通過成功案例的

分享，已服務客戶的口碑宣傳等形式來達成新客戶的簽約合作；非體系內線上店

鋪客戶，主要是由客戶經理通過成功案例的宣傳、上門拜訪介紹等方式進行拓展。

客戶可根據自身需求，自主選擇服務內容。

其主要收費模式是通過客戶提供定制化的專業服務，從而獲取相應的服務

費。目前此項服務尚處在初步推廣階段，未形成收入。

五、貨品銷售業務

南極電商作為品牌授權及電商生態綜合服務提供商，為避免對銷售渠道或電

商平臺單一依賴，進行部分“南極人”品牌貨品銷售業務。報告期內，南極電商貨

品銷售業務毛利貢獻約占總毛利額的25%左右。

截至本報告書簽署日，南極電商貨品銷售業務主要銷售渠道為通過直營模

式運營特色電商平臺唯品會，通過合作經銷商模式運營其他電商平臺渠道（如

京東商城、1 號店等）。

在貨品銷售業務中，南極電商作為采購商及貿易銷售商。在采購環節，按照

所采購和銷售商品的不同品類，由熟悉相應品類的事業部負責供應商的選擇和管

理；在銷售環節，按照不同銷售渠道的運營特點，設置不同的團隊進行銷售管理，

通過專人專崗和精細化分工提高效率，實現整個貿易銷售流程的順暢。

在對上下游客戶管理方面，南極電商選擇的供應商均是經過嚴格篩選的生產

商，保證商品的質量；同時，積極開拓經銷渠道，包括唯品會、京東商城、淘寶

網等多個線上渠道和超市、品牌直營店等線下渠道，以直營模式、經銷商模式等

主要的銷售模式，保證其采購的品牌商品正常銷售。

（一）采購模式

在供應商選擇方面，為了保障所采購貨品的質量和供貨及時性，南極電商制

定了嚴格的供應商甄選標準。不僅要求供應商可以提供有效資質文件，而且要求

其產品必須達到南極電商的品質要求。南極電商所采購的商品，主要來自于經過

其電商綜合服務平臺甄選后的供應商。

216

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

在商品的采購種類方面，為了避免出現存貨積壓的現象，南極電商以“標準

產品”作為主要采購對象，即內衣、背心、褲襪等消費受季節性因素影響較小的

產品，保證資金流轉的高效率。

在產品質量控制方面，在供應商按照訂單生產前，需提供每個產品的檢測

報告、工藝單、封樣樣品，南極電商將進行審核。南極電商有權在供應商生產

過程中的任意一個環節對產品品質進行抽查，并按照國家標準、行業標準和工

藝單確認品質。供應商將商品送至南極電商的倉庫后，南極電商將安排產品研

究院依據國家標準、行業標準、產品檢測報告、封樣樣衣，對相應批次貨品進

行抽樣對比檢驗，產品數量、表面狀況、產品品質等指標核驗無誤后，開具驗

收單，同時入庫。貨品如經品質部抽檢出現質量不合格情況，南極電商有權利

將不合格產品退回給供應商，退貨費用由供應商自行承擔。

（二）銷售模式

在報告期內，南極電商的銷售模式有所變化。

2012 年到 2014 年 6 月，南極電商主要以直營的方式進行貨品銷售銷售，主

要渠道包括線上和線下兩種渠道。其中，線上渠道包括唯品會、京東商城、聚美

優品、一號店、蘇寧易購等，線下渠道包括家樂福、沃爾瑪等超市，品牌直營店、

各地的分銷渠道等。

2014 年下半年開始，銷售模式向經銷商模式和直營模式相結合的方向轉變。

具體銷售模式變化情況如下：

2012 年度 2014 年下半年

項 目 2015 年下半年至今

至 2014 年上半年 至 2015 年上半年

唯品會、京東商城等中小

直營線上渠道 唯品會 唯品會

電商平臺

品牌直營店、 品牌直營店及超市渠

直營線下渠道 停止運營

超市(大潤發及沃爾瑪等) 道逐漸減少。

上海寶尊電子商務有限公

蘭魅公司、大程公司等 蘭魅公司、大程公司

經銷商渠道 司、北京兆通源恒商貿有 注1 注

等 2；

限公司等

注 1：主要拓展美團、大眾點評、1 號店等各種特色或中小電商平臺

注 2：正在逐步轉換至園區柔性供應鏈平臺，南極電商將通過整合授權經銷商及合作經

銷商資源，提高特色渠道銷售比例。

217

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2014 年下半年，南極電商引入經銷商銷售模式，將京東商城、一號店、蘇

寧易購等渠道由合作經銷商負責運營。除了經銷商銷售模式外，南極電商保留了

部分直銷渠道，包括唯品會，家樂福、沃爾瑪等超市渠道。同時，在唯品會及超

市渠道的運營方式上，委托主要合作經銷商進行代運營。

2015 年下半年，在直營渠道的管理方面，南極電商已經終止與合作經銷商

大程公司經營超市委托服務合作方式，直營線下渠道停止運營，僅保留特色電商

平臺唯品會直營渠道，委托合作經銷商蘭魅公司進行代運營。未來，經銷商和直

營相結合將是南極電商在貨品銷售業務中的主要銷售模式。

1、經銷商模式

在經銷商模式中，南極電商按照一定的標準選擇合作經銷商，由合作經銷商

在規定的授權期限和渠道內購銷指定的商品。合作經銷商以自購或者代銷的方

式，在授權的渠道進行銷售行為，并按照約定與南極電商進行款項的結算。同時，

其可以根據自己所在區域的消費特點，按照一定的標準選擇分銷商，并提交信息

至南極電商進行分銷授權。準分銷商在獲得銷售“南極人”品牌商品的資格后，

成為合格的分銷商，進行貨品銷售。

南極電商制定并逐步完善合作經銷商甄選評判體系。包括：南極電商會根據

合作經銷商的歷史經營業績、經營經驗、市場的覆蓋面和拓展情況考察合作經銷

商的綜合實力；南極電商會對合作經銷商擬經銷區域和網點進行考察，對其管理

的分銷商的運營水平進行評估，通過對網點位置、目標消費群體、分銷商的運營

情況等多重因素評估，最終確定其是否符合準入標準。在對合作經銷商進行績效

評估和評估管理的基礎上，南極電商還引入了淘汰機制，可以對不能滿足南極電

商品牌建設及市場拓展要求的合作經銷商進行定期的更替。

南極電商與合作經銷商簽訂經銷協議，在實際運營過程中，合作經銷商應該

自覺配合南極電商做好品牌建設和南極電商形象維護，按南極電商提供的品牌價

值標準進行運營，不得銷售假冒產品，各個渠道之間不得惡意競爭。

業務模式轉型期間，南極電商主要有大程公司、蘭魅公司等合作經銷商。其

中，大程公司主要負責品牌專賣店、淘寶網、天貓商城、新世界網上商城、部分

超市、京東等渠道的運營，蘭魅公司則將運營的重點放在當當網、亞馬遜、京東、

218

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

一號店、蘇寧、國美等線上渠道。報告期內，以上兩家經銷商主要以代銷的方式

進行“南極人”品牌貨品的銷售。同時，兩家經銷商均被授權可以在線上和線下

渠道發展合格分銷商。未來，南極電商將積極拓展經銷商渠道，整個“經銷商-

分銷商”網絡將形成良性互補，在避免惡意競爭的同時，保證營銷網絡的完整和

有效。

（1）南極電商授權經銷商與合作經銷商的界定

南極電商所涉及的經銷商分為兩類：

第一類為授權經銷商，系南極電商授權其銷售“南極人”品牌產品的經銷商。

南極電商為其提供品牌授權及電商綜合服務，其不與南極電商直接發生貨品銷售

關系。

第二類為合作經銷商，系與南極電商直接發生貨品銷售關系的經銷商。南極

電商為拓展品牌產品銷售渠道而保留了貨品銷售業務，并為減少人員投入、提高

人均利潤貢獻率而采取經銷商模式，由合作經銷商向南極電商采購貨品后通過南

極電商指定的中小電商平臺銷售。南極電商貨品銷售業務涉及的經銷商僅指與南

極電商有貨品銷售業務的合作經銷商。

（2）南極電商經銷商的區域分布、前五名經銷商的銷售額及占比

報告期內，南極電商主要合作經銷商的銷售額占比及區域分布情況如下：

①2015 年 1-6 月

單位：萬元

2015 年 1-6 月 區域

項 目

金額 占比 分布

上海蘭魅電子商務有限公司 1,075.28 77.95% 上海市

上海大程商貿有限公司 304.14 22.05% 上海市

合 計 1,379.42 100.00% -

收入占貨品銷售業務比例 4,878.68 28.27% -

收入占總收入比例 11,406.16 12.09% -

②2014 年度

219

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2014 年度 區域

項目

金額 占比 分布

上海蘭魅電子商務有限公司 476.17 85.59% 上海市

上海大程商貿有限公司 80.2 14.41% 上海市

合 計 556.37 100.00% -

收入占貨品銷售業務比例 13,614.75 4.09% -

收入占總收入比例 27,349.60 2.03% -

③2013 年度

2013 年 區域

項 目

金額 占比 分布

北京兆通源恒商貿有限公司 475.20 42.45% 北京市

蘇州伊司頓貿易有限公司 275.85 24.64% 江蘇省

六安市天翼商貿有限公司 273.06 24.39% 安徽省

四川軍梅盛世服飾有限公司 95.45 8.53% 四川省

合 計 1,119.56 100.00% -

收入占貨品銷售業務比例 13,209.18 8.48%

收入占總收入比例 27,974.19 4.00%

④2012 年度

2012 年度 區域

項 目

金額 占比 分布

上海寶尊電子商務有限公司 740.02 50.33% 上海市

北京兆通源恒商貿有限公司 505.94 34.41% 北京市

廣州纖緣服飾發展有限公司 119.76 8.15% 廣東省

四川軍梅盛世服飾有限公司 104.54 7.11% 四川省

合 計 1,470.26 100.00% -

收入占貨品銷售業務比例 11,390.84 12.91% -

收入占總收入比例 23,368.16 6.29% -

如上表所示，2014 年度及 2015 年 1-6 月合作經銷商變化，系南極電商為突

出品牌授權及電商生態服務核心業務、進行貨品銷售業務經營策略調整、逐步減

少線下經銷商渠道以及將部分線上直營渠道交由合作經銷商拓展所致。

220

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（3）南極電商與上海大程商貿有限公司、上海蘭魅電子商務有限公司的合

作

①上海大程商貿有限公司、上海蘭魅電子商務有限公司基本情況

A.大程公司的基本情況如下：

名稱 上海大程商貿有限公司

成立時間 2014 年 7 月 23 日

注冊資本 100 萬

營業期限 2014 年 7 月 23 日至 2024 年 7 月 22 日

公司類型 一人有限責任公司（自然人獨資）

股東結構 陳大程：100 萬，100%

法定代表人 陳大程

注冊地址 上海市青浦區重固鎮北青公路****弄

陳大程：第一屆執行董事兼經理；

董監高信息

陳剛：第一屆監事

銷售服裝服飾、鞋帽、皮革制品、玩具、洗滌用品、化妝品、攝影

器材、音響設備及器材、體育用品、日用百貨，電子商務（不得從

經營范圍

事增值電信、金融業務），商務信息咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，

經相關部門批準后方可開展經營活動】

B.蘭魅公司的基本情況如下：

名稱 上海蘭魅電子商務有限公司

成立時間 2013 年 8 月 12 日

注冊資本 100 萬

營業期限 2013 年 8 月 12 日至 2023 年 8 月 11 日

公司類型 一人有限責任公司（自然人獨資）

股東結構 蔡明明：100 萬，100%

法定代表人 蔡明明

注冊地址 上海市青浦區重固鎮北青公路****弄

蔡明明：第一屆執行董事兼經理；

董監高信息

陸麗寧：第一屆監事

電子商務（不得從事增值電信、金融業務），市場營銷策劃，銷售

日用百貨、包裝材料、皮革制品、服裝鞋帽、箱包、化妝品、文教

經營范圍 用品、體育用品、家用電器、家具、建筑裝飾材料、鐘表、眼鏡（除

隱形眼鏡或角膜接觸鏡）【依法須經批準的項目，經相關部門批準

后方可開展經營活動】

②大程公司、蘭魅公司與南極電商合同約定的主要內容

221

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

報告期內，大程公司、蘭魅公司與南極電商主要簽訂的合同為：雙方分別與

南極電商簽訂的《代銷合同》，大程公司與南極電商簽訂的《超市經營委托服務

合同》，以及蘭魅公司與南極電商簽訂的《南極人唯品會平臺委托服務合同》，

具體內容如下：

序 合同 授權 代銷方/

合同主要內容 結算 有效期

號 名稱 方 服務方

南極電商將采購的“南極人”

品牌產品交付大程公司并以

大程公司名義銷售，具體銷售 南極電商與

價格、渠道等由大程公司確 大程公司進

定，雙方約定銷售的周期，雙 行結算。大 2014 年 8

《代

南極 大程 方按照大程公司實際銷售的 程公司根據 月 1 日至

1 銷協

電商 公司 數量進行結算，大程公司自負 協議約定享 2015 年 12

議》

盈虧。南極電商根據大程公司 有代銷收 月 31 日

代銷經營實際需求資金量向 益，并承擔

大程公司提供資金借款支持； 代銷風險。

同時，大程公司同意南極電商

對其收款賬戶進行監管。

南極電商將采購的“南極人”

品牌產品交付蘭魅公司并以

蘭魅公司名義銷售，具體銷售 南極電商與

價格、渠道等由蘭魅公司確 蘭魅公司進

定，雙方約定銷售的周期，雙 行結算。蘭 2014 年 5

《代

南極 蘭魅 方按照蘭魅公司實際銷售的 魅公司根據 月 1 日至

2 銷協

電商 公司 數量進行結算，蘭魅公司自負 協議約定享 2015 年 12

議》

盈虧。南極電商根據蘭魅公司 有代銷收 月 31 日

代銷經營實際需求資金量向 益，并承擔

蘭魅公司提供資金借款支持； 代銷風險。

同時，蘭魅公司同意南極電商

對其收款賬戶進行監管。

南極電商委托蘭魅公司在南

極電商授權的合作工廠以南

極電商名義采購南極人品牌

《南 產品，并按南極電商指示送到

極人 唯品會以南極電商名義銷售， 委托服務期

唯品 同時提供委托運營服務，蘭魅 間，甲方與 2014 年 5

會平 南極 蘭魅 公司接受南極電商委托。雙方 乙方根據實 月 1 日至

3

臺委 電商 公司 按照蘭魅公司實際銷售的數 際業務經營 2015 年 12

托服 量計算服務費等。南極電商應 情況予以結 月 31 日

務合 根據蘭魅公司開展前期運營 算。

同》 服務的實際情況，以南極電商

名義向具體服務機構支付相

應費用，承擔蘭魅公司前期運

營服務的費用成本。

《超 南極電商委托大程公司在南 委托服務期 2014 年 8

南極 大程

4 市經 極電商授權的合作工廠以南 間，甲方與 月 1 日至

電商 公司

營委 極電商名義采購南極人品牌 乙方根據實 2016 年 12

222

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

托服 產品，并按南極電商指示送到 際業務經營 月 31 日

務合 家樂福、麥德龍、大潤發超市 情況予以結 （注：上

同》 （以下簡稱“超市”）以南極電 算。 述南極電

商名義銷售，同時提供委托運 商與大程

營服務，大程公司接受南極電 公司簽署

商委托。雙方按照大程公司實 的《超市

際銷售的數量計算服務費等。 經營委托

南極電商應根據大程公司開 服務合

展前期運營服務的實際情況， 同》已于

以南極電商名義向具體服務 2015 年 8

機構支付相應費用，承擔大程 月 24 日終

公司前期運營服務的費用成 止。）

本。

③是否為南極電商關聯方，是否經銷其他產品

A.大程公司、蘭魅公司不是南極電商關聯方

經核查南極電商、大程公司和蘭魅公司的工商檔案資料，以及雙方簽訂的合

作協議等文件，南極電商與大程公司、蘭魅公司主要存在以下關系：

a.大程公司、蘭魅公司的股東陳大程和蔡明明及其關聯方在南極電商的股東

豐南投資持股

截至本報告書簽署日，豐南投資系南極電商的股東，共持有南極電商 8.60%

的股份。陳大程和蔡明明及其關聯方在豐南投資的持股情況如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 合伙人性質 實繳出資額 出資方式 出資比例

身份

1 蔡明明 有限合伙人 10.00 貨幣 1.80%

2 陸麗寧（蔡明明配偶） 有限合伙人 2.50 貨幣 0.45%

3 陳大程 有限合伙人 5.00 貨幣 0.90%

合計 - 17.50 - 3.15%

如上所述，蔡明明及其關聯方合計間接享有南極電商的權益比例約為

0.19%；陳大程間接享有南極電商的權益比例約為 0.08%。蔡明明及其關聯方、

陳大程享有南極電商的權益比例均較低，不構成南極電商的關聯方。

b.南極電商與大程公司、蘭魅公司的合作情況

經核查南極電商與大程公司、蘭魅公司簽署的合作協議，主要為南極電商提

供貨品銷售業務。為了給大程公司、蘭魅公司提供營銷支持，雙方在協議中約定

南極電商為大程公司、蘭魅公司提供貨品及部分運營資金的支持，待大程公司、

223

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

蘭魅公司將貨品銷售完畢后再與南極電商進行結算。為保證南極電商的資金安

全。雙方約定南極電商對大程公司、蘭魅公司貨品回款銀行賬戶進行監管。除此

之外，南極電商與大程公司、蘭魅公司之間不存在其他業務關系或約定事項。

綜上，南極電商與大程公司、蘭魅公司雙方合作正常，根據《企業會計準則》

及《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，不構成關聯關系。

B.大程公司、蘭魅公司是否經銷其他產品

經訪談大程公司、蘭魅公司的法定代表人，確認大程公司、蘭魅公司除為南

極電商貨品銷售外，還少量向南極電商授權供應商采購部分貨品。

④報告期雙方業務往來、終端銷售情況及終端主要客戶銷售占比

A.報告期內雙方業務往來

a.對合作經銷商銷售

報告期內，南極電商對大程公司、蘭魅公司的銷售情況如下：

單位：萬元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

項目

金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

大程公司 304.14 22.05% 80.20 14.42% - - - -

蘭魅公司 1,075.28 77.95% 476.17 85.58% - - - -

合計 1,379.43 100.00% 556.37 100.00% - - - -

b.對合作經銷商的往來余額

單位：萬元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

應收賬款

大程公司 93.84 - -

蘭魅公司 19.25 - - -

其他應收款

大程公司 - 521.01 - -

蘭魅公司 881.30 - -

B.終端銷售情況及終端主要客戶銷售占比

224

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

大程公司終端銷售分布情況如下：

單位：萬元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

項目

金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

淘寶網 7.03 2.31% - - - - -

京東商城 49.81 16.38% - - - - -

一號店 0.59 0.19% - - - - -

蘇寧易購 32.23 10.60% - - - - -

生活館 214.48 70.52% 80.20 100.00% - - - -

合計 304.14 100.00% 80.20 100.00% - - - -

注：上述金額系南極電商向大程公司銷售金額。

蘭魅公司終端銷售分布情況如下：

單位：萬元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

項目

金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

京東商城 1,019.95 94.85% 399.68 83.94% - - - -

一號店 45.49 4.23% 73.44 15.42% - - - -

蘇寧易購 9.85 0.92% 3.05 0.64% - - - -

合計 1,075.28 100.00% 476.17 100.00% - - - -

注：上述金額系南極電商向蘭魅公司銷售金額。

（4）南極電商終止與上海大程商貿有限公司經營超市委托服務對南極電商

經營業績的影響

南極電商與大程公司簽署的《超市經營委托服務合同》于 2015 年 8 月 24

日終止，終止的主要原因系南極電商根據自身的發展戰略，將銷售渠道重心全部

轉移到線上銷售渠道業務，專注于電商服務平臺的建設，而關閉了運營成本較高

的線下渠道。因此，上述業務終止系南極電商貨品銷售業務的經營策略調整，南

極電商亦將不再直接運營線下超市渠道。

225

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

《超市經營委托服務合同》的終止僅對貨品銷售業務中線下超市渠道的銷售

產生一定影響，而貨品銷售業務對南極電商的業績影響較小，線下超市渠道的終

止不會對南極電商經營業績產生重要影響。

截至本報告書簽署日，南極電商與上海大程商貿有限公司除經營超市委托服

務外的其他業務均正常運行。南極電商與大程公司、蘭魅公司簽訂的《代銷協議》，

以及與蘭魅公司簽訂的《南極人唯品會平臺委托服務合同》有效期均到 2015 年

12 月 31 日。

（5）南極電商與經銷商合作的穩定性及對經營業績的影響

①南極電商與合作經銷商合作的穩定性

南極電商與大程公司、蘭魅公司合同到期后，南極電商會將貨品銷售業務通

過電商產業園區（柔性供應鏈業務）進行平臺銷售，唯品會直營渠道也將采用招

標的方式選擇委托運營合作經銷商。由于南極電商對貨品銷售業務有豐富的管理

經驗，隨著柔性供應鏈業務的逐步成熟，未來的貨品銷售將會通過產業園區平臺

向更多的合作經銷商開放，真正做到“一處貨品供全國”，實現共享經濟，讓南極

電商和柔性供應鏈平臺經銷商合作關系更加穩定。南極電商報告期內以及在電商

產業園區（柔性供應鏈業務）選擇合作經銷商以及唯品會直營渠道選擇委托運營

經銷商，仍一貫執行南極電商選擇經銷商的標準。同時，由于南極電商盈利主要

來源于品牌授權及電商生態服務，合作經銷商多元化不會對南極電商經營業績產

生重大影響。

②南極電商與合作經銷商合作對經營業績的影響

南極電商貨品銷售之合作經銷商渠道占南極電商營業收入比例較低，南極電

商與合作經銷商合作對南極電商經營業績影響較小。2014 年度南極電商經銷商

渠道的貨品銷售收入占營業收入的比例為 2.03%，2015 年 1-6 月南極電商經銷商

渠道的貨品銷售收入占營業收入的比例為 12.09%。

（6）中介機構對南極電商經銷模式的核查意見

經核查，獨立財務顧問及華普天健認為，主要合作經銷商大程公司、蘭魅公

司與南極電商均不存在關聯關系。2015 年 8 月，南極電商根據業務發展的需要，

226

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

終止與上海大程商貿有限公司經營超市委托服務，除此之外，與各合作經銷商的

合作穩定。南極電商貨品銷售業務對業績貢獻較小，對經營業績無重大影響。

2、直營模式

直營模式，是指企業通過開設直營零售終端或者直接參與平臺運營，參與品

牌經營的銷售方式。企業通過開設實體或網絡銷售網點，將自有品牌商品直接銷

售給終端消費者，在現金流、物流、商流、信息流等方面實施統一管理，便于實

施統一的品牌經營策略，樹立品牌形象。

模式轉變后，南極電商的直營渠道主要包括“唯品會”。在具體運營中，南

極電商與經銷商達成經營委托服務意向，通過委托采購、委托銷售、委托管理的

方式運營終端渠道。目前，南極電商主要委托上海蘭魅電子商務有限公司進行唯

品會平臺的運營服務。

從營業收入占比來看，“唯品會”是南極電商目前主要的銷售渠道。南極電

商作為“唯品會”活動的參與主體，會綜合市場情況、供應商的產品情況、“唯

品會”的活動情況等信息，與“唯品會”簽訂年度商品銷售合同，明確雙方的權

利義務。

在具體活動中，主要的運營方式簡述如下：

第一階段，銷售活動前期準備。南極電商在年度商品銷售合同的約定下，針

對具體活動，與“唯品會”簽訂相應的子合同，明確活動的產品品類。此時，南

極電商主體可以直接參與活動，也可以聯系相關品類的供應商，與其簽訂代銷合

同，明確活動的相關主體。

第二階段，活動項目信息確認。南極電商或者供應商準備活動產品清單，包

括產品、款式、數量、價格等活動產品信息，并由南極電商對產品清單進行審核，

審核通過后，將活動產品清單提交“唯品會”?！拔ㄆ窌睂Ξa品清單進行確認，

并與南極電商簽訂關于“產品清單”的子合同，確定活動產品的相關信息。如果

涉及促銷折扣，南極電商或供應商需要明確促銷形式，并由南極電商將促銷信息

與“唯品會”進行確認。

227

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

第三階段，備貨及發貨。在前期協商工作結束后，南極電商或者供應商進行

備貨、發貨安排。南極電商或者供應商需按照“唯品會”的活動要求，在銷售活

動開始前把活動產品發至“唯品會”指定的全國各地倉庫，完成銷售活動前的準

備。如果貨物由供應商直接發出，則在貨物出庫前，南極電商將安排協作發展部

與質控人員到供應商現場進行貨物的質控和確認。確認無誤后，供應商才準許發

貨。

第四階段，銷售活動開展?！拔ㄆ窌痹谪浳稞R備的情況下，按照活動檔期，

安排銷售活動的進行。在此環節中，活動參與主體均遵守換貨及退貨條款，保證

銷售交易的完整性。

第五階段，款項結算?！拔ㄆ窌睂凑蘸贤s定的款項結算方式，出具對

賬單至南極電商，南極電商確認無誤后，開具相應發票并獲得相應款項。如有供

應商參與此次銷售活動，南極電商將負責與供應商進行相應的款項核對和結算。

在整個流程中，南極電商作為“唯品會”業務的參與主體，通過與“唯品會”

簽訂年度商品銷售合同，明確“南極人”品牌產品在“唯品會”平臺運營銷售的

方式，對業務流程、資金流、品牌市場反應等方面有較強的控制能力。

（1）直營渠道中，南極電商、唯品會、經銷商三方的交易結算、會計處理

政策

①南極電商和唯品會的交易結算、會計處理政策

根據南極電商與唯品會簽訂商品銷售合同，南極電商將貨品銷售給唯品會，

在每期貨品售賣期結束后，唯品會根據當期的收貨數據、退貨數據等編制貨款結

算單并向南極電商發出。南極電商收到結算單，表示無異議后，向唯品會開具稅

率為 17%的增值稅發票，唯品會在收到發票并核對無誤后 5 個工作日將貨款通過

銀行轉賬方式支付給南極電商。

南極電商向唯品會銷售的會計處理政策為：南極電商在貨品發出至唯品會

后，取得唯品會貨款結算單并無異議，將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給

唯品會，南極電商既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的

228

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

商品實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收

入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定。

②南極電商和代運營合作經銷商的交易結算、會計處理政策

南極電商通過委托蘭魅公司代運營唯品會，簽訂唯品會平臺委托服務合同，

蘭魅公司按南極電商與唯品會簽署的合同以南極電商的名義履行向唯品會供貨

的義務，貨款結算由南極電商與唯品會結算。每個自然年度南極電商與蘭魅公司

結算一次，南極電商向蘭魅公司支付服務費。

南極電商委托運營唯品會的會計處理政策為：每個自然年度結束，南極電商

根據唯品會的銷售回款、唯品會的結算單上列明銷售數量對應的采購成本及支出

的費用計算應付蘭魅公司的服務費。在蘭魅公司無異議后，按照約定價款確認銷

售費用。

（2）南極電商與唯品會合作的穩定性及對經營業績的影響

①南極電商與唯品會合作的穩定性

南極電商與唯品會的合作開始于 2012 年，雙方自開始合作以來合作一直較

為穩定。由于南極電商在內衣及童裝等主要品類在各大電商平臺銷售排名處于前

列，唯品會亦需要南極電商“南極人”品牌，豐富品牌多元化。因此，南極電商與

唯品會的合作屬于戰略合作關系，互利共贏，雙方合作有互補性特征。

自雙方合作以來，未發生過糾紛，南極電商通過唯品會渠道的銷售收入也逐

年上升，故雙方的合作具有穩定性。

②南極電商與唯品會合作對經營業績的影響

南極電商是一家向眾多家小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態綜

合服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。其主要

盈利來源于品牌授權服務及電商生態綜合服務。

唯品會渠道僅是南極電商貨品銷售業務的渠道之一，且貨品銷售業務對南極

電商的業績貢獻影響較小，南極電商與唯品會合作對南極電商經營業績不產生重

要影響。

229

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

③是否存在單一客戶依賴及應對措施

在貨品銷售業務中，唯品會僅是南極電商貨品銷售的渠道之一，南極電商還

通過合作經銷商在京東商城、一號店、蘇寧易購等渠道進行貨品銷售，且唯品會

渠道對南極電商的利潤貢獻較低，不存在單一客戶依賴的情形。

（3）中介機構對南極電商與唯品會合作的核查意見

經核查，獨立財務顧問及華普天健認為：

①南極電商、唯品會、合作經銷商三方的交易結算及會計處理政策符合企業

會計準則的規定，并在報告期內嚴格執行。

②南極電商與唯品會自 2012 年合作以來，雙方合作穩定。但是唯品會作為

南極電商貨品銷售業務的渠道之一，對南極電商的經營業績貢獻較小，南極電商

不存在單一客戶依賴的情形。

3、南極電商直營模式和經銷商模式下的主要會計政策

（1）南極電商直營模式和經銷商模式下的會計確認原則、時點及依據，折

扣折讓、退貨情況及相關會計處理政策

①直營模式下的會計確認原則、時點及依據，折扣折讓、退貨情況及相關會

計處理政策

A.直營模式下的會計確認原則、時點及依據

直營模式，是指企業通過開設直營零售終端或者直接參與平臺運營，參與品

牌經營的銷售方式。南極電商在零售終端最終銷售或貨品發出至直營平臺后取得

貨款結算單時，將商品所有權上的主要風險和報酬轉移，南極電商既沒有保留與

所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，且相關的已

發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，

按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定。

B.直營模式下的折扣折讓及相關會計處理政策

直營模式下個別銷售渠道存在商業折扣，不存在現金折扣和折讓的情況，報

告期內商業折扣情況如下：

230

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

單位：元

項目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

上海聯家超市有限公司 — 941,729.65 4,403,738.37 135,386.54

《企業會計準則第 14 號——收入》第七條規定銷售商品涉及商業折扣的，

應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

南極電商商業折扣下會計處理政策為在銷售收入實現時，按扣除商業折扣后

價格確定銷售商品收入。

C.直營模式下的退貨情況及相關會計處理政策

直營模式下報告期內退貨情況如下：

單位：元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

退貨金額 8,879,397.51 18,215,714.04 55,126.09 821,346.39

直營模式下退貨基本為線下超市退貨，主要退貨超市為大潤發、蘇果、家樂

福。南極電商和超市合作模式為：南極電商將貨品發至超市，超市收貨驗收后，

確認貨品所有權的轉移及貨品款項的支付，同時由于目前超市業態退換貨情況較

為普遍，向超市提供貨品的供應商處于弱勢，被動與超市約定超市有無條件自主

退貨的權利。由于貨品銷售業務對南極電商業績影響不大，故上述退貨對南極電

商業績影響有限。根據《企業會計準則第 14 號——收入》第九條規定企業已經

確認銷售商品收入的售出商品發生銷售退回的，應當在發生時沖減當期銷售商品

收入。

南極電商根據會計準則規定，在收到超市退貨相關憑據及貨品時，沖減當期

銷售商品收入。

②經銷商模式下的會計確認原則、時點及依據，折扣折讓、退貨情況及相關

會計處理政策

A.經銷商模式下的會計確認原則、時點及依據

經銷商模式下，合作經銷商以自購或者代銷的方式，在授權的渠道進行銷售，

并按照約定與南極電商進行款項的結算。

231

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商在取得各線上、線下平臺貨款結算單和合作經銷商銷售清單，并兩

者核對無誤時，將商品所有權上的主要風險和報酬轉移，南極電商既沒有保留與

所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，且相關的已

發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，

按照從合作經銷商已收或應收的合同或協議價款確定。

B.經銷商模式下的折扣折讓及相關會計處理政策

目前南極電商經銷商模式下不存在折扣折讓情況。

C.經銷商模式下的退貨情況及相關會計處理政策

經銷商模式下報告期內退貨情況如下：

單位：元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

退貨金額 525,655.12 414,473.50 — 1,153,883.08

根據《企業會計準則第 14 號——收入》第九條規定企業已經確認銷售商品

收入的售出商品發生銷售退回的，應當在發生時沖減當期銷售商品收入。南極電

商根據會計準則規定，在收到合作經銷商退貨相關憑據及貨品時，沖減當期銷售

商品收入。

（2）南極電商報告期是否存在銷售返利及相關的會計處理政策

南極電商報告期內個別超市銷售渠道存在銷售返利情況，均為現金返利，報

告期銷售返利情況如下：

單位：元

項目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

超市返利費用 — 634,919.16 697,844.96 566.69

銷售返利會計處理政策為超市在達到與南極電商約定的返利協議上條件時，

按照約定的返利條件計算金額確認銷售費用。

（3）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及華普天健認為，南極電商直營模式和經銷商模式下

的會計確認原則、時點及依據，直營模式下的商業折扣、退貨情況及相關會計處

232

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

理政策符合企業會計準則的規定；南極電商報告期存在銷售返利及相關的會計處

理政策符合企業會計準則的規定。

4、南極電商報告期經銷商模式和直營模式下的收入、成本、毛利金額及占

比

南極電商報告期內，貨品銷售業務按照經銷模式和直營模式劃分的收入、成

本和毛利情況如下：

單位：萬元

年度 銷售模式 營業收入 占比 營業成本 占比 毛利金額 占比

直營模式 3,642.43 74.66% 2,218.07 65.15% 1,424.36 96.63%

2015 年

經銷模式 1,236.25 25.34% 1,186.63 34.85% 49.62 3.37%

1-6 月

小計 4,878.68 100.00% 3,404.70 100.00% 1,473.98 100.00%

直營模式 7,847.75 99.52% 5,824.46 99.42% 2,023.29 99.79%

2014 年

經銷模式 38.1 0.48% 33.81 0.58% 4.29 0.21%

上半年

小計 7,885.85 100.00% 5,858.27 100.00% 2,027.58 100.00%

直營模式 5,113.33 89.26% 3,122.41 84.07% 1,990.93 98.81%

2014 年

經銷模式 615.56 10.74% 591.63 15.93% 23.93 1.19%

下半年

小計 5,728.90 100.00% 3,714.04 100.00% 2,014.86 100.00%

直營模式 11,948.86 90.46% 7,712.49 87.26% 4,236.37 96.93%

2013 年 經銷模式 1,260.32 9.54% 1,126.16 12.74% 134.16 3.07%

小計 13,209.18 100.00% 8,838.65 100.00% 4,370.53 100.00%

直營模式 9,362.48 82.19% 7,041.97 79.69% 2,320.51 90.86%

2012 年 經銷模式 2,028.36 17.81% 1,794.93 20.31% 233.44 9.14%

小計 11,390.84 100.00% 8,836.89 100.00% 2,553.94 100.00%

如上表所示，南極電商報告期內貨品銷售業務盈利主要來源于直營模式，經

銷商模式毛利貢獻較低。

5、南極電商貨品銷售業務銷售模式轉變的原因及運行情況，以及本次交易

是否存在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條規定的影響南極電商

持續盈利能力的情形

（1）南極電商貨品銷售業務銷售模式轉變的原因及運行情況

233

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商是一家向眾多小微電商及供應商提供品牌授權服務、電商生態綜合

服務、柔性供應鏈園區服務，并經營貨品銷售業務的現代綜合服務商。其主要盈

利來源于品牌授權服務及電商生態綜合服務。

南極電商基于突出核心盈利業務品牌授權服務及電商生態綜合服務的經營

戰略考慮，逐步調整盈利貢獻較低的貨品銷售業務的經營策略。為減少大量貨品

銷售人員的投入、提高南極電商人均利潤貢獻率，主動減少線下渠道，貨品銷售

的線上電商平臺除唯品會等對品牌商有特別要求的特色電商平臺外，均調整由合

作經銷商經營，合作經銷商模式由主要線下渠道拓展至美團、大眾點評、1 號店

等具有各自特色且規模偏小的電商平臺。

（2）南極電商報告期貨品銷售業務銷售渠道變化情況

南極電商報告期銷售渠道的主要變化情況，具體如下：

2012 年度 2014 年下半年

項 目 2015 年下半年至今

至 2014 年上半年 至 2015 年上半年

唯品會、京東商城等中小

直營線上渠道 唯品會 唯品會

電商平臺

品牌直營店、 品牌直營店及超市渠

直營線下渠道 停止運營

超市(大潤發及沃爾瑪等) 道逐漸減少。

上海寶尊電子商務有限公

蘭魅公司、大程公司等 蘭魅公司、大程公司

經銷商渠道 司、北京兆通源恒商貿有 注1 注

等 2；

限公司等

注 1：主要拓展美團、大眾點評、1 號店等各種特色或中小電商平臺。

注 2：正在逐步轉換至園區柔性供應鏈平臺，南極電商將通過整合授權經銷商及合作經

銷商資源，提高特色渠道銷售比例。

報告期內，南極電商主要盈利來源于品牌授權及電商生態綜合服務業務（上

述兩項業務毛利約占總毛利額的 75%左右）。如上表所示，為突出核心業務（品

牌授權及電商生態綜合服務業務），南極電商自 2014 年下半年逐步減少線下渠

道，將部分直營中小電商平臺（除唯品會外）交由合作經銷商渠道負責，同時直

營唯品會渠道也委托合作經銷商代運營。

（3）本次交易是否《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條規定

的影響南極電商持續盈利能力的情形

234

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商主要盈利來源于品牌授權服務及電商生態綜合服務，貨品銷售業務

業績貢獻較低。南極電商報告期內唯品會電商平臺直營渠道未發生變化，貨品銷

售業務除直營唯品會平臺外其他貨品銷售業務毛利貢獻測算如下：

單位：萬元

業務類別 項 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利 1,473.98 4,042.44 4,370.53 2,553.94

貨品銷售

毛利貢獻率 20.74% 25.28% 25.92% 21.49%

其中：直營唯 毛利 1,034.96 1,639.98 1,369.28 163.92

品會平臺 毛利貢獻率 14.56% 10.26% 8.12% 1.38%

其他直 毛利 439.02 2,402.46 3,001.25 2,390.02

營及合作經銷

毛利貢獻率 6.18% 15.03% 17.80% 20.11%

商渠道

南極電商毛利

毛利 7,107.09 15,989.32 16,861.45 11,882.91

總額

報告期內，南極電商逐步減少線下直營及經銷商渠道，保留了直營唯品會品

牌特色電商平臺，采用合作經銷商模式拓展美團、大眾點評、1 號店等各種特色

或中小電商平臺等。南極電商的貨品銷售業務銷售渠道變化系基于突出核心盈利

業務品牌授權服務及電商生態綜合服務，逐步減少盈利能力貢獻較低的貨品銷售

業務（除唯品會電商平臺外）經營戰略考慮。

報告期內，南極電商貨品銷售業務（除唯品會電商平臺外）對南極電商毛利

貢獻較低，上述業務涉及銷售渠道變化，不會對南極電商持續盈利能力產生重大

影響。

因此，不存在根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條的規定

影響南極電商持續盈利能力的情形。

（4）南極電商報告期貨品銷售業務模式轉變前后毛利率、直接銷售費用率

變化情況

①南極電商報告期貨品銷售業務毛利率的變動情況如下：

貨品 項 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

銷售 主營業務收入 4,878.68 13,614.75 13,209.18 11,390.84

235

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

業務 主營業務成本 3,404.70 9,572.31 8,838.65 8,836.89

毛利率 30.21% 29.69% 33.09% 22.42%

單位：萬元

如上表所示，南極電商報告期由于銷售渠道變化，貨品銷售毛利率略有下降，

2014 年度比 2013 年度下降 3.40%，2015 年 1-6 月與 2014 年度毛利率變動不大。

②報告期內貨品銷售業務的直接銷售費用的變動情況如下：

單位：萬元

項 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

人員薪酬 80.71 541.98 782.47 236.90

租賃費 198.57 733.29 972.70 537.69

銷售 運輸費 146.44 534.88 462.63 479.76

費用 勞務費 91.67 314.28 307.35 50.78

銷售服務費 42.14 825.86 768.88 787.42

其他-裝修費 - - 180.71 172.26

小 計 559.53 2,950.29 3,474.74 2,264.81

貨品銷售收入 4,878.68 13,614.75 13,209.18 11,390.84

銷售費用率 11.47% 21.67% 26.31% 19.88%

如上表所示，隨南極電商報告期貨品銷售業務銷售渠道的變化，貨品銷售業

務的銷售費用率 2014 年度比 2013 年度下降 4.64%、2015 年 1-6 月比 2014 年度

下降 10.20%。銷售渠道的變化使得南極電商貨品銷售業務固定人力投入大幅減

少，銷售費用率下降明顯。貨品銷售業務的銷售費用率下降高于毛利率的下降幅

度，因此銷售渠道的變化有利于提高南極電商的貨品銷售業務經濟效益。

6、中介機構關于貨品銷售業務銷售模式的核查意見

經核查，獨立財務顧問及華普天健認為，南極電商報告期內因基于突出核心

業務品牌授權及電商生態服務而對貨品銷售經營策略進行調整，逐步減少線下直

營渠道和部分線上直營渠道，南極電商貨品銷售業務（除唯品會電商平臺外）對

南極電商毛利貢獻較低，上述業務涉及銷售渠道變化不會對南極電商持續盈利能

力產生重大影響。

236

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（三）存貨管理模式

南極電商設置了相應的存貨管理制度，在存貨的入庫、倉管、出庫等各個環

節進行嚴格管理。同時，南極電商將根據合作經銷商的訂單需求進行采購和備貨，

根據市場的銷售情況、合作經銷商的反饋信息、季節性、價格變化等因素，對存

貨進行適當調整，保證供貨及時，降低滯銷風險。

存貨管理基本流程如圖所示：

在入庫環節，采購的產成品到達后，由質量管理團隊、采購部門與倉庫共同

進行驗收入庫。

在倉管環節，倉庫按商品類別、品名、規格分類在南極電商系統上進行收發

存記錄。同時，倉庫施行定期盤點，安排財務部門人員進行監盤。

在出庫環節，倉庫根據明確的發貨需求開具相應出庫單據，經財務部門確認

后，倉庫部門安排發貨。合作經銷商貨品在發出之前，由南極電商統一進行倉儲

管理。產品交付至合作經銷商或承運人之后，存貨管理的責任即轉至合作經銷商。

六、南極電商目前商業模式下主要面臨的經營風險及不確定性

對持續經營的影響

南極電商目前商業模式下主要面臨的經營風險風險及不確定性風險可控，對

南極電商持續經營的影響較小。南極電商具有先行優勢及良好的人才儲備，隨著

南極電商服務能力提升以及“南極人”品牌品類增加、授權供應商及授權經銷商

群體的逐漸擴大，其商業模式具有盈利性及可持續性。

經核查，獨立財務顧問認為南極電商目前商業模式面臨的經營風險及不確定

性已充分披露。上述經營風險及不確定性風險可控，對南極電商持續經營的影響

較小。南極電商具有先行優勢及良好的人才儲備，隨著南極電商服務能力提升以

237

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

及“南極人”品牌品類增加、授權供應商及授權經銷商群體的逐漸擴大，其商業

模式具有盈利性及可持續性。

七、獨立財務顧問對南極電商主營業務及業務模式的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為南極電商主營業務及業務模式信息披露真實、準

確、完整。南極電商報告期主要盈利來源于品牌授權和電商生態綜合服務（報告

期內，毛利貢獻約占毛利總額的 75%）。南極電商品牌授權及電商生態綜合服務，

優化了借助電商平臺的供應鏈（包括供應端及銷售端）內部資源，提高了供應鏈

運行效率和效益。

第三節 南極電商的主要生產、銷售及采購情況

一、主要產品或服務的銷售情況

（一）南極電商主要產品或服務的產能、產量變化情況

南極電商主要提供品牌授權、電商生態綜合服務、柔性供應鏈園區服務，并

經營貨品銷售業務。報告期內，南極電商業務量不斷擴大，為供應商、經銷商等

服務對象提供的服務內容和服務專業度不斷提升，營業收入一直保持在較高的水

平。

（二）報告期內主要產品或服務的銷售情況

報告期內，南極電商的營業收入的明細構成如下：

單位：萬元

項目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主營業務 11,406.16 27,349.60 27,974.19 23,368.16

其他業務 - 2.49 - -

合計 11,406.16 27,352.09 27,974.19 23,368.16

報告期內，南極電商主營業務收入的明細構成如下：

單位：萬元

238

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

品牌

服務 4,436.49 38.90 10,720.54 39.20 12,829.83 45.86 11,554.92 49.45

費

標牌

使用 1,895.51 16.62 2,742.29 10.03 1,935.18 6.92 422.40 1.81

費

貨品

4,878.68 42.77 13,614.75 49.78 13,209.18 47.22 11,390.84 48.74

銷售

園區

平臺

195.49 1.71 272.03 0.99 - - - -

服務

費

合計 11,406.16 100.00 27,349.60 100.00 27,974.19 100.00 23,368.16 100.00

（三）報告期內主要客戶的銷售情況

南極電商的收入主要是品牌服務費、標牌使用費和貨品銷售收入，其中品牌

服務費和標牌使用費系向同一個客戶收取的，依據品牌使用數量、服務的品牌類

別和服務周期情況而收取不同的標牌使用費和品牌服務費，故在前五大客戶排名

時將其合并計算。

1、品牌服務費和標牌使用費對應的主要客戶情況

銷售額 占同期營業收入

時間 序列 經銷商名稱

(萬元) 比例（%）

1 江陰卓爾紡織制品有限公司 691.59 6.06

2 慈溪市喜洋洋服飾有限公司 452.57 3.97

2015 年 3 江陰皇瑪服飾有限公司 392.27 3.44

1-6 月 4 江蘇盟諾互聯網科技股份有限公司 370.50 3.25

5 浙江阿詩瑪針織有限公司 315.30 2.76

合計 2,222.23 19.48

1 江陰卓爾紡織制品有限公司 1,367.40 5.00

2 義烏銀海服飾有限公司 1,322.59 4.83

3 慈溪市喜洋洋服飾有限公司 833.37 3.05

2014 年

4 金華市伊姿秀服飾有限公司 741.23 2.71

5 常熟市迪亞倫服飾有限公司 731.85 2.68

合計 4,996.44 18.27

2013 年 1 江陰皇瑪服飾有限公司 1,061.91 3.80

239

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2 浙江幸運馬服飾有限公司 830.29 2.97

3 江陰市誠彩服飾有限公司 783.21 2.80

4 江陰市金棉服飾有限公司 764.25 2.73

5 荊州市紅葉針織服飾有限公司 630.65 2.25

合計 4,070.31 14.55

1 江陰市緣之戀服飾有限公司 5,164.82 22.10

2 江陰市萬家紅服飾有限公司 1,376.57 5.89

3 江陰皇瑪服飾有限公司 971.31 4.16

2012 年

4 江陰市金棉服飾有限公司 873.31 3.74

5 浙江幸運馬服飾有限公司 844.02 3.61

合計 9,230.03 39.50

報告期內，南極電商不存在向單個客戶提供的收入比例超過營業收入總額的

50%或嚴重依賴于少數客戶的情形，因此南極電商經營業績不存在依賴部分重大

客戶的情況。

南極電商及其董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持

有南極電商 5%以上股份的主要股東在上述客戶中不占有任何權益，無其他應披

露的關聯交易。

2、貨品銷售主要客戶情況

占同期營業收入

時間 序列 經銷商名稱 銷售額(萬元)

比例（%）

1 唯品會（中國）有限公司 2,943.93 25.81

2 上海蘭魅電子商務有限公司 1,075.28 9.43

2015 年 3 沃爾瑪(中國)投資有限公司 394.82 3.46

1-6 月 4 上海大程商貿有限公司 304.14 2.67

5 上海聯家超市有限公司 184.28 1.62

合計 4,902.45 42.99

1 唯品會（中國）有限公司 5,938.29 21.71

2 沃爾瑪(中國)投資有限公司 2,158.22 7.89

3 上海聯家超市有限公司 1,260.08 4.61

2014 年

4 康成投資（中國）有限公司 1,142.73 4.18

5 上海蘭魅電子商務有限公司 476.17 1.74

合計 10,975.49 40.13

1 唯品會（中國）有限公司 4,467.70 15.97

北京京東世紀貿易有限公司

2013 年 2 1,095.00 3.91

北京京東信息技術有限公司

3 沃爾瑪(中國)投資有限公司 728.10 2.60

240

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

4 蘇果超市有限公司 589.77 2.11

5 成都聚美優品科技有限公司 583.39 2.09

合計 7,463.96 26.68

北京京東世紀貿易有限公司

1 2,734.46 11.70

北京京東信息技術有限公司

2 常州悅為電子商務股份有限公司 1,942.11 8.31

2012 年 3 上海寶尊電子商務有限公司 740.02 3.17

4 唯品會（中國）有限公司 722.46 3.09

5 北京兆通源恒商貿有限公司 505.94 2.17

合計 6,644.99 28.44

注：北京京東世紀貿易有限公司為北京京東信息技術有限公司股東。

報告期內，南極電商不存在向單個客戶提供的收入比例超過營業收入總額的

50%或嚴重依賴于少數客戶的情形，因此南極電商經營業績不存在依賴部分重大

客戶的情況。

南極電商及其董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持

有南極電商 5%以上股份的主要股東在上述客戶中不占有任何權益，無其他應披

露的關聯交易。

3、報告期內南極電商前五名客戶變化的原因

報告期內南極電商前五名客戶主要為授權供應商、貨品銷售合作經銷商及電

商平臺，從上述變化的原因主要有：

（1）因為服裝產業鏈過剩，授權供應商呈現多樣化，主要是南極電商授權

品類延伸及產業競爭激烈所致。

（2）終端電商平臺（京東或唯品會）始終保持穩定和上升，呈現行業特點

和電商平臺優勢。

（3）除蘭魅公司以外，歷年合作經銷商都沒有進入前五名，說明電商平臺

終端銷售競爭激烈，客戶呈相對碎片化狀態，基本符合行業現狀。

綜上所述，南極電商報告期內客戶前五名變化基本反映了行業及產業變化特

征，也體現了南極電商主營業務逐步展開的發展及變化，總體屬于穩定。

241

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

（四）南極電商貨品最終銷售情況

1、貨品銷售業務合作經銷商

（1）電商平臺

南極電商和唯品會合同約定相關內容：唯品會將根據經營需要而要求南極電

商提供《貨品候選清單》，唯品會根據候選清單與南極電商協商確定銷售的貨品

及初步擬定售賣檔期后，南極電商將選定的每一款式貨品發送至唯品會指定地

點，唯品會根據貨品樣品最終確定需要南極電商供貨的貨品清單。在每期貨品售

賣期結束后，唯品會根據當期的收貨數據、退貨數據等編制出貨款結算單并向南

極電商發出。

南極電商和京東商城合同約定相關內容：京東商城向南極電商提供電子商務

交易平臺，消費者訂購南極電商所供商品的，需先付款至京東商城指定賬戶，南

極電商隨后才能開始處理訂單，并自付運費選擇快遞公司將商品配送至消費者。

直營模式下電商平臺的貨品最終銷售情況和南極電商確認電商平臺客戶的

收入一致，各報告期收入如下：

單位：元

客戶名稱 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

唯品會（中國）有限公司 29,439,313.04 59,382,857.22 44,677,006.47 7,224,555.56

北京京東世紀貿易有限公司 — 1,691,893.76 10,949,964.89 27,344,628.73

（2）超市終端

南極電商和沃爾瑪合同約定內容：貨到付款，付款期限自沃爾瑪在訂單所指

定地點收到商品時開始計算，發票應根據沃爾瑪的要求在商品發運后一個工作日

內以郵寄方式或專人送達沃爾瑪。

南極電商和家樂福（上海聯家超市有限公司）合同約定內容：南極電商應完

全根據采購訂單上和合同中標明的商品規格、標準凈價、質量、包裝、數量、交

付時間、交付地點及其他要求向各商業公司的各商店供應商品。商品交付到商店

后，商品的所有權即從供應商轉移至商業公司。

242

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

直營模式下超市終端和南極電商合作模式為買斷式，其最終銷售情況難以知

曉，但由于南極電商從 2014 年下半年開始逐步減少超市渠道轉至經銷商運營，

截至 2015 年 6 月，南極電商與沃爾瑪和家樂福已經清算停止合作，故報告期內

確認對其的收入應當全部最終銷售。各報告期收入如下：

單位：元

客戶名稱 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

沃爾瑪(中國)投資有限公司 3,948,190.37 21,582,166.14 7,280,971.14 651,589.35

上海聯家超市有限公司 1,842,798.62 12,600,811.93 2,745,475.58 3,287,184.89

（3）經銷商模式

經銷商模式下，上海蘭魅電子商務有限公司為代銷模式，貨品最終銷售情況

和南極電商確認對上海蘭魅電子商務有限公司收入一致，各報告期收入如下：

單位：元

客戶名稱 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

上海蘭魅電子商務有限公司 10,752,825.12 4,761,688.03 — —

2、品牌授權及服務供應商

南極電商對授權供應商提供品牌授權業務及電商生態綜合服務業務，向授權

供應商收取標牌使用費及品牌服務費，授權供應商與授權經銷商之間的交易，南

極電商未參與，故無法獲取授權供應商生產成品后的最終銷售數據。

由于南極電商授權經銷商在各大電商平臺進行銷售，因此可以獲取部分主要

電商平臺的終端銷售數據情況。由于電商平臺對品牌銷售的數據庫匯總準確度不

同，目前可以獲得準確銷售數據的是阿里平臺（含淘寶平臺和天貓平臺）阿里平

臺是南極電商品牌銷售最重要的電商平臺，預計約占電商平臺交易量的

70%-80%。2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，南極人品牌在阿里平臺的銷售額分別

為 6.11 億元、12.25 億元、17.62 億元和 14.68 億元，報告期內淘寶平臺上南極電

商品牌銷售額持續快速增長。

（五）各電商平臺及線上線下銷售金額和占比情況

1、來源于各電商平臺的銷售金額及占比

243

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

南極電商 “南極人”品牌銷售終端產品主要為服裝基礎款及部分日用生活

品，產品相對標準化，適合在電商平臺銷售。目前，南極電商合作的電商平臺主

要有天貓、淘寶、京東、唯品會、蘇寧易購、一號店、當當網、聚美優品、國美

在線、貝貝網、亞馬遜等。

南極電商報告期“南極人”品牌在各大主要電商終端銷售金額數據， 由于各

大電商數據統計準確性不同，目前可獲取的有數據庫支持的僅有阿里淘寶數據魔

方和京東數據羅盤。阿里電商平臺及京東商城“南極人”品牌終端銷售數據如下：

單位：萬元

2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

電商平臺

銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比

阿里平臺 61,111.94 94.46% 122,543.20 94.89% 176,217.18 88.63% 87,585.09 80.09%

京東商城 3,586.58 5.54% 6,604.56 5.11% 22,609.38 11.37% 21,779.35 19.91%

合 計 64,698.52 100.00% 129,147.76 100.00% 198,826.56 100.00% 109,364.44 100.00%

從上述數據可以看出，報告期內南極電商“南極人”品牌在上述電商平臺銷售

終端數據總額呈持續上升趨勢，在阿里電商平臺銷售終端數據占比呈下降趨勢，

對單一電商平臺的依賴性逐年下降。

2、線上和線下銷售金額及占比，線上和線下主要經銷商或直營客戶銷售情

況

（1）南極電商授權經銷商線上和線下銷售金額及占比

①南極電商品牌銷售終端線上銷售金額

具體詳見“（一）來源于各電商平臺的銷售金額及占比”

②南極電商品牌銷售終端線下銷售金額

報告期內，南極電商的授權經銷商基本都在各大超市和專賣店等線下渠道進

行銷售。除南極電商銷售貨品以外，其他經銷商都是和授權供應商直接采購發貨，

其線下超市、專賣店條數據統計困難，無法獲取精確數據。

（2）南極電商貨品銷售業務線上和線下銷售金額及占比

南極電商貨品銷售業務主要為采購和銷售“南極人”貨品，南極電商貨品銷售

主要銷售渠道包括唯品會、京東商城、淘寶網、聚美優品、一號店、蘇寧易購等

244

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

線上渠道，以及家樂福、沃爾瑪等超市，品牌直營店、各地的分銷渠道等線下渠

道，具體線上和線下渠道的銷售情況如下：

單位：萬元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

項目

金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

線上 4,324.40 88.64% 7,361.75 54.07% 6,913.46 52.34% 7,927.38 69.59%

線下 554.27 11.36% 6,253.00 45.93% 6,295.71 47.66% 3,463.46 30.41%

合計 4,878.68 100.00% 13,614.75 100.00% 13,209.18 100.00% 11,390.84 100.00%

由上表所述，南極電商自 2014 年度線下渠道銷售金額逐漸減少，線上渠道

銷售金額逐年增加。貨品銷售業務銷售的渠道變化系南極電商隨網購業務迅速發

展，進行了經營策略調整。

（3）南極電商線上和線下主要合作經銷商或直營客戶銷售情況

報告期內，南極電商品牌服務業務中，線上和線下主要授權經銷商都是和授

權供應商直接采購發貨，其線上、線下銷售數據無法做出準確統計。

3、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及華普天健認為，南極電商對電商平臺的依賴主要是

指，南極電商的主要業務及盈利來源均需要與電商平臺進行直接合作或者依賴于

授權經銷商與電商平臺的合作。報告期內，南極電商及授權經銷商均與各電商平

臺合作良好、品牌授權業務和貨品銷售業務發展穩定，線上和線下的業務發展及

銷售渠道組成也符合南極電商的經營特點。未來，隨著南極電商服務體系和產品

類型的進一步完善，將與更多電商運營平臺深度合作，減少南極電商對單一電商

平臺的依賴。

二、主要采購情況

（一）主要采購項目

南極電商作為一家以提供服務為主的企業，以向整個服務體系中的服務對象

所提供的服務為主要產品，不涉及到直接的生產加工，因此其采購項目主要包括

商標及其輔料、與品牌宣傳相關的廣告及宣傳費、與貨品銷售業務相關的采購貨

品。

245

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

同時，南極電商經營活動中耗用的能源較少，主要為維持辦公中心基本運營

的水、電等，成本占比較低。作為日?；镜哪茉聪?，價格變化較小，能源供

應情況穩定，對南極電商經營影響較小。

（二）報告期內主要供應商情況

1、與服務業務相關的主要供應商情況

南極電商與服務業務相關的采購內容主要包括：商標及其輔料、與品牌宣傳

相關的廣告及宣傳費。報告期內主要的供應商情況如下：

序 采購額 占同期采購總額

時間 供應商名稱 采購內容

列 (萬元) 比例（%）

1 上海同翔紡織機械有限公司 商標及其輔料 122.43 3.38

上海金海紫禾影視文化工作

2 廣告及宣傳費 88.73 2.45

2015 室

年 3 上海華洵信息技術有限公司 商標及其輔料 84.74 2.34

1-6 月 4 上海貝鑫包裝材料有限公司 商標及其輔料 63.92 1.76

5 溫州市金博印刷有限公司 商標及其輔料 50.46 1.39

合計 410.28 11.32

1 上海同翔紡織機械有限公司 商標及其輔料 226.44 2.58

2 上海尚揚廣告有限公司 廣告及宣傳費 180.26 2.05

北京行知探索文化傳播有限

3 廣告及宣傳費 140.18 1.59

公司

2014

上海金海紫禾影視文化工作

4 廣告及宣傳費 118.31 1.35

室

5 溫州市金博印刷有限公司 商標及其輔料 110.22 1.25

合計 775.41 8.82

1 湖南廣播電視廣告總公司 廣告及宣傳費 400.04 2.68

2 上海尚揚廣告有限公司 廣告及宣傳費 213.88 1.43

北京金海紫禾影視文化工作

3 廣告及宣傳費 157.66 1.05

2013 室（有限合伙）

4 上海法頓印刷有限公司 商標及其輔料 155.73 1.04

5 上海笙翔商標織造有限公司 商標及其輔料 147.14 0.98

合計 1,074.45 7.18

2012 1 湖南廣播電視廣告總公司 廣告及宣傳費 742.56 7.80

246

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2 浙江廣播電視集團 廣告及宣傳費 567.27 5.95

3 海蘊廣告（上海）有限公司 廣告及宣傳費 217.09 2.28

北京金海紫禾影視文化工作

4 廣告及宣傳費 189.19 1.99

室（有限合伙）

北京藍海藝族影視文化工作

5 廣告及宣傳費 140.54 1.48

室（普通合伙）

合計 1,856.65 19.50

注：采購總額包括商標及其輔料、與品牌宣傳相關的廣告及宣傳費、采購貨品。

報告期內，南極電商不存在向單個供應商采購金額占其采購總額比例超過

50%或嚴重依賴于少數供應商的情形。

南極電商及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持

有南極電商 5%以上股份的股東在上述供應商中不占有任何權益，無其他應披露

的關聯交易。

2、與貨品銷售業務相關的主要供應商情況

南極電商與貨品銷售業務相關的采購內容主要包括：“南極人”品牌貨品。

報告期內主要的供應商情況如下：

采購額 占同期采購總

時間 序列 供應商名稱

(萬元) 額比例（%）

1 江陰卓爾紡織制品有限公司 566.79 15.63

2 金華市伊姿秀服飾有限公司 504.25 13.91

2015 年 3 江陰皇瑪服飾有限公司 480.97 13.26

1-6 月 4 青島可愛多服裝有限公司 213.57 5.89

5 張家港保稅區金旺達貿易有限公司 188.38 5.20

合計 1,953.96 53.89

1 義烏銀海服飾有限公司 1,008.95 11.48

2 江陰皇瑪服飾有限公司 945.85 10.76

3 荊州市紅葉針織服飾有限公司 607.43 6.91

2014

4 江陰市緣之戀服飾有限公司 466.53 5.31

5 江陰卓爾紡織制品有限公司 451.72 5.14

合計 3,480.48 39.60

1 江陰市緣之戀服飾有限公司 3,846.05 25.73

2 江陰市金棉服飾有限公司 1,251.11 8.37

3 江陰皇瑪服飾有限公司 663.58 4.44

2013

4 江陰市誠彩服飾有限公司 478.59 3.20

5 荊州市紅葉針織服飾有限公司 440.99 2.95

合計 6,680.32 44.69

2012 1 江陰皇瑪服飾有限公司 1,240.15 13.02

247

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

2 江陰市緣之戀服飾有限公司 1,193.56 12.53

3 江陰市萬家紅服裝有限公司 786.34 8.25

4 江蘇菲萊雪紡織品發展有限公司 592.44 6.22

5 江陰市金棉服飾有限公司 537.56 5.64

合計 4,350.05 45.66

注：采購總額包括商標及其輔料、與品牌宣傳相關的廣告及宣傳費、采購貨品

報告期內，南極電商不存在向單個供應商采購金額占其采購總額比例超過

50%或嚴重依賴于少數供應商的情形。

南極電商及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持

有南極電商 5%以上股份的股東在上述供應商中不占有任何權益，無其他應披露

的關聯交易。

第四節 固定資產、無形資產及其他經營要素

一、主要固定資產情況

南極電商的固定資產主要包括運輸設備、辦公設備、電子設備。截至 2015

年 6 月 30 日，南極電商擁有的固定資產概況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 凈值 成新率(%)

運輸設備 557.93 232.40 325.53 58.35

辦公設備 57.67 20.58 37.09 64.31

電子設備 202.52 95.13 107.39 53.02

合計 818.12 348.12 470.00 57.45

鑒于服務行業特殊的經營模式、輕資產運營的特點，截至本報告書簽署日，

南極電商及其子公司沒有擁有土地使用權和房屋的情況。其辦公場所、經營場所

等經營所用房產均為租賃而來。

截至本報告書簽署日，南極電商及其子公司房屋租賃情況如下：

序

出租人 承租人 座落 面積（㎡） 租賃期限 租賃金額

號

9,831.58

上海新世

上海市南京西路 2014.5.15 元/日，自

界城物業

1 南極電商 2-68 號十七、十八 3,390.20 至 第二年起

管理有限

樓 2017.5.14 每年遞增

公司

5%

248

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

上海強祥 2015.4.1

上海市滬青平公路 165,710 元

2 機械設備 南極電商 5,000.00 至

3978 號 /月

有限公司 2015.12.31

江蘇安達

2015.4.1

洲沿江國 南極電商、 常熟市虞山鎮莫城 250,000 元

3 1,300.00 至

際物流有 葉雷 南三環路 12 號 1 幢 /年

2016.3.31

限公司

2013.11.20

上海市復興東路 8,000 元 /

4 張玉祥 南極電商 155.11 至

701 弄 3 號樓 702 室 月

2016.11.19

杭州市閑林鎮西溪 2014.9.15

3,500 元 /

5 張敖奇 南極電商 風情花園新天地大 59.20 至

月

樓 719 室 2015.9.14

上海西虹

上海青浦區滬青平 2010.12.14

橋商務開 2,000 元 /

6 南極電商 公路 1362 號 1 幢 1 --- 至

發有限公 月

層 A 區 102 室 2030.12.13

司

上海強祥 2015.1.1

南極人電 上海市滬青平公路 165,710 元

7 機械設備 5,000.00 至

子商務 3978 號 /月

有限公司 2015.12.31

前五年為

無 償 使

用，房租

上海西虹 以第六年

青浦區滬青平公路 2011.6.16

橋創業服 南極人電 開 始 計

8 1362 號 1 幢 1 層 A --- 至

務有限公 子商務 算，將以

區 120 室 2041.6.15

司 周邊當時

房價做參

考，另行

協議決定

900 元 /

安徽白馬 合肥市白馬電子商 2015.8.13

合肥南極 月，租金

9 電子商務 務產業園，房屋號 50.00 至

人 每年上浮

有限公司 1701 2016.2.14

10%

第一年為

上海西虹 無 償 使

上海市青浦區滬青 2014.8.5

橋創業服 用，第二

10 一站通 平公路 1362 號 1 幢 10.00 至

務有限公 年開始收

1 層 I 區 143 室 2019.8.4

司 取租金，

租金另定

249

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

前五年為

無 償 使

用，房租

上海西虹 以第六年

上海市青浦區徐涇 2015.5.22

橋創業服 開 始 計

11 一站美 鎮雙聯路 158 號 2 10.00 至

務有限公 算，將以

層 C 區 238 室 2020.5.21

司 周邊當時

房價做參

考，另行

協議決定

南極電商目前正在租賃的位于上海市南京西路 2-68 號十七、十八樓系用于

辦公用途，該等房屋系南極電商向上海新世界城物業管理有限公司租賃而來。上

海新世界城物業管理有限公司已出具證明，確認該等房屋為其所有，不存在爭議

和糾紛；上海新世界城物業管理有限公司目前正在積極申請辦理該房屋所有權

證。同時，南極電商控股股東張玉祥出具承諾，確認如因該等房屋未取得房屋所

有權證事宜，導致在該房屋租賃期限內南極電商需要搬遷或解除租賃合同，致使

南極電商遭受額外損失及影響經營損失，由張玉祥全部承擔。

二、主要無形資產情況

請參見“第五章/第七節南極電商主要資產權屬、負債及對外擔保情/一、主

要資產構成/（一）主要資產具體情況”。

三、南極電商的特許經營權

南極電商無特許經營權。

第五節 安全生產和環境保護情況

一、安全生產情況

南極電商不從事產品生產，經營過程中不存在影響勞動安全的危險因素。為

了保證員工的工作安全，南極電商建立了消防安全管理制度、安全管理制度，要

求所有員工在上崗前，需要進行必要的安全教育培訓，并在辦公場所設立了必要

的安全防范設施，避免意外事故的發生。

250

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

二、環境保護情況

南極電商注重環境保護，在業務運作流程上嚴格遵循國家有關環境保護的法

律和法規。南極電商以品牌管理及電商綜合服務為主要的產品及服務內容，不存

在直接生產環節，經營過程中除生活污水和垃圾外無污染環境的其他“三廢”產

生。

第六節 南極電商的技術研發情況

一、南極電商的主要核心技術

南極電商的技術研發核心主要體現在兩個方面：品牌產品的研發設計和服務

平臺的信息技術研發。

在品牌產品的研發設計方面，南極電商針對目前線上母嬰用品、嬰童裝、男

女裝等產品的需求進行深入的市場調研，通過數據分析，提煉材質、款式細節、

設計理念，從而轉化為銷售賣點，結合產品流行趨勢和“南極人”倡導的品牌理

念，保證消費者能夠享受到“南極人”品牌相關產品的高性價比體驗。

在服務平臺的信息技術研發方面，南極電商結合現有的平臺及未來的戰略布

局，依托大數據，為電子商務企業的戰略轉型、行業定位、店鋪定位提供支撐，

為店鋪提供精準投放，最終提高投資回報率。

目前，南極電商已應用如下技術工具為客戶提供相關服務：

序

技術系統 主要作用

號

該系統的作用主要是通過對各類電商平臺數據和管理平臺系統

數據進行采集和獲取，結合各類模型對數據進行分析、挖掘、展

1 南極人數據智慧 現和運用，為企業提供財務、業務和內控決策參考，為客戶提供

行業、品牌、店鋪、產品數據分析，并通過大數據提供進一步的

診斷及改進方案和服務。

該系統的作用為通過對各類產品設計、評估、打樣、管理和上架

產品及品質控制 功能，實現產品過程管理及結果展現，從而實現對客戶提供產品

2

平臺 層次的專業服務，對批量產品的生產過程和結果進行品質把控，

在提供服務的同時實現嚴格的品質監督和控制。

251

新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

該系統的作用是通過服務平臺為電商供應鏈體系提供技術支持，

電商供應鏈生態 從而為體系中的客戶提供集訂單處理、管理策略、活動規劃、倉

3

服務平臺 儲管理、倉內操作、快遞物流和財務結算等服務，旨在實現“經

銷商沒有庫存的生意，供應商沒有壞賬的生意”。

二、南極電商的研究開發情況

南極電商重視產品及技術研發，通過強大的大數據系統搜集、分析客戶的切

實需求來指導產品規劃，從而挖掘消費者對產品的需求。

（一）品牌產品的研發設計方面

1、研發設計人員配備及產品研發情況

報告期內，南極電商一直注重研發技術人才隊伍的建設，建立了人才引進、

人才培養等一整套較為完善的制度，不斷吸收優秀人才加入公司，充實研發隊伍。

截至 2015 年 6 月 30 日，南極電商擁有技術人員 60 人，占員工總數的 22.00%。

南極電商研發技術人員具有豐富的理論知識和扎實的實踐操作經驗，技術水平較

高，人員構成合理。

南極電商采取以市場需求為導向的研發模式，報告期內設計的款式為 958

款，已經上市的款式為 490 款，選用的面料達到百余種，為消費者提供了豐富的

選擇空間。

2、研發設計流程

南極電商的研發流程高度重視市場調研，堅持以消費者需求為導向，綜合評

估設計成果的市場前景等因素。同時，南極電商積極申請專利，保護研發成果。

研發設計流程圖如下:

252

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南極電商研發活動按流程可分為設計需求申請、信息收集、產品開發方案、

產品設計、樣衣制作、評審和跟蹤拍攝等環節。流程可以簡述為如下幾步：

第一步，各項目設計師根據客戶申請設計請求，或者依據市場調研和資訊渠

道，結合品牌定位，對流行趨勢、色彩、面料及競爭對手等信息進行分析后提出

設計概念，制定初步研發規劃；

第二步，經設計經理批準后，設計師與經銷商、供應商充分溝通基礎上，制

定系列產品開發計劃及完成時間；

第三步，設計師按照設計需求申請進行款式設計，內部評審通過的設計方案

送至申請方（供應商/經銷商）進行審核；

第四步，審核通過后供應商根據樣衣版式制作樣板，并根據樣板剪裁、縫制

成衣；

第五步，設計經理及供應商、經銷商審核樣衣，并進行市場定位；

第六步，樣衣審核通過或局部修改完成后，進行拍照工作，完整的設計流程

完成；

253

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第七步，跟蹤后續的產品營銷方案及銷售情況。

（二）服務平臺的信息技術研發方面

南極電商作為電商生態建立、供應鏈整合的服務平臺商，具備了全面的電商

相關專業服務能力，通過各類服務平臺實現專業技術輸出。未來，南極電商規劃

開發包括“南極人 CRM 系統”、“第一顏值 APP”等數據分析、營銷支持工具，

以及通過技術合作或者自主研發的方式，開發“即時排名查詢軟件”、“長線排

名監控”、“關鍵詞分析軟件”等多種應用技術支持軟件，為各類客戶提供全方

位的互聯網專業服務能力。

序號 應用技術 主要作用

可以查詢單個或者多個關鍵詞對應店鋪的寶貝排名，排名模

1 即時排名查詢軟件

式包括“綜合”、“人氣”、“銷量”、“直通車”。

1.從兩個維度來監控排名，“關鍵詞+淘寶店”、“關鍵詞+

單個寶貝”；

2.可以監控兩個搜索入口：淘寶搜索、天貓搜索；

2 長線排名監控

3.排名方式支持 4 種監控：默認排名+人氣排名+銷量排名+

直通車排名；

4.自動監控排名變化并記錄歷史排名。

記錄所銷貨物每天成交數據，改標題記錄，價格變化記錄，

3 人氣貨物分析

買家 ID 購買數量和頻率，判斷人氣寶貝的制作手法。

1.搜索下拉框和相關詞；

2.類目 TOP20 詞庫；

3.淘寶排行榜搜索熱門詞和飆升詞；

4 關鍵詞分析軟件

4.淘寶首頁搜索框下方推薦入口關鍵詞；

5.直通車相關詞搜索；

6.搜索關關鍵字的指數查詢、去重、篩選、組合、分詞等。

隱形降權探測分析

5 可以觀察和預警店鋪主要貨物是否權重降低。

軟件

對類目主關鍵詞進行市場分析，涵蓋搜索展示頁面貨物的下

架時間、瀏覽量、收藏量、折扣情況、評價情況、特色服務、

信譽、寶貝類目等詳細數據，并對這些元素進行數據分析來

6 爆款詞分析軟件

找出和透視自己的競爭貨物，通過下架時間的精準計算來避

開強勢貨物的排名競爭，從而最大概率的在所選定的下架時

間拿到首頁排名流量。

7 圖片測評軟件 幫助選擇高點擊率的圖片。

8 圖片視頻下載軟件 下載任意寶貝圖片視頻到本地。

將任意淘寶寶貝的主圖、SKU 圖、寶貝描述圖片、寶貝標題

9 寶貝下載軟件 和店鋪旺旺等信息下載到本地，并且將寶貝整體生成軟件，

方便后續查閱參考

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新民科技重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

跟蹤分析競爭對手店鋪多項指標的工具，主要包括店鋪銷量

10 競爭對手分析軟件 走勢、銷售額估算和走勢，隱形降權分析，下架時間分析，

價格和買家分析等各項指標。

可以獲取寶貝的所有屬性信息并分析匯總以及對寶貝類目

11 屬性分析軟件

和店鋪寶貝進行搜索分析。

上下架時間透視軟 輸入任意店鋪旺旺 ID 或者寶貝鏈接地址，透視任意店鋪或

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件 寶貝的上下架時間分布，可以參考競爭對手的下架時間。

13 店鋪裝修助手 幫助不懂代碼的用戶進行裝修。

寶貝關鍵字詞庫、黃金關鍵字挖局、標題修改、店鋪診斷、

14 淘寶 SEO 優化軟件 精準下架時間、SEO 流量監控追蹤分析、寶貝和全店排名監

控、點擊圖庫和 SEO 元素標簽分析。

關鍵字排名優化、推廣主圖關鍵字優化、定向投放優化。通

15 直通車軟件

過生成報表清晰的展現盈利和虧損的寶貝、關鍵字等。

16 豆腐塊卡位軟件 天貓關鍵字卡位，篩選豆腐塊潛力并計算卡位條件。

17 排名提升軟件 分析寶貝關鍵字歷史表現，來掌控規劃關鍵字以后的表現。

優質超低競爭長尾詞詞庫，主要用于零銷量寶貝和低銷量寶

18 長尾詞詞庫

貝優化標題使用。

未來，將以“混合云”為硬件和網絡環境，建立大數據分析、柔性供應鏈平

臺、品質控制及會員管理體系和移動互聯等系統，提升公司的數據化信息化水平，

從而為客戶提供更有效的專業服務，并提高南極電商軟實力和核心競爭力。

三、南極電商的研發機制

（一）有效的激勵機制

南極電商鼓勵研發設計人員積極創新，并建立了一套行之有效的管理制度。

南極電商建立了完善科學的考核機制和激勵機制，將創新性成果作為研發設計人

員的重要考核指標。發行人定期對設計人員進行考評，將收入與設計成果、成果

訂貨量等指標掛鉤，鼓勵良性的內部競爭機制，極大地調動了研發設計人員的主

觀能動性，有效避免了核心設計人員的流失，保證團隊的穩定性。

（二）鼓勵創新的企業文化

南極電商積極推進鼓勵創新的企業文化建設，形成倡導創新的良好氛圍。為

了保持研發人員的創新活力，南極電商組織研發設計人員外出考察，并定期組織

參加交流活動，通過與專業咨詢機構研討交流，使設計人員掌握市場的趨勢變動、

行業技術發展方向及行業內的研發現狀，保持研發設計人員對行業資訊信息的敏

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感性；鼓勵創新性設計，設計配套的人力培訓及升職制度，保持員工的創新動力

和歸屬感。

（三）完善人才培訓機制

研發設計力量是公司持續發展的必要保證，南極電商始終將人才培養作為公

司發展的基礎。南極電商在人才培養和選拔上，不僅重視專業能力和學歷背景，

還把團隊合作能力、忠誠度、敬業精神等指標作為重要參考因素。南極電商建立

了科學的內部人才培養及選拔機制，從“新員工入職培訓”到后續的“崗位技能

培訓”，再到不定期的“管理能力培訓”，保持了培養的連續性；在培養方式上，

采用定期舉辦內部培訓和外聘專家交流等形式，有助于快速提高團隊的研發設計

能力，加速傳統理念與新設計觀點的融合。對公司的貢獻度是每個員工獲得獎勵

或培養機會的基礎，合理的機制有利于保證整個研發設計團隊創新性和工作熱

情。

四、報告期內研發投入情況

為保障服務的有效性及延續性，南極電商在信息平臺系統及品牌產品核心技

術方面持續進行研發投入，所研發的核心技術為南極電商成功完善服務體系奠定

了技術基礎，達到了提高服務效率、提升客戶滿意度、擴大品牌影響力的效果。