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      云海金屬:南京云海特種金屬股份有限公司向特定對象發行股票并在主板上市募集說明書(注冊稿)

      文章正文
      發布時間:2023-07-03 17:37

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      (九)即期回報被攤薄的風險

      本次發行完成后,公司總股本及凈資產將有所增加。本次發行將顯著提升公司營運資金規模,促進業務發展,對公司未來經營業績產生積極影響,但該等經營效益的產生需要一定的過程和時間,因此,本次發行完成后公司即期回報存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次發行完成后即期回報被攤薄的風險。

      (十)業績下滑的風險

      2023年第一季度,受鎂合金產品價格同比下跌等因素影響,公司經營業績較上年同期出現大幅下滑,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5,062.38萬元,同比下降83.33%,實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4,557.56萬元,同比下降84.41%。公司目前產品主要包括鎂合金產品、鎂合金深加工產品、鋁合金產品、鋁合金深加工產品等,產品價格受宏觀經濟形勢、產業政策變化以及市場供需關系影響存在一定程度波動,公司經營業績情況受產品價格影響較大,提請投資者關注公司未來業績下滑的風險。

      二、公司利潤分配政策、現金分紅政策的制定及執行情況,最近三年現金分紅金額及比例,未分配利潤使用安排情況

      公司利潤分配政策、現金分紅政策的制定及執行情況,最近三年現金分紅金額及比例,未分配利潤使用安排情況,請參見本募集說明書“第二節 發行人基本情況”之“九、報告期內利潤分配政策、現金分紅政策的制度及執行情況”。

      三、本次向特定對象發行的概要

      (一)本次發行的授權和批準

      本次向特定對象發行股票的相關事項已經公司第六屆董事會第十次會議、第六屆董事會第十三次會議、2023年第二次臨時股東大會審議通過,并已經深圳證券交易所審核通過。

      國家市場監督管理總局已出具《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反執二審查決定[2022]824號),國務院國資委已出具《關于寶鋼金屬有限公司收購南京云海特種金屬股份有限公司有關事項的批復》(國資產權〔2023〕98號)。

      根據有關法律法規的規定,本次向特定對象發行股票尚需經中國證監會同意注冊方可實施。

      (二)發行對象及認購方式

      本次發行對象為寶鋼金屬。寶鋼金屬以現金方式認購本次發行的股票。

      (三)公司控制權變化情況

      本次發行前,公司總股本為 646,422,538股,梅小明持有公司 116,559,895股股票,占本次發行前公司總股本的18.03%,為公司的控股股東和實際控制人;寶鋼金屬持有公司90,499,155股股票,占本次發行前公司總股本的14.00%。

      本次發行完成后,以發行數量 62,000,000股計算,寶鋼金屬將持有公司152,499,155股股票,持股比例為21.53%;公司現控股股東、實際控制人梅小明將持有公司116,559,895股股票,持股比例為16.45%;結合《合作框架協議》中公司黨委會建立、董事會改選、監事會改選、高級管理人員設置等公司治理及人事安排,梅小明將失去對公司的控制權,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委。

      本次發行將導致公司控制權發生變化。

      (四)定價基準日、發行價格及定價方式

      本次向特定對象發行股票的定價基準日為第六屆董事會第十次會議決議公告日。本次向特定對象發行股票的發行價格為17.91元/股,不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80.00%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

      若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整,調整公式如下:

      假設調整前的發行價格為P0,每股派息金額為D,每股送股或轉增股本數量為N,調整后的發行價格為P1,則:P1=(P0-D)÷(1+N)。

      根據公司2022年年度權益分派方案:以2022年末總股本646,422,538股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1元(含稅),并根據公司2023年第二次臨時股東大會授權和公司2022年度權益分派實施情況,本次發行股票的發行價格由17.91元/股調整為17.81元/股。

      (五)發行數量

      本次擬向特定對象發行股票的數量為62,000,000股,不超過本次發行前公司總股本的30.00%。

      若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的,本次發行股票的數量將作相應調整。

      本次向特定對象發行股票的數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

      (六)限售期

      寶鋼金屬所認購本次發行的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓,因公司送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售安排。如果相關法律法規等對發行對象所認購股票的限售期或減持政策另有規定的,從其規定。

      (七)募集資金金額及用途

      本次發行擬募集資金總額為110,422.00萬元,扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債。

      (八)本次向特定對象發行股票前公司滾存未分配利潤的安排

      本次向特定對象發行完成后,本次發行前公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

      目錄

      重大事項提示 ................................................................................................................ 2

      一、與本次發行相關的風險因素 ................................................................................................. 2

      二、公司利潤分配政策、現金分紅政策的制定及執行情況,最近三年現金分紅金額及比例,

      未分配利潤使用安排情況 ............................................................................................................. 4

      三、本次向特定對象發行的概要 ................................................................................................. 5

      第一節 釋義 ................................................................................................................ 10

      一、普通釋義 ............................................................................................................................... 10

      二、專業釋義 ................................................................................................................................11

      第二節 發行人基本情況 ............................................................................................ 12

      一、發行人基本信息 ................................................................................................................... 12

      二、股權結構、控股股東及實際控制人情況 ........................................................................... 12

      三、所處行業的主要特點及行業競爭情況 ............................................................................... 14

      四、主要業務模式、產品或服務的主要內容 ........................................................................... 39

      五、發行人主要資產狀況 ........................................................................................................... 45

      六、業務經營許可及資質 ........................................................................................................... 59

      七、現有業務發展安排及未來發展戰略 ................................................................................... 61

      八、截至最近一期末,不存在金額較大的財務性投資的基本情況 ....................................... 61

      九、報告期內利潤分配政策、現金分紅政策的制度及執行情況 ........................................... 65

      十、同業競爭情況 ....................................................................................................................... 71

      十一、大額商譽情況 ................................................................................................................... 72

      十二、行政處罰情況 ................................................................................................................... 73

      十三、最近一期業績下滑情況 ................................................................................................... 75

      第三節 本次證券發行概要 ........................................................................................ 82

      一、本次發行的背景和目的 ....................................................................................................... 82

      二、發行對象及與發行人的關系 ............................................................................................... 84

      三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期 ......................................................... 101

      四、募集資金金額及投向 ......................................................................................................... 102

      五、本次發行是否構成關聯交易 ............................................................................................. 102

      六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化 ..................................................................... 103

      七、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序 ..................... 103

      八、本次發行滿足《上市公司證券發行注冊管理辦法》第三十條相關規定的情況 ......... 104

      第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 .......................................... 106

      一、本次募集資金的使用計劃 ................................................................................................. 106

      二、本次募集資金的必要性 ..................................................................................................... 106

      三、本次募集資金規模的合理性 ............................................................................................. 107

      四、募投項目與現有業務或發展戰略的關系 ......................................................................... 109

      五、募投項目的效益測算 ......................................................................................................... 109

      六、募投項目的審批情況 ......................................................................................................... 109

      第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ...................................... 110

      一、本次發行完成后,上市公司的業務及資產的變動或整合計劃 ......................................110

      二、本次發行完成后,上市公司控制權結構的變化情況 ......................................................110

      三、本次發行完成后,上市公司與控股股東同業競爭情況 .................................................. 111

      四、本次的發行完成后,上市公司新增關聯交易情況 ..........................................................113

      第六節 最近五年內募集資金運用的基本情況 ...................................................... 114

      一、最近五年內募集資金運用的基本情況 ..............................................................................114

      二、關于無需編制前次募集資金使用情況報告及鑒證報告的說明 ......................................114

      第七節 與本次發行相關的風險因素 ...................................................................... 115

      一、對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因素 ..............115

      二、本次發行完成后新增同業競爭和關聯交易的風險 ..........................................................118

      三、可能導致本次發行失敗或募集資金不足的因素 ..............................................................118

      四、對本次募投項目的實施可能產生重大不利影響的因素 ..................................................119

      第八節 與本次發行相關的聲明 .............................................................................. 120

      一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明 ............................................................. 120

      二、發行人控股股東、實際控制人聲明 ................................................................................. 121

      三、保薦人聲明 ......................................................................................................................... 122

      四、發行人律師聲明 ................................................................................................................. 124

      五、為本次發行承擔審計業務的會計師事務所聲明 ............................................................. 125

      六、董事會聲明 ......................................................................................................................... 126

      第一節 釋義

      在本募集說明書中,除非文中另有所指,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:

      一、普通釋義

      云海金屬、發行人、公司 指 南京云海特種金屬股份有限公司

      云海有限 指 南京云海特種金屬有限公司,發行人前身

      本募集說明書 指 《南京云海特種金屬股份有限公司向特定對象發行股票并在主板上市募集說明書》

      本次發行 指 南京云海特種金屬股份有限公司本次向特定對象發行股票募集資金的行為

      寶鋼金屬 指 寶鋼金屬有限公司

      中國寶武 指 中國寶武鋼鐵集團有限公司

      國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

      五臺云海鎂業 指 五臺云海鎂業有限公司,公司控股子公司

      巢湖云海鎂業 指 巢湖云海鎂業有限公司,公司控股子公司

      惠州云海鎂業 指 惠州云海鎂業有限公司,公司控股子公司

      重慶博奧 指 重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司,公司控股子公司

      南京云海精密 指 南京云海輕金屬精密制造有限公司,公司控股子公司

      巢湖云海精密 指 巢湖云海輕金屬精密制造有限公司,公司控股子公司

      荊州云海精密 指 荊州云海精密制造有限公司,公司控股子公司

      天津六合鎂 指 天津六合鎂制品有限公司,公司控股子公司

      天津云海精密 指 天津云海精密制造有限公司,公司控股子公司

      全椒宏信鋁業 指 全椒縣宏信鋁業有限公司,公司控股子公司

      安徽鎂鋁建筑模板 指 安徽鎂鋁建筑模板科技有限公司,公司控股子公司

      巢湖云海新材料 指 巢湖云海新材料科技有限公司,公司控股子公司

      揚州瑞斯樂 指 揚州瑞斯樂復合金屬材料有限公司,公司控股子公司

      山東云信鋁業 指 山東云信鋁業科技有限公司,公司控股子公司

      云海貿易 指 南京云海金屬貿易有限公司,公司控股子公司

      香港瑞寶 指 瑞寶金屬(香港)有限公司,公司控股子公司

      南京云開合金 指 南京云開合金有限公司,公司控股子公司

      安徽云海鋁業 指 安徽云海鋁業有限公司,公司控股子公司

      運城云海鋁業 指 運城云海鋁業有限公司,公司控股子公司

      包頭云海 指 包頭云海金屬有限公司,公司控股子公司

      南京云豐 指 南京云豐廢舊金屬回收有限公司,公司控股子公司

      印度子公司 指 WELBOW METALS INDIA PRIVATE LIMITED,公司控股子公司

      安徽寶鎂 指 安徽寶鎂輕合金有限公司,公司參股公司

      《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

      《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

      《公司章程》 指 《南京云海特種金屬股份有限公司章程》

      《股份認購協議》 指 公司與寶鋼金屬于2022年10月17日簽署的《南京云海特種金屬股份有限公司與寶鋼金屬有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議》

      《合作框架協議》 指 寶鋼金屬與梅小明于2022年10月17日簽署的《寶鋼金屬有限公司與梅小明之合作框架協議》

      國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

      工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部

      中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

      股東大會 指 南京云海特種金屬股份有限公司股東大會

      董事會 指 南京云海特種金屬股份有限公司董事會

      監事會 指 南京云海特種金屬股份有限公司監事會

      保薦人、華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司

      發行人律師、世紀同仁 指 江蘇世紀同仁律師事務所

      審計機構、中興華 指 中興華會計師事務所(特殊普通合伙)

      報告期、最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度

      元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

      二、專業釋義

      鎂合金 指 鎂合金是以鎂為基礎加入其他元素組成的合金。其特點是:密度小,強度高,彈性模量大,散熱好,消震性好,承受沖擊載荷能力比鋁合金大,耐有機物和堿的腐蝕性能好。主要合金元素有鋁、鋅、錳、鈰、釷以及少量鋯或鎘等

      鋁合金 指 在純鋁中加入某些合金元素而制成的鋁合金,其比強度接近高合金鋼,比剛度超過鋼,同時還具有良好的鑄造性能和塑性加工性能,良好的導電、導熱性能,良好的耐蝕性和可焊性,是一種優良的輕金屬結構材料。

      汽車輕量化 指 在保證汽車的強度和安全性能的前提下,盡可能地降低汽車的整備質量,從而提高汽車的動力性,減少燃料消耗,降低排氣污染

      3C產品 指 計算機類(computer)、通信類(communication)、消費類(consumer)電子產品三者的統稱

      注:本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異,均為四舍五入所致

      第二節 發行人基本情況

      一、發行人基本信息

      中文名稱:南京云海特種金屬股份有限公司

      英文名稱:NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD

      注冊地址:江蘇省南京市溧水經濟開發區秀山東路9號

      辦公地址:江蘇省南京市溧水區東屏街道開屏路11號

      股票簡稱:云海金屬

      股票代碼:002182

      股票上市交易所:深圳證券交易所

      二、股權結構、控股股東及實際控制人情況

      (一)發行人股權結構

      1、發行人股本結構情況

      截至2022年12月31日,公司股本結構情況如下:

      單位:股

      持有人類別 持股數量 持股比例

      一、無限售條件流通股 557,197,286.00 86.20%

      1、國有法人 93,126,750.00 14.41%

      2、境內非國有法人 4,209,416.00 0.65%

      3、境內自然人 358,603,910.00 55.48%

      4、境外法人 7,414,522.00 1.15%

      5、境外自然人 756,900.00 0.12%

      6、基金理財產品等 93,085,788.00 14.40%

      二、限售條件流通股/非流通股 89,225,252.00 13.80%

      1、國有法人 - -

      2、境內非國有法人 - -

      3、境內自然人(高管鎖定股) 89,225,252.00 13.80%

      4、境外法人 - -

      5、境外自然人 - -

      6、基金理財產品等 - -

      三、股份總數 646,422,538.00 100.00%

      2、發行人前十大股東情況

      截至2022年12月31日,公司前十大股東情況如下:

      單位:股

      序號 股東名稱 持股數量 持股比例 持股類型

      1 梅小明 116,559,895 18.03% 境內自然人

      2 寶鋼金屬 90,499,155 14.00% 國有法人

      3 羊稚文 18,345,885 2.84% 境內自然人

      4 周蓉 12,796,000 1.98% 境內自然人

      5 華潤深國投信托有限公司-華潤信托·慎知資產行知集合資金信托計劃 6,457,950 1.00% 基金、理財產品等

      6 中國工商銀行股份有限公司-興全綠色投資混合型證券投資基金(LOF) 5,643,285 0.87% 基金、理財產品等

      7 香港中央結算有限公司 5,210,565 0.81% 境外法人

      8 徐輝 5,000,500 0.77% 境內自然人

      9 招商銀行股份有限公司-國投瑞銀境煊靈活配置混合型證券投資基金 4,762,460 0.74% 基金、理財產品等

      10 中國工商銀行股份有限公司-嘉實主題新動力混合型證券投資基金 4,058,446 0.63% 基金、理財產品等

      合計 269,334,141 41.67% -

      股份總數 646,422,538 100.00% -

      (二)控股股東及實際控制人情況

      截至本募集說明書簽署日,公司總股本為646,422,538股,梅小明持有公司116,559,895股股票,占本次發行前公司總股本的18.03%,為公司的控股股東和實際控制人。

      三、所處行業的主要特點及行業競爭情況

      (一)發行人所處行業

      公司主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工。根據原國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會聯合發布并經國家標準化管理委員會第1號修改單修訂的《國民經濟行業分類(GB/T+4754-2017)(按第1號修改單修訂)》,發行人所處行業為“C32 有色金屬冶煉和壓延加工業”。

      (二)行業監管體制和主要法律法規及政策

      1、行業主管部門及管理體制

      公司所處行業的主管部門主要包括國家發改委、工業和信息化部等相關部門。國家發改委主要負責擬訂產業政策,承擔宏觀管理職能;工業和信息化部主要負責管理行業發展戰略、規劃,組織擬訂行業技術規范和標準,指導行業質量管理。

      公司所處行業的自律組織主要為中國有色金屬工業協會,該協會下設鎂業分會和鋁業分會,主要職責包括:根據國家政策法規,制定并監督執行行規行約,規范行業行為,協調同行價格爭議,維護公平競爭;通過調查研究為政府制定行業發展規劃、產業政策、有關法律法規,提出意見和建議;協助政府主管部門制定、修訂本行業國家標準、行業標準;根據政府主管部門的授權和委托,開展行業統計調查工作,采集、整理、加工、分析并發布行業信息等。

      2、行業主要政策及法律法規

      近年來,國家出臺了一系列促進有色金屬行業特別是鎂、鋁合金細分領域發展的政策,主要如下:

      (1)《新材料產業發展指南》(2017年01月23日工業和信息化部、國家發改委、科技部、財政部發布)

      ①將先進基礎材料作為三大發展方向之一

      加快推動先進基礎材料工業轉型升級,以高強鋁合金、高強韌鈦合金、鎂合金等先進有色金屬材料等為重點,大力推進材料生產過程的智能化和綠色化改造,重點突破材料性能及成分控制、生產加工及應用等工藝技術,不斷優化品種結構,提高質量穩定性和服役壽命,降低生產成本,提高先進基礎材料國際競爭力。

      ②將節能與新能源汽車材料列為十大新材料保障水平提升工程之一

      開展新型6000系、5000系鋁合金薄板產業化制備技術攻關,滿足深沖件制造標準要求,開展高強汽車鋼板、鋁合金高真空壓鑄、半固態及粉末冶金成型零件產業化及批量應用研究,加快鎂合金、稀土鎂(鋁)合金在汽車儀表板及座椅骨架、轉向盤輪芯、輪轂等領域應用,擴展高性能復合材料應用范圍,支撐汽車輕量化發展。

      (2)《關于推進供給側結構性改革加快制造業轉型升級工作情況的報告》(國務院委托工業和信息化部于2017年4月24日在第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十七次會議上報告)

      深入推進去產能。堅持市場經濟原則,提高政策的精準度,綜合運用市場、經濟、法治辦法和必要的行政手段促進市場出清。鼓勵優勢企業加大兼并重組力度,提升行業整體素質和核心競爭力。

      加快發展先進制造業,培育壯大新興產業。發揮產業政策促進競爭功能,支持新能源汽車等發展壯大。加快新技術商業化應用推廣,積極培育新興市場,推廣新型制造模式,推動生產方式向柔性、智能、精細化轉變。全面推行綠色制造,構建高效、清潔、低碳、循環的綠色制造體系。

      全面提高消費品質量。開展消費品工業“增品種、提品質、創品牌”專項行動,不斷提升企業品牌價值和中國制造整體形象,打造“百年老店”。提高質量標準,加快建設質量品牌專業服務和信息共享平臺。加強知識產權保護和管理,研究完善招投標制度,遏制以降低質量為代價的惡性競爭。

      (3)《汽車產業中長期發展規劃》(2017年4月25日工業和信息化部、國家發改委、科技部發布)

      制定節能汽車、純電動汽車和插電式混合動力汽車、氫能燃料電池汽車、智能網聯汽車、汽車動力電池、汽車輕量化、汽車制造等技術路線圖,引導汽車及相關行業自主集成現有創新資源,組建協同攻關、開放共享的創新平臺,加大研發投入,共同開展前沿技術和共性關鍵技術的研發,推動技術成果轉移擴散和首次商業化,面向行業、企業提供公共技術服務。到2020年,完成動力電池、智能網聯汽車等汽車領域制造業創新中心建設,實現良好運作;到2025年,創新中心高效服務產業發展,具備較強國際競爭力。

      依托國家科技計劃(專項、基金等),引導汽車行業加強與原材料等相關行業合作,協同開展高強鋼、鋁合金高真空壓鑄、半固態及粉末冶金成型零件產業化及批量應用研究,加快鎂合金、稀土鎂(鋁)合金應用,擴展高性能工程塑件、復合材料應用范圍。鼓勵行業企業加強高強輕質車身、關鍵總成及其精密零部件、電機和電驅動系統等關鍵零部件制造技術攻關,開展汽車整車工藝、關鍵總成和零部件等先進制造裝備的集成創新和工程應用。

      (4)《戰略性新興產業分類(2018)》(2018年11月7日國家統計局發布)

      以下鎂及鎂合金制造、鋁及鋁合金制造相關產品屬于戰略性新興產業:

      戰略性新興產業分類名稱 重點產品和服務

      鎂及鎂合金制造:

      高品質鎂鑄件制造 航空航天用鎂合金鑄造件、3C產品用鎂合金精密壓鑄件、汽車用鎂合金精密壓鑄件

      高品質鎂材制造 高品質鎂合金型材、板材(用于航空航天、汽車、軌道交通、3C產品、醫學領域)

      鎂合金鍛件產品制造 新型航空鎂合金材料、鎂合金鍛造汽車輪轂、航空航天用鎂合金鍛件

      鋁及鋁合金制造:

      新型鋁合金制造 新型航空鋁合金材料、Al-Ca合金;Al-In合金;Al-V合金;Al-Ca-In合金;鋁鋰合金

      高品質鋁鑄件制造 航空航天鑄件(用于航空航天、汽車、軌道交通、能源領域);航空航天用鋁合金復雜鑄件(GB/T 9438-2013);汽車與新能源汽車鑄件;汽車渦輪發動機壓葉輪;高強韌輕量化結構件壓鑄鋁合金(半固態流變壓鑄和高真空壓鑄工藝生產抗拉強度>340MPa);軌道交通鑄件;高鐵用大型復雜鋁合金鑄件;能源動力裝備鑄件;高壓、超高壓輸變電用鋁合金鑄件

      高品質鋁材制造 汽車用鋁材;汽車用高性能鋁合金板(GB/T 33227-2016標準,6014、6016~S、6016~IH、6A16、5182~RSS、5754等十余種合金);汽車防碰撞系統用鋁加強件(6000系鋁合金);汽車結構用鋁合金型材(5000、6000、7000系鋁合金);汽車車身板用板(鋁鎂硅(銅)合金);汽車空調散熱件-鋁與鋁合金箔帶及復合帶材(Al-Mn、Al-Si);高速 列車、地鐵及載重車輛用大型和超大型鋁材(高強度Al-Zn-Mg和耐腐蝕Al-Mg-Si板材、型材); 3C產品用新型鋁合金(6016、5252等產品板帶材)

      高品質鋁鍛件制造 航空航天用高強鋁合金鍛件(包括自由鍛件、模鍛件及環件,如ASTM B247M、AMS-QQ-A-367、AMS 4111、AMS 4247、AMS 4108、AMS 4107、AMS 4333等一系列標準);鋁合金精密模鍛件;高鐵用軸廂體模鍛件;船用柴油機用模鍛件(2618等模鍛件)

      (5)《產業結構調整指導目錄(2019年本)》(2021年12月30日國家發展改革委修改)

      行業大類 產品大類 產品細類 類別

      有色金屬 交通運輸、高端制造及其他領域有色金屬新材料 交通運輸工具主承力結構用的新型高強、高韌、耐蝕鋁合金材料及大尺寸制品(航空用鋁合金抗壓強度不低于650MPa,高速列車用鋁合金抗壓強度不低于500MPa)、高性能鎂合金及其制品 鼓勵類

      汽車 輕量化材料應用 鋁合金、鎂合金 鼓勵類

      機械 - 鋁合金緊固件和精密緊固件 鼓勵類

      (6)《鎂行業規范條件》(2020年3月3日工業和信息化部發布)

      鎂礦山、冶煉企業應靠近具有資源、能源優勢地區,須符合國家及地方產業政策、礦產資源規劃、環保及節能法律法規和政策、礦業法律法規和政策、安全生產法律法規和政策、行業發展規劃等要求。其中,鎂礦山企業須依法取得采礦許可證和安全生產許可證。采礦權人應按照批準的礦產資源開發利用方案、初步設計和安全設施設計進行礦山建設和開發,嚴禁無證開采、亂采濫挖和破壞環境、浪費資源。

      (7)《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》(2021年3月11日第十三屆全國人民代表大會第四次會議通過)

      改造提升傳統產業,推動石化、鋼鐵、有色、建材等原材料產業布局優化和結構調整。落實2030年應對氣候變化國家自主貢獻目標,制定2030年前碳排放達峰行動方案。實施以碳強度控制為主、碳排放總量控制為輔的制度,支持有條件的地方和重點行業、重點企業率先達到碳排放峰值。推動能源清潔低碳安全高效利用,深入推進工業、建筑、交通等領域低碳轉型。

      (8)《工業能效提升行動計劃》(2022年6月29日工業和信息化部、國家發展改革委、財政部、生態環境部、國務院國資委、市場監管總局印發)

      到2025年,重點工業行業能效全面提升,綠色低碳能源利用比例顯著提高,有色金屬行業重點產品能效達到國際先進水平,規模以上工業單位增加值能耗比2020年下降13.5%。將“大直徑豎罐雙蓄熱底出渣煉鎂”列入有色金屬行業節能提效改造升級重點方向。

      (9)《有色金屬行業碳達峰實施方案》(2022年11月10日工業和信息化部、國家發展和改革委員會、生態環境部印發)

      強化工業硅、鎂等行業政策引導,促進形成更高水平的供需動態平衡。推廣綠色低碳技術,大力推動先進節能工藝技術改造,重點推廣大直徑豎罐雙蓄熱底出渣鎂冶煉技術,重點研發鎂冶煉還原劑替代、再生鎂提純等技術。

      上述行業政策對發行人的影響是積極和正面的,有利于發行人保持在行業內的競爭優勢和持續健康發展。

      (三)行業發展現狀和發展趨勢

      1、行業發展概況

      (1)鎂行業概況

      ①鎂產業鏈簡介

      鎂位于元素周期表的第12位,密度為1.74g/ cm3,約為鋁的2/3,鋼的1/4,是一種非常理想的輕質材料。鎂合金是以鎂為基礎加入其他元素組成的合金,主要的合金元素有鋁、鋅、錳、硅、鋯等。鎂合金具有非常優良的應用性能,是目前質量最輕的實用金屬結構材料,具有比強度、比剛度高,抗震減噪性能、壓鑄成型性能好,耐腐蝕性能、電磁屏蔽性能優異等優點,且易于回收再利用,被廣泛應用于汽車零部件、3C產品、生物醫用、航空航天、建筑材料等領域。

      鎂的產業鏈如下:

      上游 鎂礦石采選 鹽湖、海水提煉 原鎂冶煉 原鎂

      鎂合金熔煉 回收再加工 鎂粉

      海綿鈦

      鋁合金

      中游 鎂合金

      其他

      回收再加工

      下游

      鎂合金壓鑄、擠壓等深加工 汽車、3C、航空航天、建筑等

      發行人具備“白云石開采-原鎂冶煉-鎂合金熔煉-鎂合金精密鑄造、變形加工-鎂合金再生回收”的完整鎂產業鏈。

      ②鎂產量情況

      鎂資源在地殼中儲量豐富,主要分布于鎂礦石(白云石礦、菱鎂礦等)、鹽湖、海水等資源中。目前鎂冶煉的方法主要有電解法和熱還原法。

      電解法煉鎂的原理是在高溫下電解熔融的無水氯化鎂,使之分解成金屬鎂和氯氣。電解法具有能耗較低的優點,目前發達國家80%以上的金屬鎂是通過電解法生產。但電解法的單位投資相對較高,且副產品氯氣屬有毒的高危產品,不宜大量貯存和運輸。

      熱還原法煉鎂的原理是在高溫和真空條件下,在有氧化鈣存在時,通過硅還原氧化鎂生成鎂蒸氣,與反應生成的固體硅酸二鈣(2CaO·SiO2)相互分離,并經冷凝得到結晶鎂。熱還原法煉鎂工藝具有流程短、投資少、建廠快、成本低、成品鎂的純度高等優點,并且可以直接利用資源豐富的白云石作為原料。但熱還原法生產過程中資源、能源消耗比較大,污染比較嚴重。

      我國白云石礦資源豐富,因此熱還原法是我國生產原鎂的重要方法。隨著市場對原鎂需求的增長,我國鎂冶煉企業規模迅速擴大,1998年以來我國原鎂產量一直位居世界第一。根據中國鎂業網《2021年中國鎂工業發展報告》數據,2021年度,我國原鎂產量94.88萬噸,鎂合金(包含鎂粒、鎂粉)產量45.19萬噸。根據民生證券研究院數據,2022年度我國原鎂產量90萬噸,占全球產量的91.00%。

      我國原鎂產能充足,競爭充分。經過多年的技術創新,我國鎂冶煉企業的生產成本得到有效降低,具有一定的價格優勢,在競爭壓力下,國外鎂冶煉廠家相當部分的產能關閉,我國原鎂及鎂制品在國際市場的份額不斷擴大。目前,我國是世界最大的原鎂出口國。根據中國鎂業網2022年1-12月中國各類鎂產品出口數據,2022年度我國各類鎂產品出口合計49.77萬噸,具體情況如下:

      鎂產品名稱 出口數量(萬噸)

      鎂錠 27.28

      鎂合金 13.72

      鎂廢碎料 0.90

      鎂粉等 6.76

      鍛軋鎂 0.40

      鎂制品 0.71

      合計 49.77

      鎂冶煉能耗較高,且生產過程中會產生三廢,2011年起國家發改委在《產業結構調整指導目錄》中就將鎂冶煉列入限制名單。根據最新的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》,鎂冶煉項目(綜合利用項目和先進節能環保工藝技術改造項目除外)仍為限制類。

      為規范鎂冶煉企業的生產經營秩序和投資行為,制止盲目投資和低水平重復建設,促進鎂行業產業結構調整和優化升級,2011年3月工業和信息化部發布《鎂行業準入條件》。為進一步加快鎂產業轉型升級,促進鎂行業技術進步,提升資源綜合利用率和節能環保水平,推動鎂行業高質量發展,2020年3月工業和信息化部發布《鎂行業規范條件》取代《鎂行業準入條件》,《鎂行業規范條件》對鎂冶煉過程中的能源消耗、環境保護、資源綜合利用等提出了更高地要求。

      隨著國家對能耗、環保監管越來越嚴格以及對資源的規劃和保護,原鎂產能短期內不會有大的增長。

      ③鎂消費情況

      A.金屬鎂消費結構

      金屬鎂主要應用于鎂合金加工、鋁合金添加劑、鎂粉及海綿鈦的生產等。

      2021年我國金屬鎂消費結構

      其他, 5.00%

      鎂合金, 33.00%

      海綿鈦, 15.00%

      鎂粉, 17.00%

      鋁合金, 30.00%

      資料來源:百川盈孚、海通國際。

      B.鎂合金消費結構

      鎂合金的下游應用包括交通運輸領域(殼體、動力系統、電氣外殼、框架、內飾件、方向盤、腳踏板、輪轂等)、電子產品領域(筆記本電腦外殼、電子產品的屏蔽層等)、航空航天領域(飛機的內部支架框架、地板、蒙皮以及艙板等)、生物醫用領域(生物可降解醫用鎂合金等)、建筑材料等其他領域(鎂合金建筑模板等)。

      2021年我國鎂合金消費結構

      其他, 8.27%

      生物醫用, 4.74%

      航空航天, 5.19%

      電子產品, 17.90%

      交通運輸, 63.90%

      資料來源:百川盈孚、海通國際。

      C.鎂粉消費結構

      鎂粉的下游應用包括鋼廠脫硫、化工、醫療、煙花爆竹等。

      2021年我國鎂粉消費結構

      其他, 8.23%

      煙花爆竹, 2.94%

      醫療, 9.62%

      化工, 14.20%

      鋼廠脫硫, 65.01%

      資料來源:百川盈孚、海通國際。

      ④鎂價格情況

      長期以來,我國鎂冶煉行業存在產業結構不合理、產能盲目擴張、資源綜合利用率低、高耗能、高污染等問題,原鎂產能和產量居于高位,原鎂價格保持在低位波動運行。2021年度以來,煤炭、硅鐵等原材料價格大幅上漲,因產業政策和環保原因部分鎂冶煉企業關停產能,加之下游需求增長,供需關系不平衡,導致原鎂價格大幅上漲。

      鎂錠(99.9%min)價格(含稅)

      50,000.00

      45,000.00 1 月年 2020 3 月年 2020 5 月年 2020 7 月年 2020 9 月年 月1年 1 月年 3 月年 2020 2021 1202 0202 當月均價(元/噸) 5 月年 2021 月 7年 9 月年 月1年 1 月年 3 月年 2021 2021 2022 2022 2021 當年均價(元/噸) 5 月年 2220 7 月年 2022 9 月年 2022 月1年 2022

      40,000.00

      35,000.00 30,000.00

      25,000.00

      20,000.00

      15,000.00

      10,000.00

      5,000.00

      -

      數據來源:亞洲金屬網

      (2)鋁行業概況

      ①鋁產業鏈簡介

      鋁位于元素周期表的第13位,密度為2.70g/ cm3,約為鋼的1/3。

      純鋁由于力學性能不高,不適宜制作承受較大載荷的結構零件,但在純鋁中加入某些合金元素而制成的鋁合金,其比強度接近高合金鋼,比剛度超過鋼,同時還具有良好的鑄造性能和塑性加工性能,良好的導電、導熱性能,良好的耐蝕性和可焊性,是一種優良的輕金屬結構材料。

      目前,鋁合金產品廣泛應用于建筑、交通運輸、耐用消費品、電力、包裝、機械設備等行業,產量僅次于鋼鐵,居金屬材料第二位。

      鋁的產業鏈如下:

      鋁土礦 建筑型材工業型材 汽車零部件3C產品機械設備醫療設備其他

      氧化鋁 擠壓 軋制 拉伸 壓鑄

      鋁箔板帶電線電纜焊絲

      鋁合金加工

      電解鋁

      鑄件

      鍛造、沖壓等

      發行人鋁產業鏈產品主要為用于工業型材的鋁合金及其深加工產品。

      ②鋁產量情況

      A.電解鋁產量情況

      隨著鋁產業鏈在技術升級中不斷延伸,全球電解鋁需求量較大。2022年全球電解鋁產量6,846.10萬噸,我國電解鋁產量4,021.40萬噸,占全球的58.74%。

      全球及我國電解鋁產量

      8,000

      7,000 6,416.60 6,532.50 6,709.20 6,846.10

      6,365.70

      6,000

      5,000 4,021.40

      4,000 3,580.20 3,504.40 3,708.00 3,850.30

      3,000

      2,000

      1,000

      -

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      全球電解鋁產量(萬噸) 我國電解鋁產量(萬噸)

      數據來源:國際鋁業協會、國家統計局

      我國電解鋁生產一直堅持立足于滿足國內需求的原則,對電解鋁、鋁合金征收出口關稅,電解鋁直接出口量很低;同時不限制電解鋁進口,進口量受國內外比價和匯率等市場因素影響,但總體規模相對較小。

      我國電解鋁進出口數量

      180 157.97

      160

      140

      120 106.42

      100

      80 66.81

      60

      40 19.60

      20 12.48 7.55 7.63

      5.53 0.97 0.71

      -

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      電解鋁進口數量(萬噸) 電解鋁出口數量(萬噸)

      數據來源:海關總署

      長期以來,我國電解鋁行業處于產能過剩的狀態。2013年10月國務院印發的《關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》(國辦發〔2013〕41號)明確要求,電解鋁行業項目建設須制定產能置換方案,實施等量或減量置換。為進一步規范電解鋁行業投資建設秩序,嚴管嚴控新增產能,2017年4月,國家發展改革委、工業和信息化部、國土資源部、環境保護部四部門聯合印發了《清理整頓電解鋁行業違法違規項目專項行動工作方案》(發改辦產業〔2017〕656號),開展電解鋁違法違規項目清理整頓專項行動。目前,我國電解鋁產能處于“控制總量、優化存量、供需動態平衡”的發展狀態,產能天花板約在4500萬噸/年。

      B.鋁材產量情況

      受供給側改革、國際貿易摩擦、環保等因素的影響,2018年我國鋁材產量4,554.60萬噸,較2017年5,832.40萬噸下降21.91%。2019年以來,隨著國際貿易關系改善,汽車輕量化和光伏裝機對鋁的需求增加,我國鋁材產量逐年增長。

      我國鋁材產量

      7,000.00 6,105.20 6,221.60

      6,000.00 5,779.30

      5,252.20

      5,000.00 4,554.60

      4,000.00

      3,000.00

      2,000.00

      1,000.00

      -

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      鋁材產量(萬噸)

      數據來源:國家統計局

      ③鋁消費情況

      鋁材加工的主要方法有擠壓、軋制、拉伸、壓鑄,主要應用如下:

      加工工藝 鋁材類別 主要應用

      擠壓 建筑型材 建筑門窗、屋頂結構等

      工業型材 汽車零部件、機械設備、耐用消費品等

      軋制 鋁箔、鋁板、鋁帶 包裝鋁箔、汽車零部件、電氣設備、建筑幕墻板等

      拉伸 電線、電纜 電線、電纜等

      壓鑄 鑄件 汽車零部件、廚衛具、燈具、農用機械等

      我國鋁材消費結構情況如下(以鋁材產量占比來衡量鋁材消費結構):

      2021年我國鋁材產量占比情況

      10.00% 1.00%

      10.00%

      49.00%

      30.00%

      鋁擠壓材

      鋁板帶材

      鋁箔材

      鋁線材

      其他

      數據來源:華經產業研究院、民生證券研究院。

      ④鋁價格情況

      2020年下半年以來,受需求提升和成本上漲等因素影響,鋁價總體呈上升趨勢。

      鋁錠(A00)價格(含稅)

      25,000.00 1 月年 2020 3 月年 0202 月 5年 2020 7 月年 0202 9 月年 月1年 1 月年 3 月年 2020 2021 2021 2020 當月均價(元/噸) 5 月年 2021 7 月年 9 月年 月1年 1 月年 3 月年 2021 2120 2022 2022 2021 當年均價(元/噸) 5 月年 2022 7 月年 2022 9 月年 2022 月1年 0222

      20,000.00

      15,000.00

      10,000.00

      5,000.00

      -

      數據來源:長江有色金屬網

      2、行業市場需求分析

      (1)汽車輕量化

      ①政策支持加速鎂、鋁合金在汽車輕量化領域的應用

      汽車輕量化,就是在保證汽車的強度和安全性能的前提下,盡可能地降低汽車的整備質量,從而提高汽車的動力性,減少燃料消耗,降低排氣污染。輕量化材料在汽車制造領域的應用優勢顯而易見,可以提高汽車的動力性,減少汽車燃燒能耗,實現節能環保。實驗證明,汽車減重10%,油耗將減少6-8%,排放減少6%,制動距離減少5%,加速時間減少8%,轉向力減少6%,輪胎壽命提高7%,材料疲勞壽命提高10%。輕量化已成為汽車工業發展的必然趨勢,是汽車工業滿足國家排放標準,降低能耗與污染物排放,實現雙碳目標的主要途徑。

      鎂的密度約為鋼的1/4,鋁的密度約為鋼的1/3,因此采用鎂、鋁合金等輕質合金材料替代鋼鐵是當前應用最廣的措施。2017年1月,工業和信息化部會同國家發改委、科技部、財政部印發《新材料產業發展指南》,提出加快鎂合金、稀土鎂(鋁)合金在汽車儀表板及座椅骨架、轉向盤輪芯、輪轂等領域應用,支撐汽車輕量化發展。2017年4月,工業和信息化部會同國家發改委、科技部聯合發布《汽車產業中長期發展規劃》,提出發展先進車用材料及制造裝備,加快鎂合金、稀土鎂(鋁)合金應用。上述產業政策的支持有力加速了鎂、鋁合金在汽車輕量化領域的應用,應用場景不斷擴張。

      ②我國汽車產業的發展為鎂、鋁合金需求提供了良好支撐

      從我國汽車產業的發展來看,鎂、鋁合金的需求也有良好的支撐點。汽車工業是我國國民經濟的重要支柱產業,對經濟增長有著積極的拉動作用。隨著城鎮化進程持續推進、居民收入水平不斷提高,我國汽車消費仍將保持旺盛的需求,2021年度,我國汽車總銷量高達2,627.50萬輛。

      我國汽車總銷量

      2,850.00 2,808.06

      2,800.00

      2,750.00

      2,700.00

      2,650.00 2,627.50

      2,600.00 2,576.90

      2,550.00 2,531.10

      2,500.00

      2,450.00

      2,400.00

      2,350.00

      2018年 2019年 2020年 2021年

      我國汽車總銷量(萬輛)

      數據來源:國際汽車制造協會

      ③新能源汽車的高速增長進一步帶動鎂、鋁合金需求

      由于新能源汽車用戶對續航里程和充電時間的敏感,新能源汽車的輕量化需求更為迫切,對鎂、鋁合金的單車用量需求高于傳統能源汽車。

      2020年10月27日,由工業和信息化部裝備工業一司指導、中國汽車工程學會牽頭組織編制的《節能與新能源汽車技術路線圖2.0》(下稱《路線圖2.0》)正式發布,《路線圖2.0》提出了2035年新能源汽車在汽車總銷量中占比提升至50%以上、混動新車占傳統能源乘用車100%的發展目標,即2035年國內乘用車市場上節能汽車和新能源汽車的年銷量將各占50%。

      項目 發展目標

      2025年 2030年 2035年

      新能源汽車 在汽車總銷量中占比提升至20%左右 在汽車總銷量中占比提升至40%左右 在汽車總銷量中占比提升至50%以上

      節能汽車 混動新車占傳統能源乘用車的50%以上 混動新車占傳統能源乘用車的70%以上 混動新車占傳統能源乘用車的100%

      《路線圖2.0》還提出我國自主輕量化技術開發和應用體系的構建:近期以完善高強度鋼應用體系為重點,中期以形成輕質合金應用體系為方向,遠期形成多材料混合應用體系為目標。此外,《路線圖2.0》提出摒棄以整車整備質量和輕質材料用量為衡量標準的傳統做法,引入"整車輕量化系數"等作為衡量整車輕量化水平的依據,到2035年,燃油乘用車整車輕量化系數降低25%,純電動乘用車整車輕量化系數降低35%。

      項目 汽車輕量化路線圖目標

      2025年 2030年 2035年

      燃油乘用車 整車輕量化系數降低10% 整車輕量化系數降低15% 整車輕量化系數降低25%

      純電動乘用車 整車輕量化系數降低15% 整車輕量化系數降低25% 整車輕量化系數降低35%

      客車 整車輕量化系數降低5% 整車輕量化系數降低10% 整車輕量化系數降低15%

      根據《路線圖2.0》的發展目標,國內新能源汽車的銷量將快速增長。此外,整車輕量化系數的降低將進一步帶動鎂、鋁合金的需求。

      我國新能源汽車銷量

      800.00

      700.00 688.70

      600.00

      500.00

      400.00 352.10

      300.00

      200.00 125.60 120.60 136.70

      100.00

      -

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      我國新能源汽車銷量(萬輛)

      數據來源:中國汽車工業協會

      綜上所述,由于全社會對節能和環保的日益重視,汽車的輕量化已經成為世界汽車發展的潮流,鎂、鋁合金在汽車行業的使用范圍廣泛,成長空間廣闊。

      (2)3C產品

      3C產品主要是指計算機類(computer)、通信類(communication)、消費類(consumer)電子產品三者的統稱。3C產品中使用鎂、鋁合金較多的主要是筆記本電腦、手機、平板電腦、PDA等。

      對鋁合金應用而言,鋁合金加工工藝比較成熟且供給穩定,鋁合金經擠壓或冷鍛、精加工后得到的鋁合金機殼,具有良好的表面平滑度和尺寸精度,因而在3C領域的使用比較廣泛。以蘋果公司為例,2010年初,美國蘋果公司推出了世界首款平板電腦—iPad,率先使用鋁合金外殼,引領了世界電子產品的風潮;在蘋果公司的推動下,鋁合金開始在其他電子產品上應用;其后,隨著iPad等電子產品的熱賣,電子消費品用鋁合金需求快速上升。

      對鎂合金應用而言,鎂合金與傳統3C產品使用的外殼材料相比具有輕量化、剛性高、減震性好、無磁、散熱、可回收等優點,特別是應用于3C產品外殼上,其外觀及觸摸質感極佳,已成為設計和消費的流行趨勢。在3C產品朝著輕、薄方向發展的推動下,鎂合金的應用將得到持續增長。

      ①全球筆記本電腦出貨量情況

      全球PC出貨量

      40,000.00 35,010.00

      35,000.00

      30,386.00 29,230.00

      30,000.00 26,766.70

      25,958.30 26,766.70

      25,000.00

      20,000.00

      15,000.00

      10,000.00

      5,000.00

      -

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      全球PC出貨量(萬臺)

      數據來源:IDC

      ②全球智能手機出貨量情況

      全球智能手機出貨量

      145,000.00 140,720.00

      140,000.00 137,110.00 135,230.00

      135,000.00 129,370.00

      130,000.00

      125,000.00 120,230.00

      120,000.00

      115,000.00

      110,000.00

      105,000.00

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      全球智能手機出貨量(萬部)

      數據來源:IDC

      ③全球平板電腦出貨量情況

      全球平板電腦出貨量

      17,000.00 16,840.00

      16,500.00 16,350.00 16,320.00

      16,000.00

      15,528.00

      15,500.00

      15,000.00 15,010.00

      14,500.00

      14,000.00

      2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

      全球平板電腦出貨量(萬臺)

      數據來源:同花順金融

      雖然由于滲透率、普及率的不斷提升,3C產品市場已基本進入平穩發展階段,但整體而言,在龐大出貨量基數的基礎上,隨著存量設備置換和創新對設備需求的刺激,3C產品預計仍有較為可觀的市場發展空間。

      (3)其他領域

      鎂、鋁合金產品還廣泛應用于生物醫用、航空航天、建筑材料、軌道交通等領域,均為國家重點鼓勵的應用方向,市場前景廣闊,且該等領域產品的毛利率相對較高。

      發行人不斷拓展鎂、鋁合金的下游應用。2022年3月,公司與南京領航云筑新材料科技有限公司簽署《投資合作協議》,共同投資建設鎂鋁建筑模板項目。鎂合金建筑模板在保持鋁合金模板使用周期長、可回收等優點的基礎上,有強度更高、耐腐蝕性強、重量更輕、回收效率高且壓鑄性能更好等優勢。隨著公司產品應用范圍的不斷拓展,將進一步提升公司鎂、鋁合金相關產品的銷售規模和盈利水平。

      3、行業發展趨勢

      (1)集中化

      在供給側改革和產業結構調整的大背景下,并購重組、向頭部企業集中成為了行業發展的大趨勢。第一,頭部企業可以充分發揮規模效應,降低單位產品的制造成本,提高競爭優勢;第二,頭部企業因為實力雄厚,可以在全國各地布置多個產業基地,進一步滿足客戶的本地化需求,增強客戶粘性;第三,頭部企業可以通過更高的投入來提升自動化制造水平和研發創新能力,向客戶提供高性能、高品質、高附加值的產品。

      (2)專業化

      隨著下游行業應用領域廣度和深度的持續擴展,不同細分領域需求量的提升將有助于細分領域龍頭企業的成長。由于各細分領域的原材料配比、模具設計及精細化加工要求不同,且受限于企業自身研發及服務能力,不同企業的發展方向將逐步分化,在汽車輕量化、3C、航空航天、軌道交通、光伏、醫療等行業以及各行業的不同細分領域,市場份額將逐步向在本領域中最了解客戶需求、響應最為及時、性價比最高的企業聚集。

      4、行業的利潤水平及變動趨勢

      公司主要產品毛利率與同行業可比上市公司對比如下:

      (1)鎂合金

      公司名稱 產品大類 毛利率

      2022年度 2021年度 2020年度

      發行人 鎂合金產品 29.14% 22.74% 10.30%

      (2)鎂合金深加工產品

      公司名稱 產品大類 毛利率

      2022年度 2021年度 2020年度

      發行人 鎂合金深加工產品 7.99% 10.34% 23.06%

      宜安科技 鎂制品 13.87% 11.41% 8.01%

      注:2020年度起,同行業可比公司萬豐奧威未單獨披露“鎂合金壓鑄產品”的毛利率。

      (3)鋁合金

      公司名稱 產品大類 毛利率

      2022年度 2021年度 2020年度

      發行人 鋁合金產品 1.58% 5.54% 7.46%

      公司名稱 產品大類 毛利率

      2022年度 2021年度 2020年度

      亞太科技 鋁制產品-鑄棒 3.56% 4.35% 5.74%

      順博合金 鋁合金錠 2.16% 5.21% 6.65%

      (4)鋁合金深加工產品

      公司名稱 產品大類 毛利率

      2022年度 2021年度 2020年度

      發行人 鋁合金深加工產品 10.22% 16.75% 19.76%

      創新新材 鋁合金型材 20.58% 22.03% 28.69%

      豪美新材 汽車輕量化鋁型材 11.95% 16.51% 17.65%

      亞太科技 鋁制產品-管材、型材、棒材 14.33% 14.76% 17.48%

      和勝股份 鋁型材 19.09% 20.37% 17.87%

      鎂、鋁合金產品的主要原材料鎂錠、鋁錠均屬于大宗商品,價格公開透明,行業內鎂、鋁合金產品的定價方式一般以主要原材料鎂錠、鋁錠的市場價格為基礎,加上一定金額的加工費確定。發行人鎂合金產品由于具備“白云石開采-原鎂冶煉-鎂合金熔煉-鎂合金精密鑄造、變形加工-鎂合金再生回收”的完整鎂產業鏈,毛利率相對較高。發行人鋁合金產品由于僅涉及初級加工,毛利率相對較低。

      對于鎂、鋁合金深加工產品而言,受產品應用差異、技術含量不同、市場競爭等因素影響,不同公司之間毛利率有所差異。

      (四)行業特點

      1、行業競爭格局及行業內主要企業

      (1)鎂行業

      ①行業競爭格局

      鎂冶煉行業集中度較低,產能分散。根據《2021年中國鎂工業發展報告》,年產量在1萬噸以上的鎂冶煉企業有35家,年產量3萬噸以上的企業有8家,前十大鎂冶煉企業產量占比合計為40.45%。發行人2022年度原鎂產量8.47萬噸,約占全國原鎂產量的9.41%,位居行業首位。

      鎂合金行業由于生產工藝存在一定的技術壁壘,行業集中度較原鎂行業更高。發行人2021年度鎂合金產量19.09萬噸,約占全國鎂合金產量的42.24%,同樣位于行業首位。

      綜上,發行人為鎂行業龍頭企業。

      ②行業內主要企業

      A.鎂冶煉企業

      國內其他主要的鎂冶煉企業如下:府谷縣金萬通鎂業有限責任公司,2021年度原鎂產量4.38萬噸;府谷縣新田鎂合金有限責任公司,2021年度原鎂產量4.26萬噸;山西八達鎂業有限公司,2021年度原鎂產量3.30萬噸;陜西天宇鎂業集團有限公司,2021年度原鎂產量3.20萬噸;府谷京府煤化有限責任公司,2021年度原鎂產量3.20萬噸;府谷縣泰達煤化有限責任公司,2021年度原鎂產量3.10萬噸;陜西三忻集團實業有限責任公司,2021年度原鎂產量3.00萬噸。

      B.鎂合金生產企業

      國內其他主要的鎂合金生產企業如下:山西瑞格金屬新材料有限公司,2021年度鎂合金產量8.28萬噸;山西水發振鑫鎂業有限公司,2021年度鎂合金產量3.50萬噸;山西八達鎂業有限公司,2021年度鎂合金產量1.80萬噸;府谷縣華順鎂業有限責任公司,2021年度鎂合金產量1.50萬噸。

      C.鎂合金深加工企業

      國內其他主要的鎂合金深加工企業如下:

      a.山西瑞格金屬新材料有限公司

      山西瑞格金屬新材料有限公司成立于1998年,是一家專業從事原生鎂錠、鎂合金、鋁合金、鋁/鎂合金擠壓成型、鋁/鎂合金板帶軋制等深加工產品的研發、生產和銷售的現代化企業,產品主要應用于航空、航天、汽車、3C、軌道交通等領域。

      b.東莞宜安科技股份有限公司

      東莞宜安科技股份有限公司(股票代碼:300328,股票簡稱:宜安科技)成立于1993年,主要發展方向包括新能源汽車產品、生物可降解醫用鎂合金、液態金屬,主要產品包括鎂制品、鋁制品、液態金屬等。

      c.浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

      浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司(股票代碼:002085,股票簡稱:萬豐奧威)成立于2001年,經過20年的發展,形成了汽車金屬輕量化零部件產業和通用飛機制造產業“雙引擎”驅動的發展格局,其中汽車金屬輕量化零部件產業形成了“鎂合金、鋁合金、高強度鋼”等金屬材料輕量化應用為主線的汽車部件細分龍頭領先地位,旗下鎂瑞丁是全球鎂合金供應商領導者,鎂合金應用設計、開發技術世界領先,公司擁有全球領先的輕量化鋁合金車輪制造基地。

      (2)鋁行業

      ①行業競爭格局

      鋁合金行業市場規模較大,屬于充分競爭行業,市場集中度較低。根據國家統計局數據,2022年度,我國鋁合金產量1,218.30萬噸,公司鋁合金產量24.98萬噸,市場占有率約為2.05%。

      ②行業內主要企業

      目前國內與發行人鋁合金及其深加工產品業務相近的主要公司的基本情況如下:

      A.江蘇亞太輕合金科技股份有限公司

      江蘇亞太輕合金科技股份有限公司(股票代碼:002540,股票簡稱:亞太科技)成立于2001年,主營高性能鋁擠壓材的研發、生產和銷售,是國內工業領域特別是汽車領域零部件材料的重要供應商,主營產品包括高性能精密鋁管、專用型材和高精度棒材,主要應用于汽車熱交換系統、底盤系統、懸掛系統、制動系統、動力系統、車身系統等領域,除汽車領域外還應用于軍民融合、航空航天、軌道交通、海水淡化、海上石油平臺、商用空調、通訊設備、家電行業等其他工業領域。

      B.重慶順博鋁合金股份有限公司

      重慶順博鋁合金股份有限公司(股票代碼:002996,股票簡稱:順博合金)成立于2007年,主要從事循環經濟領域再生鋁合金錠(液)系列產品的生產和銷售,主要產品為各種牌號的再生鋁合金錠(液),公司客戶主要為各類壓鑄配套企業,產品主要銷往西南、華南、華東、華中等地區,主要應用于傳統汽車、新能源汽車、通用機械設備、通訊設備、電子電器、五金燈具、摩托車等行業鋁合金鑄造件和壓鑄件產品的生產。

      C. 創新新材料科技股份有限公司

      創新新材料科技股份有限公司(股票代碼:600361,股票簡稱:創新新材)系北京華聯綜合超市股份有限公司于2022年通過發行股份購買山東創新金屬科技有限公司100%股權更名而來,產品主要包括高端鋁合金棒材、型材、結構件、板帶箔、鋁桿線纜等。

      D.廣東豪美新材股份有限公司

      廣東豪美新材股份有限公司(股票代碼:002988,股票簡稱:豪美新材)成立于2004年,是集專業研發、制造、銷售于一體的國內大型鋁型材制造商,已形成從熔鑄、模具設計與制造、擠壓到深加工完整的鋁基新材料產業鏈,主要產品包括建筑用鋁型材、工業用鋁型材、汽車輕量化鋁型材、系統門窗。

      E.廣東和勝工業鋁材股份有限公司

      廣東和勝工業鋁材股份有限公司(股票代碼:002824,股票簡稱:和勝股份)成立于2005年,主要從事新能源汽車動力電池結構件,以及消費電子板材、精密結構件和外觀結構件業務。

      2、影響行業發展的有利和不利因素

      (1)有利因素

      ①國家產業政策鼓勵支持行業發展升級

      《新材料產業發展指南》《汽車產業中長期發展規劃》等一系列政策推進制造業結構調整、傳統產業向中高端邁進,支持企業間跨行業、跨區域兼并重組以提高規?;?、集約化經營水平,鼓勵和支持鎂、鋁輕合金材料的發展。

      ②上游原材料供應充足為行業發展提供堅實保障

      我國為鎂、鋁生產和消費大國,鎂、鋁產量均位于世界第一。2022年度,我國原鎂產量占世界總產量的91.00%以上,原鋁產量占世界總產量的58.74%。我國鎂、鋁行業原材料總體供應充足,為行業發展提供了堅實保障。

      ③宏觀經濟與下游行業為行業發展提供有力支撐

      雖然我國當前外部環境更趨復雜嚴峻和不確定,國內經濟發展面臨壓力,但我國經濟發展韌性強、潛力大、前景廣闊、長期向好的特點沒有變,仍將平穩健康持續發展。此外,下游汽車、3C、航空航天、軌道交通行業發展狀況良好,鎂、鋁合金產品在該等行業的應用場景不斷拓展,市場需求不斷提升。

      (2)不利因素

      ①行業發展需進一步轉型升級

      我國高性能鎂、鋁合金材料產業起步晚、底子薄,在應用上整體仍處于產業鏈和價值鏈的中低端,高品質、高性能鎂、鋁合金的研發與應用需進一步加強。同時,關鍵工藝技術與國外差距較大,高端設備大多依靠進口。另外,相關企業研發、生產和服務的智能化水平較低。

      ②原材料價格存在較大波動

      我國原鎂、原鋁長期以來存在產能過剩的問題,近年來受供給側改革、環保限產、資源保護等因素以及下游需求的影響,原材料價格存在較大波動。一方面,原材料價格的大幅波動不利于行業平穩健康發展;另一方面,如果原材料價格一直處于高位,則將限制鎂、鋁合金在下游行業的應用。

      3、進入本行業的主要障礙

      (1)資質壁壘

      發行人鎂、鋁合金產品主要應用于汽車、3C、航空航天、軌道交通等行業,其產品質量對終端產品的功能影響很大,生產廠家想要成為下游大型企業的供應商,除了需要達到基本的行業標準外,還要通過嚴格的供應商資質認定。該等資質認定需經歷漫長且復雜的過程,樣品檢驗、現場認證、小量試驗、中批量試驗、生產件批準、品質認可、供應商資格批準等,時間通常在半年以上,甚至多達2年,且客戶對供應商的生產流程、質量管理等方面都會提出嚴格的要求。

      (2)技術壁壘

      相較一般制造業而言,合金生產行業對技術和生產經驗積累的要求更高。首先,生產技術和工藝并非簡單的引進,需要長時間的消化吸收、二次開發、不斷創新才能獲得;其次,高端合金市場對產品的性能和一致性要求較高,生產經驗的積累、生產水平的標準化也需要經歷一個長期的過程。

      (3)資金壁壘

      從行業特征看,合金生產行業屬于資金密集型行業,需要大量的固定資產投資,對企業的資金實力有很高要求,隨著行業競爭日益激烈,新進入者必須建成高起點、大規模的專業化生產基地才有立足之地。此外,原材料在產品成本中占比較高,企業經營過程中原材料采購及生產經營周轉也會占用較大規模的資金。

      4、行業的經營特征

      (1)周期性

      作為有色金屬行業,鎂、鋁合金行業運行與社會經濟發展密切相關,會受到宏觀經濟周期波動的影響。但由于發行人鎂、鋁合金主要應用于汽車輕量化、3C產業等,因近年來產業政策的有力支持以及消費升級,下游產品應用范圍不斷豐富、深度不斷拓展,一定程度上平滑了宏觀經濟波動的影響。

      (2)區域性

      受原材料產地、客戶所在地及區域經濟發展水平影響,鎂、鋁合金生產行業存在明顯的區域聚集特征。鎂合金生產企業主要集中在山西、安徽、廣東等地;鋁合金生產企業主要集中在山東、河南、廣東、江蘇、廣西、浙江等地。

      (3)季節性

      公司鎂、鋁合金銷售不存在明顯的季節性特征。

      5、上下游行業之間的關聯性及影響

      (1)鎂合金行業

      對于鎂合金及其深加工產品而言,其上游產品主要是原鎂,因此原鎂的價格直接影響鎂合金及其深加工產品的價格。發行人具備“白云石開采-原鎂冶煉-鎂合金熔煉-鎂合金精密鑄造、變形加工-鎂合金再生回收”的完整鎂產業鏈,全產業鏈優勢使得公司具備領先的成本優勢并增強了抵御風險的能力。

      公司鎂合金及其深加工產品的下游主要為汽車、3C行業等,該等行業的景氣度、產業政策、技術創新、產品升級、應用拓展都將對發行人的業務規模產生重大影響。

      (2)鋁合金行業

      發行人鋁合金業務主要包括兩方面:一是通過采購鋁錠生產鋁合金錠、鋁合金棒等初級鋁合金產品;二是在生產鋁合金的基礎上通過擠壓等工藝進一步生產鋁合金深加工產品。

      原鋁市場供應充足,發行人鋁合金相關業務主要受下游市場需求及市場競爭的影響。

      (五)發行人出口業務情況

      報告期內,發行人出口業務情況如下:

      單位:萬元

      項目 2022年度 2021年度 2020年度

      金額 占比 金額 占比 金額 占比

      國內銷售 722,352.78 79.34% 707,270.82 87.14% 518,808.33 87.26%

      國外銷售 188,108.20 20.66% 104,385.53 12.86% 75,744.47 12.74%

      合計 910,460.98 100.00% 811,656.35 100.00% 594,552.80 100.00%

      發行人出口產品屬于一般工業品,相關進口國不存在限制進口的政策,且汽車輕量化、3C產品向“輕、薄”方向發展均為全球的發展趨勢,發行人出口業務仍具備較大發展空間。

      四、主要業務模式、產品或服務的主要內容

      (一)主要產品及其用途

      公司主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工,主要產品包括鎂合金、鎂合金深加工產品、鋁合金、鋁合金深加工產品等,主要應用于汽車輕量化、3C產品等領域。

      (二)主要業務經營模式

      1、銷售模式

      (1)銷售組織架構

      公司設有鎂事業部、鋁事業部和壓鑄事業部(各事業部分管相關子公司)負責國內銷售業務,并通過子公司云海貿易、香港瑞寶開展國外銷售業務。

      (2)銷售策略

      公司的核心銷售策略為:依托公司產品品牌、技術、質量和服務、成本等方面的綜合優勢,與下游客戶建立長期合作的戰略伙伴關系,成為下游制造商的供應鏈伙伴,抓住國內市場,開拓國際市場。

      (3)銷售方式

      公司采用直銷為主、貿易商銷售為輔的銷售方式。鎂、鋁合金產品應用領域廣泛,下游廠家較多且采購相對分散,對于部分大型客戶而言,公司會通過簽訂框架協議,后根據訂單確定具體銷售規模和銷售單價;對于其他類型客戶,公司則按需提供。

      (4)定價機制

      鎂、鋁合金產品的主要原材料鎂錠、鋁錠均屬于大宗商品,價格公開透明,行業內鎂、鋁合金產品的定價方式一般以主要原材料鎂錠、鋁錠的市場價格為基礎,加上一定金額的加工費確定。此外,公司鎂、鋁合金產品包括部分來料加工業務,由客戶提供鎂、鋁合金廢料,公司為其加工成鎂、鋁合金產品并收取一定的加工費用。

      鎂、鋁合金深加工產品的定價方式一般為綜合考慮產品生產成本、產品技術含量、市場競爭等因素與客戶談判確定,銷售價格一般為固定價格。

      (5)結算方式

      公司采用賒銷和現金結算兩種方式。對于新客戶或規模較小的客戶,一般要求現款交易,之后根據客戶的交易及信用狀況等條件,公司為其核定賒賬額度和信用期限,信用期限一般在1-3個月左右。

      2、生產模式

      (1)生產組織架構

      公司鎂事業部、鋁事業部和壓鑄事業部(各事業部分管相關子公司)各自負責其產品銷售對應的生產任務。

      (2)生產策略

      公司采取“以銷定產+安全庫存”的生產策略。

      (3)生產方式

      公司主要通過自主生產方式滿足訂單需求。

      (4)生產計劃控制情況

      公司各事業部和子公司根據銷售訂單制訂月度及周生產計劃,由生產車間負責生產,計劃部門則全程跟蹤生產計劃的執行情況。通過有效的生產計劃、物料安排和現場管理,公司能夠滿足銷售合同所規定的供貨義務。

      3、采購模式

      (1)采購組織架構

      公司設有采購管理部統一負責公司及各子公司的采購管理工作,包括供應商資格管理、采購價格管理等,并由公司及各子公司具體實施。

      (2)采購策略,與生產計劃的銜接情況

      根據生產經營計劃,公司采用“以產定購+安全庫存”的策略向供應商進行采購。

      (3)采購內容,采購方式,主要供應商類型

      公司鎂合金產品主要采購的原材料包括鎂錠、鎂合金廢料、硅鐵等,鋁合金產品的主要采購的原材料包括鋁錠、鋁合金廢料等。

      鎂錠、鎂合金廢料、硅鐵、鋁合金廢料主要通過向生產廠家直接采購,而鋁錠主要通過向貿易商進行采購。

      (4)供應商資格管理

      在供應商選擇方面,如客戶無特殊要求,公司一般按照如下供應商評價和選擇原則進行選擇:

      ①供應商初選:由采購、各需求部門、質量部門一起,依據所收集的信息,對采購產品供應商的候選名單進行初步評估,初步評估通過的供應商,進入初選供應商名錄。初步評估可采用會議形式,也可采用會簽形式;

      ②供應商評估:分為現場評審、書面審核和免于評審三種形式。對于模具生產商、對公司產品質量影響較大的物資(如:鋁錠、鎂錠、碳酸鍶等)的生產商必須進行現場評審。由采購部門與供方聯絡,在開發前組織質量、工藝、生產等相關人員對該供方進行供方質量能力評審,達到一定標準方可進行后續的認定試驗;

      ③錄入合格供應商名錄:根據公司制定的審批結果確定合格供應商名單,并錄入系統;

      ④供應商的復審:對合格供應商進行動態評價,并加強對合格供應商的考察與評價,定期或不定期對供應商的材料及生產過程進行稽核。

      (三)主要經營情況

      1、產能、產量及銷量情況

      報告期內,公司主要產品產能、產量及銷量情況如下:

      期間 指標 鎂合金(噸) 鎂合金深加工(件) 鋁合金(噸) 鋁合金深加工(噸)

      2022年度 產能 200,000.00 40,000,000 300,000.00 70,000.00

      產量 188,801.03 38,901,330 237,047.64 58,393.93

      銷量 181,886.85 35,226,463 226,903.52 56,379.49

      其中:對外銷售 153,610.63 35,226,463 149,732.41 56,379.49

      內部領用 28,276.22 - 77,171.11 -

      產能利用率 94.40% 97.25% 79.02% 83.42%

      產銷率 96.34% 90.55% 95.72% 96.55%

      2021年度 產能 200,000.00 30,000,000 300,000.00 50,000.00

      產量 190,945.99 26,024,185 297,489.43 37,258.26

      銷量 189,077.59 26,064,040 294,591.45 35,836.82

      其中:對外銷售 167,657.61 26,064,040 243,410.94 35,836.82

      內部領用 21,419.98 - 51,180.51 -

      產能利用率 95.47% 86.75% 99.16% 74.52%

      產銷率 99.02% 100.15% 99.03% 96.18%

      2020年度 產能 180,000.00 20,000,000 300,000.00 50,000.00

      產量 174,356.05 16,591,806 277,683.98 25,207.10

      銷量 180,470.13 16,993,601 277,445.75 25,640.23

      其中:對外銷售 166,022.25 16,993,601 239,552.05 25,640.23

      內部領用 14,447.88 - 37,893.70 -

      產能利用率 96.86% 82.96% 92.56% 50.41%

      產銷率 103.51% 102.42% 99.91% 101.72%

      2、主要原材料采購情況

      (1)主要鎂原材料采購情況

      項目 2022年度 2021年度 2020年度

      鎂錠采購數量(噸) 20,765.21 10,381.590 13,990.529

      鎂錠采購金額(萬元) 54,320.26 17,984.59 16,747.08

      鎂錠平均采購單價(元/噸) 26,159.26 17,323.54 11,970.30

      (2)主要鋁原材料采購情況

      項目 2022年度 2021年度 2020年度

      鋁錠采購數量(噸) 143,872.86 169,394.360 183,790.638

      鋁錠采購金額(萬元) 259,363.17 279,834.01 228,856.88

      鋁錠平均采購單價(元/噸) 18,027.25 16,519.68 12,452.04

      3、核心技術來源

      公司自成立以來始終把技術創新和新產品開發作為核心發展戰略,不斷加大新技術、新產品的研發力度,經過多年的技術積累,公司自主開發了全套鎂還原設備和鎂合金生產加工設備,原鎂生產節能降耗水平位于行業前列。公司還自主研發了大罐豎罐鎂冶煉技術、鎂合金熔煉凈化技術和鎂合金成型技術等,均處于行業領先水平。利用公司已有的研發生產平臺,通過產學研合作,承擔完成了多項國家部委及省級科研項目。

      五、發行人主要資產狀況

      (一)房屋及建筑物

      截至2022年12月31日,公司擁有的房屋及建筑物情況如下:

      序號 產權證號 權利人 坐落 權利類型 面積(m2) 用途 終止日期 他項權利

      1 蘇(2019)寧溧不動產權第0021894號 云海金屬 溧水區經濟開發區福游路1號 國有建設用地使用權/房屋(構筑物)所有權 宗 地 面 積6,620.8/建筑面積19,364.67 其他商服用地/科研、實驗樓 2056.10.12 無

      2 皖(2016)巢湖市不動產權第0511228號 巢湖云海鎂業 夏閣鎮大廟竹柯村委會夏閣鎮工業園 1號路東側巢湖云海鎂業硅鐵庫1幢 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗 地 面 積266,674/房屋建筑面積1,487.27 工業用地/廠房 2061.12.24 無

      3 皖(2016)巢湖市不動產權第0511229號 巢湖云海鎂業 夏閣鎮大廟竹柯村委會夏閣鎮工業園 1號路東側巢湖云海鎂業2幢 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗 地 面 積266,674/房屋建筑面積42,675.27 工業用地/廠房 2061.12.24 無

      4 江蘇(2017)高郵市不動產權第0001740號 揚州瑞斯樂 高郵經濟開發區波司登大道12號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗 地 面 積66,974.1/房屋建筑面積46,532.25 工業用地/工業 2062.03.10 無

      5 蘇(2022)高郵市不動產權第0147864號 揚州瑞斯樂 高郵經濟開發區波司登大道12號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積66.621/房屋建筑面積47,938.35 工業用地/工業 2067.03.19 無

      6 粵(2018)博羅縣不動產權第0043993號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積2,945.45 工業用地/工業 2064.03.23 無

      7 粵(2018)博羅縣不動產權第0043992號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積2,070 工業用地/工業 2064.03.23 無

      8 粵(2018)博羅縣不動產權第0043991號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積1,491.2 工業用地/工業 2064.03.23 無

      9 粵(2018)博羅縣不動產權第0043990號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積1,350 工業用地/工業 2064.03.23 無

      10 粵(2018)博羅縣不動產權第0043989號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積1,440 工業用地/工業 2064.03.23 無

      11 粵(2018)博羅縣不動產權第0043988號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積7,893.6 工業用地/工業 2064.03.23 無

      12 粵(2018)博羅縣不動產權第0043994號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積1,080 工業用地/工業 2064.03.23 無

      13 粵(2018)博羅縣不動產權第0043987號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積2,547 工業用地/工業 2064.03.23 無

      14 粵(2019)博羅縣不動產權第0019751號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土名) 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積61,055/房屋建筑面積2,895.28 工業用地/工業 2064.03.23 無

      15 粵(2019)博羅縣不動產權第 0019752號 惠州云海鎂業 博羅縣泰美鎮良田村委會下埔村小組板橋(土 名)廠房D 國有建設用地使用權/房屋所有 權 宗地面積61,055/房屋建筑面積 1,464 工業用地/工業 2064.03.23 無

      16 渝(2021)萬盛區不動產權第000145760號 重慶博奧 萬盛區平山工業園區平山大道5號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積70,549/房屋建筑面積4,999.98 工業用地/工業 2065.09.05 無

      17 渝(2021)萬盛區不動產權第000142422號 重慶博奧 萬盛區平山工業園區平山大道5號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積70,549/房屋建筑面積1,281.93 工業用地/其他用房 2065.09.05 無

      18 渝(2021)萬盛區不動產權第000141230號 重慶博奧 萬盛區平山工業園區平山大道5號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積70,549/房屋建筑面積34.02 工業用地/其他用房 2065.09.05 無

      19 渝(2021)萬盛區不動產權第000145250號 重慶博奧 萬盛區平山工業園區平山大道5號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積70,549/房屋建筑面積148.46 工業用地/其他用房 2065.09.05 無

      20 渝(2021)萬盛區不動產權第000144703號 重慶博奧 萬盛區平山工業園區平山大道5號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積70,549/房屋建筑面積12,173.85 工業用地/工業 2065.09.05 無

      21 渝(2021)萬盛區不動產權第000138711號 重慶博奧 萬盛區平山工業園區平山大道5號 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積70,549/房屋建筑面積4,651.13 工業用地/工業 2065.09.05 無

      22 渝(2018)萬盛區不動產權第000128946號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-6-4 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      23 渝(2018)萬盛區不動產權第000128857號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-6-3 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      24 渝(2018)萬盛區不動產權第000128689號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-6-2 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      25 渝(2018)萬盛區不動產權第000128513號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-6-1 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      26 渝(2018)萬盛區不動產權第000128411號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-5-4 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      27 渝(2018)萬盛區不動產權第000128320號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-5-3 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      28 渝(2018)萬盛區不動產權第000128202號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-5-2 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      29 渝(2018)萬盛區不動產權第000128093號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-5-1 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      30 渝(2018)萬盛區不動產權第000127962號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-4-4 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      31 渝(2018)萬盛區不動產權第000127850號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-4-3 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      32 渝(2018)萬盛區不動產權第 000843223號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-4-2 國有建設用地使用權/房屋所有 權 宗地面積45,009/房屋建筑面積 67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      33 渝(2022)萬盛區不動產權第001107136號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-4-1 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.2.20 無

      34 渝(2018)萬盛區不動產權第000843102號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-3-4 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      35 渝(2018)萬盛區不動產權第000843042號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-3-3 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      36 渝(2018)萬盛區不動產權第000842966號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-3-2 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      37 渝(2018)萬盛區不動產權第000842923號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-3-1 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.77 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      38 渝(2018)萬盛區不動產權第000842889號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-2-4 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積68.75 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      39 渝(2018)萬盛區不動產權第000842725號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-2-3 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      40 渝(2018)萬盛區不動產權第000842686號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-2-2 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積67.69 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      41 渝(2018)萬盛區不動產權第000842669號 重慶博奧 萬盛區南桐鎮峽口路37號1幢1-2-1 國有建設用地使用權/房屋所有權 宗地面積45,009/房屋建筑面積68.75 城鎮住宅用地/成套住宅 2085.02.20 無

      42 渝(2022)萬盛區不動產權第000876801號 重慶博奧 萬盛區平山三路13號 國有建設用地使用權/房屋所有權 共有宗地面積77118 /房屋建筑面積12.8 工業用地/其他 2065.10.30 無

      43 渝(2022)萬盛區不動產權第000877240號 重慶博奧 萬盛區平山三路13號 國有建設用地使用權/房屋所有權 共有宗地面積77118 /房屋建筑面積3425.92 工業用地/工業 2065.10.30 無

      44 房地證津字第114011403367號 天津六合鎂 開發區黃海路268號 國有建設用地使用權/房屋(構筑物)所有權 宗 地 面 積29,558.1/建筑面積12,159.72 工業用地 2053.08.17 無

      45 房權證字第355839號 包頭云海 石拐區白草溝村 - 755.37 辦公 - 無

      46 全房字第 3453號 全椒宏信鋁業 全椒縣十字工業園區 - 3,853.20 廠房、辦公樓 - 無

      注:包頭云海與全椒宏信房屋所有權證中缺少權屬性質與使用年限的相關信息,相關房屋對應的土地詳見下述“(二)土地使用權”相關內容。

      (二)土地使用權

      截至2022年12月31日,公司擁有的土地使用權情況如下:

      序號 產權證號 權利人 坐落 權利類型 權利性質 面積(m2) 用途 終止日期 他項權利

      1 蘇(2020)寧溧不動產權第0008944號 云海金屬 東屏街道開屏路以北、漢唐路以東 國有建設用地使用權 出讓 宗 地 面 積150,827.44 工業用地 2070.06.11 無

      2 皖(2017)巢湖市不 動產權第0392977號 巢湖云海 夏閣鎮華巢大道1 號 國有建設用 地使用權 掛牌出讓 宗地面積27,359 工業用地 2066.11.19 無

      3 皖(2018)巢湖市不動產權第0495380號 巢湖云海 巢湖市朝陽山路與竹平路交口南側 國有建設用地使用權 掛牌出讓 宗 地 面 積122,923 工業用地 2068.01.18 無

      4 皖(2022)巢湖市不動產權第0011694號 巢湖云海 夏閣園區云華大道與朝陽山路交口東南側 國有建設用地使用權 出讓 宗 地 面 積3,439.78 工業用地 2072.04.06 無

      5 魯(2020)茌平區不動產權第0000822號 山東云信 茌平區邯濟鐵路北 茌中河西 國有建設用地使用權 出讓 宗地面積56,267 工業用地 2056.08.30 無

      6 包石國用(2007)字第009號 包頭云海 包頭市石拐區國慶鄉白草溝村 國有建設用地使用權 出讓 20,578 工業 2056.12.27 無

      7 全國用(2010)第0581號 全椒宏信 全椒縣十字鎮工業集中區 國有建設用地使用權 出讓 4,320 工業 2053.10.16 無

      (三)租賃房產

      截至2022年12月31日,公司房屋租賃情況如下:

      序號 承租方 出租方 租賃房屋坐落 用途 面積(㎡) 租金 租賃期限

      1 荊州云海精密 湖北華凌流體控制設備有限公司 荊州開發區功能二路 生產經營 12,310 第1年租金171.22萬元(含稅),其后每年按3%遞增 2022.01.01-2026.12.31

      2 重慶博奧 重慶優力能熱力設備有限公司 重慶北部新區匯金路 4號(IT廠房、科研辦公樓)10層/整層,分零1003號房屋單元 辦公 460 年租金32.76萬元(含稅) 2022.07.01-2024.12.31

      (四)主要設備情況

      截至2022年12月31日,發行人資產凈值金額前20的主要生產經營設備情況如下:

      單位:萬元

      序號 設備名稱 數量 資產原值 資產凈值 成新率

      1 高溫蝸旋式流化床清潔煤氣化系統 1 3,361.27 3,281.82 97.64%

      2 高溫蝸旋式流化床清潔煤氣化系統 1 3,345.13 3,265.69 97.62%

      3 日產600噸煅燒回轉窯 1 5,135.96 2,696.38 52.50%

      4 還原車間5#-8#還原爐 1 3,291.70 2,486.37 75.53%

      5 9-11#還原爐 1 3,238.78 2,345.20 72.41%

      6 氣滑圓鑄造工藝系統 1 2,932.52 1,912.41 65.21%

      7 脫銷系統 1 2,565.04 1,838.45 71.67%

      8 還原車間1#-4#還原爐 1 2,364.59 1,695.07 71.69%

      9 四期1#擠壓線 1 1,701.07 1,687.85 99.22%

      10 四期2#擠壓線 1 1,655.23 1,655.23 100.00%

      11 二期4#擠壓線 1 1,670.74 1,485.56 88.92%

      12 二期3#擠壓線 1 1,670.74 1,485.56 88.92%

      13 鋁棒鋸切堆疊生產線 1 1,530.97 1,482.49 96.83%

      14 鎂還原三車間熔煉爐(10-11號爐) 1 2,501.48 1,471.55 58.83%

      15 鎂還原二車間熔煉爐(3-8號爐) 1 3,807.04 1,277.70 33.56%

      16 鑄造機(2期) 1 1,475.48 1,105.63 74.93%

      17 90MN模鍛液壓機 1 1,281.88 1,068.28 83.34%

      18 36MN擠壓機 1 1,058.84 958.25 90.50%

      19 二期鎂合金8#9#10#線 1 1,310.62 916.49 69.93%

      20 脫硫脫銷項目 1 1,120.69 907.48 80.97%

      (五)采礦許可證

      截至本募集說明書簽署日,公司擁有的采礦許可證情況如下:

      序號 采礦權人 證書編號 礦山名稱 開采礦種 生產規模 開采方式 發證機關 有效期限

      1 巢湖云海鎂業 C3401002023057250155230 安徽省巢湖市青苔山整合礦區冶鎂白云巖、冶金用白云巖礦 白云巖、冶鎂白云巖、冶金用白云巖、建筑用白云巖 300.00萬噸/年 露天開采 合肥市自然資源和規劃局 2023.05.06-2033.05.06

      (六)專利

      截至本募集說明書簽署日,公司擁有發明專利59項,實用新型416項,外觀設計26項。其中,發明專利具體情況如下:

      序號 權利人 專利號 專利名稱 類型 申請日 權利期限 取得方式 他項權利

      1 云海金屬 ZL200610040346.X 一種鎂合金 發明 2006.05.17 20年 原始取得 無

      2 云海金屬 ZL200710022216.8 一種高強度高塑性變形鎂合金及其制備方法 發明 2007.05.09 20年 原始取得 無

      3 云海金屬 ZL200710023164.6 一種變形鎂合金 發明 2007.06.07 20年 繼受取得 無

      4 云海金屬 ZL201610214768.8 一種熱鍍用鋅鈣中間合金、其制備方法及其應用 發明 2016.04.07 20年 繼受取得 無

      5 云海金屬 ZL201611139394.4 一種高純鋁硅中間合金及其生產方法 發明 2016.12.12 20年 繼受取得 無

      6 云海金屬 ZL201611141124.7 一種鋁鈦硼碳鋯稀土細化劑、其制備方法及其應用 發明 2016.12.12 20年 繼受取得 無

      7 云海金屬 ZL202111081404.4 一種高效節能底出鎂冶煉裝置 發明 2021.09.15 20年 原始取得 無

      8 河海大學,云海金屬 ZL202111232053.2 一種利用熵合金顆粒增韌增模的鎂基復合材料及其制備方法 發明 2021.10.22 20年 原始取得 無

      9 河海大學,南通河海大學海洋與近海工程研究院,云海金屬,泰州海華機械制造有限公司 ZL202111245704.1 一種微剪切帶誘導形成多樣混晶結構的高強韌鋁合金及其制備方法和應用 發明 2021.10.26 20年 原始取得 無

      10 河海大學,云海金屬 ZL202111285731.1 一種針對硬脆性高模鎂合金的楔形襯板及其控邊裂軋制方法和應用 發明 2021.11.02 20年 原始取得 無

      11 巢湖云海鎂業 ZL201510010817.1 一種鎂渣的處理方法 發明 2015.01.09 20年 原始取得 無

      12 巢湖云海鎂業 ZL201711365743.9 一種加熱攪拌裝置 發明 2017.12.18 20年 原始取得 無

      13 巢湖云海鎂業 ZL201711363758.1 一種防爆膜夾緊裝置 發明 2017.12.18 20年 原始取得 無

      14 巢湖云海鎂業 ZL201711364716.X 一種用于鎂合金次品料的防煙塵加料系統 發明 2017.12.18 20年 原始取得 無

      15 巢湖云海鎂業 ZL201711365687.9 一種用于真空冶煉還原裝置的下頂渣機 發明 2017.12.18 20年 原始取得 無

      16 巢湖云海鎂業 ZL201711365704.9 一種還原粗鎂底出渣冶煉裝置 發明 2017.12.18 20年 原始取得 無

      17 巢湖云海鎂業 ZL201811597120.9 一種鎂合金錠提升送料組件 發明 2018.12.26 20年 原始取得 無

      18 巢湖云海鎂業 ZL201811620182.7 一種豎罐清渣器用的刮刀裝置 發明 2018.12.28 20年 原始取得 無

      19 巢湖云海鎂業 ZL201811619421.7 一種鎂鋁合金管材的外表面拋光裝置 發明 2018.12.28 20年 原始取得 無

      20 巢湖云海鎂業 ZL201811633831.7 一種多元合金熔化混合裝置 發明 2018.12.29 20年 原始取得 無

      21 巢湖云海鎂業 ZL201811636310.7 一種白云石顆粒粉碎裝置 發明 2018.12.29 20年 原始取得 無

      22 巢湖云海鎂業 ZL201811636291.8 一種帶有多級粉碎的白云石顆粒粉碎裝置 發明 2018.12.29 20年 原始取得 無

      23 巢湖云海鎂業 ZL201811636295.6 一種帶有緩沖結構的還原粗鎂底出渣冶煉裝置 發明 2018.12.29 20年 原始取得 無

      24 巢湖云海鎂業 ZL201910718206.0 一種鋁合金壓鑄件制造用清洗裝置 發明 2019.08.05 20年 原始取得 無

      25 巢湖云海鎂業 ZL202011018727.4 鎂液壓導式轉移裝置 發明 2020.09.24 20年 原始取得 無

      26 巢湖云海鎂業 ZL202011037356.4 一種用于鎂合金加工的煙氣處理裝置和煙氣余熱回收裝置 發明 2020.09.28 20年 原始取得 無

      27 巢湖云海鎂業 ZL202110562959.4 一種鎂結晶器的拔取裝置 發明 2021.05.24 20年 原始取得 無

      28 揚州瑞斯樂 ZL201610877966.2 基于壓電效應供電的機械密封端面摩擦扭矩測量裝置 發明 2015.01.15 20年 繼受取得 無

      29 揚州瑞斯樂 ZL201510516581.9 一種冷卻微通道扁管擠壓模具的方法 發明 2015.08.21 20年 原始取得 無

      30 揚州瑞斯樂 ZL201610190309.0 一種微通道鋁扁管擠壓模具 發明 2016.03.30 20年 原始取得 無

      31 揚州瑞斯樂 ZL201610331612.8 一種微通道鋁扁管擠壓模具及其制備方法 發明 2016.05.18 20年 原始取得 無

      32 揚州瑞斯樂 ZL201810028596.4 一種橢圓形微通道扁管的擠壓模具 發明 2018.01.11 20年 原始取得 無

      33 揚州瑞斯樂 ZL201810296389.7 一種擠壓鋁型材表面噴鋅的控制方法 發明 2018.03.30 20年 原始取得 無

      34 揚州瑞斯樂 ZL201910306409.9 一種微通道鋁扁管縮口凹陷的判斷方法 發明 2019.04.16 20年 原始取得 無

      35 揚州瑞斯樂 ZL201911299045.2 一種微通道鋁扁管的冷卻方法 發明 2019.12.17 20年 原始取得 無

      36 揚州瑞斯樂 ZL202011483108.2 汽車用高塑性高耐蝕鋁合金的生產方法 發明 2020.12.16 20年 原始取得 無

      37 山東云信鋁業 ZL200710025000.7 一種采用金屬鍶爐渣制備碳酸鍶鹽的方法 發明 2007.07.17 20年 繼受取得 無

      38 山東云信鋁業 ZL200810025490.5 一種鋁鈦硼生產用離散劑及其制備方法 發明 2008.05.06 20年 繼受取得 無

      39 山東云信鋁業 ZL201610212938.9 一種熱鍍用鋅鍶中間合金、其制備方法及其應用 發明 2016.04.07 20年 繼受取得 無

      40 山東云信鋁業 ZL201710585729.3 一種鋁鍶中間合金及其制備方法 發明 2017.07.18 20年 繼受取得 無

      41 山東云信鋁業 ZL201810920166.3 一種鋁鈮硼中間合金、其制備方法及其應用 發明 2018.08.14 20年 繼受取得 無

      42 山東云信鋁業 ZL201810940678.6 一種鋅鍶合金中鍶、鐵、鋇、鎂、鈣的含量的檢測方法 發明 2018.08.17 20年 繼受取得 無

      43 山東云信鋁業 ZL201810942479.9 一種鋅鈣合金中鈣、鐵、鋁、鎂、錳的含量的檢測方法 發明 2018.08.17 20年 繼受取得 無

      44 山東云信鋁業 ZL201911389529.6 一種鋁鈦合金線材及其制備方法 發明 2019.12.30 20年 繼受取得 無

      45 重慶博奧 ZL201511003318.6 三板壓鑄模具的防堵塞結構及使用方法 發明 2015.12.29 20年 原始取得 無

      46 重慶博奧 ZL202011133224.1 具有斜向開口腔道的產品壓鑄方法 發明 2020.10.21 20年 原始取得 無

      47 重慶博奧 ZL202011133118.3 一種有孤立結構的產品壓鑄加工方法 發明 2020.10.21 20年 原始取得 無

      48 重慶博奧 ZL202011149161.9 具有孤立齒狀結構的鑄造產品加工方法 發明 2020.10.23 20年 原始取得 無

      49 重慶博奧 ZL202011149165.7 依靠滑塊成型出復雜深腔結構的產品脫模方法 發明 2020.10.23 20年 原始取得 無

      50 五臺云海鎂業 ZL200710024637.4 一種耐熱變形鎂合金 發明 2007.06.26 20年 繼受取得 無

      51 五臺云海鎂業 ZL200710024638.9 一種皮江法鎂還原催化劑及采用該催化劑的鎂還原法 發明 2007.06.26 20年 繼受取得 無

      52 五臺云海鎂業 ZL201210070155.3 一種可縮短還原周期的煉鎂方法 發明 2012.03.16 20年 原始取得 無

      53 南京云海精密 ZL201510812992.2 一種鎂合金方向盤自動化壓鑄系統 發明 2015.11.20 20年 原始取得 無

      54 南京云海精密 ZL202011152793.0 一種帶有自動上料裝置的壓鑄機 發明 2020.10.23 20年 原始取得 無

      55 惠州云海鎂業 ZL201210239719.1 豎罐清渣器 發明 2012.07.11 20年 繼受取得 無

      56 惠州云海鎂業 ZL202010373755.1 坩堝引風蓋板 發明 2020.05.06 20年 原始取得 無

      57 惠州云海鎂業 ZL202210171272.2 一種高耐腐性鎂合金加工工藝 發明 2022.02.24 20年 原始取得 無

      58 天津六合鎂 ZL201310420537.9 鎂合金的制備方法 發明 2013.09.14 20年 原始取得 無

      59 天津六合鎂 ZL201310421951.1 一種鎂合金的制備方法 發明 2013.09.14 20年 原始取得 無

      (七)商標

      截至本募集說明書簽署日,公司擁有的商標情況如下:

      1、境內注冊商標

      序號 注冊人 商標 商標注冊證號 國際分類 注冊有效期限

      1 云海金屬 第1062119號 1 至2027.07.27

      2 云海金屬 第42595841號 6 至2030.09.13

      3 云海金屬 第42625304號 1 至2030.09.06

      4 云海金屬 第42626258號 40 至2030.11.27

      5 云海金屬 第47704164號 1 至2031.02.20

      6 云海金屬 第47724603號 12 至2031.05.20

      7 云海金屬 第47731195號 6 至2031.02.27

      8 云海金屬 第47731239號 40 至2031.05.20

      9 云海金屬 第47700002號 1 至2031.04.20

      10 天津六合鎂 第6098050號 12 至2029.12.13

      2、境外注冊商標

      序號 注冊人 商標 類別 注冊號 注冊地 注冊日期

      1 云海金屬 27.5 1465949 比荷盧經濟聯盟(荷蘭) 2019.01.29

      2 云海金屬 24.17;27.5 1463348 印度 2019.01.29

      3 云海金屬 24.17;27.5 1463296 墨西哥 2019.01.29

      4 云海金屬 24.17;27.5 1463392 羅馬尼亞 2019.01.29

      5 云海金屬 24.17;27.5 1463387 韓國 2019.01.29

      6 云海金屬 24.17;27.5 1463242 德國 2019.01.29

      7 云海金屬 24.17;27.5 1540572 波蘭 2020.06.10

      8 云海金屬 24.17;27.3 1540638 澳大利亞 2020.06.10

      9 云海金屬 24.17;27.5 1540735 比荷盧經濟聯盟(比利時) 2020.06.10

      10 云海金屬 27.5 1541278 匈牙利 2020.06.22

      11 云海金屬 27.5 1541279 英國 2020.06.22

      12 云海金屬 27.5 1541292 意大利 2020.06.22

      13 云海金屬 24.17;27.5 1542138 以色列 2020.06.22

      14 云海金屬 27.5 1544479 法國 2020.07.06

      15 云海金屬 27.5 1544680 伊朗 2020.07.06

      16 云海金屬 27.5 1544719 越南 2020.07.06

      六、業務經營許可及資質

      截至本募集說明書簽署日,公司及其子公司所取得的業務經營許可及資質情況如下:

      (一)采礦許可證

      具體情況請參見本節上述“五、發行人主要資產狀況”之“(五)采礦許可證”相關內容。

      (二)安全生產許可證

      序號 單位名稱 證書編號 許可范圍 發證機關 有效期限

      1 巢湖云海鎂業 (皖)FM安許證字(2020)Y133號 鎂礦、冶金用白云石露天開采 安徽省應急管理廳 2020.08.19-2023.08.18

      (三)危險化學品經營許可證

      序號 單位名稱 證書編號 許可范圍 發證機關 有效期限

      1 巢湖云海鎂業 皖巢安危經字(2020)00006號 鎂合金粒子 巢湖市應急管理局 2020.12.21-2023.12.20

      (四)排污許可證/污染物排放許可證

      序號 持證主體 證書編號 行業類別 發證機關 有效期限

      1 云海金屬 91320100135786805X002V 有色金屬合金制造,鋁壓延加工,其他有色金屬壓延加工 南京市生態環境保護局 2022.06.16-2027.06.15

      2 巢湖云海鎂業 913401006789117642001P 鎂冶煉,有色金屬合金制造 合肥市生態環境局 2021.09.13-2026.09.12

      3 重慶博奧 915000007935189840001U 有色金屬合金制造,工業爐窯 重慶市萬盛經開區生態環境局 2023.02.20-2028.02.19

      4 惠州云海鎂業 91441322077946048Y001V 有色金屬合金制造,工業爐窯 惠州市生態環境局 2020.08.06-2023.08.05

      5 山東云信鋁業 91371523MA3QHJ5Q53001V 有色金屬合金制造 聊城市生態環境局 2022.05.30-2027.05.29

      6 天津六合鎂 91120116746674255D001U 有色金屬鑄造 天津經濟技術開發區生態環境局 2020.07.13-2023.07.12

      7 五臺云海鎂業 91140922790241246L001P 鎂冶煉 忻州市行政審批服務管理局 2021.09.17-2026.09.16

      8 揚州瑞斯樂 91321084302167076X001U 有色金屬鑄造,鋁壓延加工 揚州市環境保護局 2021.06.30-2026.06.29

      9 包頭云海 9115020577948727XE001V 鐵合金 包頭市生態環境局 2020.07.11-2023.07.10

      10 南京云海精密 91320117575914401M001Q 有色金屬鑄造 南京市生態環境局 2022.11.05-2027.11.04

      11 全椒宏信鋁業 91341124756804738N001Q 鋁壓延加工 滁州市生態環境局 2023.06.10-2028.06.09

      (五)海關進出口貨物收發貨人備案、海關報關單位注冊登記證

      序號 取得主體 海關注冊編碼 檢驗檢疫備案號/企業經營類別 備案海關 有效期

      1 云海金屬 3201933697 進出口貨物收發貨人 金陵海關 長期

      2 巢湖云海鎂業 3401963770 進出口貨物收發貨人 合肥海關 長期

      3 揚州瑞斯樂 3210964926 進出口貨物收發貨人 揚州海關 長期

      4 山東云信鋁業 3714960A3D 4060400191 聊城海關 長期

      5 重慶博奧 5010960316 5000600675 兩江海關 長期

      6 五臺云海鎂業 1408960196 進出口貨物收發貨人 太原海關 長期

      7 云海貿易 3201961770 進出口貨物收發貨人 金陵海關 長期

      8 荊州云海精密 421296059C 4201200052 荊州海關 長期

      9 天津六合鎂 1207236218 1200600775 塘沽海關 長期

      (六)對外貿易經營者備案登記表

      序號 持證主體 備案登記編號 核發日期 有效期

      1 云海金屬 03366726 2020.04.24 長期

      2 巢湖云海鎂業 01444677 2016.05.30 長期

      3 揚州瑞斯樂 02242533 2017.03.20 長期

      4 山東云信鋁業 04617092 2021.01.27 長期

      5 重慶博奧 02541067 2016.04.27 長期

      6 五臺云海鎂業 01029513 2016.09.07 長期

      7 云海貿易 00684927 2009.07.13 長期

      8 南京云海精密 00793565 2011.06.29 長期

      9 南京云開合金 01328559 2013.05.29 長期

      10 荊州云海精密 03033053 2019.03.26 長期

      11 天津六合鎂 02600154 2016.07.18 長期

      (七)其他主要業務資質

      序號 持證主體 證書名 編號 發證機關 有效期

      1 重慶博奧 輻射安全許可證 渝環輻證[46023]號 重慶市生態環境局 2019.08.21-2023.11.12

      2 云海金屬 城鎮污水排入排水管網許可證 蘇溧審批綜許字第 2022008號 南京市溧水區行政審批局 2022.01.13-2023.06.30

      3 南京云開合金 城鎮污水排入排水管網許可證 蘇溧審批綜許字第 2018115號 南京市溧水區行政審批局 2018.07.17-2023.07.16

      4 荊州云海精密 固定污染源排污登記回執 91421000309770580R001Y / 2020.05.29-2025.05.28

      5 巢湖云海鎂業 取水許可證 取水(皖巢湖)字(2019)第00018號 巢湖市水務局 2019.09.01-2024.08.31

      七、現有業務發展安排及未來發展戰略

      公司將繼續穩定并擴大鎂、鋁合金基礎材料尤其是鎂合金基礎材料的供應,同時,抓住汽車輕量化發展的時機,著力拓展下游深加工業務,培育和拓展市場應用,重點發展儀表盤支架、座椅支架、顯示屏支架、中控支架、方向盤、轉向件等部件。

      八、截至最近一期末,不存在金額較大的財務性投資的基本情況

      (一)財務性投資的認定依據

      1、根據《第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18 號》之“一、關于第九條‘最近一期末不存在金額較大的財務性投資’的理解與適用”:

      財務性投資包括但不限于:投資類金融業務;非金融企業投資金融業務(不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資);與公司主營業務無關的股權投資;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;購買收益波動大且風險較高的金融產品等。

      圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業投資,以收購或者整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資。

      金額較大是指,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的百分之三十(不包括對合并報表范圍內的類金融業務的投資金額)。

      本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應當從本次募集資金總額中扣除。投入是指支付投資資金、披露投資意向或者簽訂投資協議等。

      2、根據《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》:

      上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外,募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

      3、根據《監管規則適用指引——上市類第1號》:

      對上市公司募集資金投資產業基金以及其他類似基金或產品的,如同時屬于以下情形的,應當認定為財務性投資:上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人,不具有該基金(產品)的實際管理權或控制權;上市公司以獲取該基金(產品)或其投資項目的投資收益為主要目的。

      (二)截至最近一期末,公司財務性投資情況

      1、投資類金融業務、非金融企業投資金融業務(不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資)、拆借資金、委托貸款、購買收益波動大且風險較高的金融產品,以及持有可供出售的金融資產、借予他人、委托理財

      截至2022年12月31日,公司不存在投資類金融業務、非金融企業投資金融業務(不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資)、拆借資金、委托貸款、購買收益波動大且風險較高的金融產品,以及持有可供出售的金融資產、借予他人、委托理財的情形。

      2、與公司主營業務無關的股權投資

      截至2022年12月31日,公司股權投資(不包括投資產業基金、并購基金)情況如下:

      單位:萬元

      持有標的 持股比例 賬面價值 投資背景、投資目的 形成過程、投資期限

      安徽寶鎂輕合金有限公司 45.00% 53,132.14 安徽寶鎂輕合金有限公司擬投資建設從礦石到深加工產品的完整產業鏈,打造世界領先的鎂合金生產基地和中國鎂合金應用新材料創新基地。 本次投資符合公司長遠發展戰略,有利于進一步做強主業,鞏固公司在行業內的龍頭地位,有效提升公司綜合競爭能力和可持續發展能力。 2020年11月,公司參與設立安徽寶鎂輕合金有限公司,出資比例為45.00%。

      寶瑪克(合肥)科技有限公司 13.41% 8,132.87 寶瑪克(合肥)科技有限公司著眼鋼、鋁等材料輕量化系統解決方案,聚焦發展鋼、鋁相結合的系列化輕量化部件產品,為公司深加工產品的下游。 本次投資有利于加強公司在汽車輕量化領域的進一步拓展。 2022年3月,公司對寶瑪克(合肥)科技有限公司進行增資,本次增資完成后,公司持有其13.41%的股權。

      巢湖宜安云??萍加邢薰? 40.00% 11,183.49 巢湖宜安云??萍加邢薰就顿Y建設內容為輕合金精密壓鑄件。 本次投資有利于進一步擴展公司合金產業深加工業務領域,提升公司的競爭力和盈利能力。 2015年3月,公司參與設立巢湖宜安云??萍加邢薰?,出資比例為20.00%;2016年5月,公司對其增資,本次增資完成后,公司持有其40.00%的股權。

      公司對安徽寶鎂輕合金有限公司、寶瑪克(合肥)科技有限公司、巢湖宜安云??萍加邢薰镜墓蓹嗤顿Y,均與公司主營業務密切相關,不屬于財務性投資。

      3、投資產業基金、并購基金

      截至2022年12月31日,公司投資產業基金、并購基金情況如下:

      單位:萬元

      持有標的 持股比例 賬面價值 投資背景、投資目的 形成過程、投資期限

      合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙) 49.67% 5,261.09 本次投資是借助專業投資機構的專業力量,拓寬公司投資平臺,有利于公司抓住投資機遇,提升綜合競爭力。 同時,通過發揮執行事務合伙人的專業優勢,以企業股權投資為手段,幫助和分享優 秀企業的快速成長,為合伙人取得滿意的投資回報。 2016年12月,公司參與設立合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙),出資比例為33.11%,營業期限至2022年12月25日。 2020年6月,全體合伙人簽署新的《合伙協議書》,公司出資比例增加至49.67%,營業期限延長至2024年12月25日,屆時 合伙企業對所投資的項目仍未退出或完全退出的,合伙期限可順延兩年,合伙企業期限及順延的兩年時間屆滿后仍需延期經營的,需經代表認繳出資額比例三分之二以上的合伙人同意方可延期。 合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)認繳出資額共 15,100.00萬元,其中公司認繳出資額7,500.00萬元,公司已實繳出資5,000.00萬元,具體出資時間為2017年2月。公司將不再對合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)尚未出資部分進行出資。 截至本募集說明書簽署日,合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)已召開合伙人會議,決議合伙企業認繳出資總額由15,100.00萬元減至10,100.00萬元,共計減少認繳出資5,000.00萬元,其中有限合伙人云海金屬減少認繳出資2,500.00萬元,具體情況請參見公司于2023年6月17日發布的《關于合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)合伙人減少認繳出資額的公告》(公告編號:2023-42)。

      巢湖信實云海投資管理有限公司 35.00% 98.48 巢湖信實云海投資管理有限公司為合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人。 2016年11月,公司參與設立巢湖信實云海投資管理有限公司,出資比例為35.00%。 巢湖信實云海投資管理有限公司認繳出資額 500.00萬元,其中公司認繳出資額175.00萬元,公司已實繳出資70.00萬元,具體出資時間分別為:2017年2月出資35.00萬元、2017年4月出資35.00萬元。公司將不再對巢湖信實云海投資管理有限公司尚未出資部分進行出資。 截至本募集說明書簽署日,巢湖信實云海投資管理有限公司已召開股東會,決議注冊資本由500.00萬元減至200.00萬元,減少注冊資本300.00萬元,其中云海金屬減少認繳出資額105.00萬元。

      公司對合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)、巢湖信實云海投資管理有限公司不具有控制權,考慮到該基金現狀與發行人現有業務的協同效應有待進一步顯現,基于謹慎性考慮,將公司對上述2家企業的投資認定為財務性投資。

      公司對合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)、巢湖信實云海投資管理有限公司的投資均在本次發行董事會決議日前六個月以外。

      4、持有交易性金融資產

      2022年12月31日,公司交易性金融資產賬面價值為214.17萬元。其中公司持有力帆科技(601777)公司股票15.06萬元,屬于財務性投資。

      綜上,截至最近一期末,公司財務性投資金額合計為5,374.63萬元,占公司合并報表歸屬于母公司凈資產的1.37%,未超過30.00%,故公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。

      (三)本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額

      本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前,公司不存在新投入和擬投入的財務性投資情況。

      九、報告期內利潤分配政策、現金分紅政策的制度及執行情況

      (一)利潤分配政策、現金分紅政策的制定

      根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》(中國證監會公告[2013]43號)的要求,為完善公司利潤分配政策,增強利潤分配的透明度,保護公眾投資者合法權益,同時結合公司實際情況,公司于2014年7月29日召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了《關于修訂的議案》,對《公司章程》中現金分紅相關條款進行了修改,修訂后的《公司章程》已經公司2014年第二次臨時股東大會審議通過。

      公司現行《公司章程》(2019 年第四次臨時股東大會修訂)中關于利潤分配政策的規定如下:

      第一百五十六條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

      公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

      公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

      股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

      公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

      公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

      第一百五十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

      法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

      第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

      第一百五十九條 公司的稅后利潤按下列順序分配:

      (一)彌補虧損;

      (二)提取法定公積金;

      (三)提取任意公積金;

      (四)支付股東股利。

      公司董事會應根據國家法律、行政法規及公司的經營狀況和發展的需要確定本條第(三)、(四)項所述利潤分配的具體比例,并提交股東大會批準。

      公司在彌補虧損和提取法定公積金前,不得分配利潤。

      公司的利潤分配政策為:

      1、利潤分配的原則

      公司實行持續、穩定的利潤分配政策,采取現金、股票或者現金與股票相結

      合方式分配利潤。公司實施利潤分配時,應當遵循以下規定:

      (1)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。公司董事會、股東大會對利潤分配政策的決策過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見;

      (2)司董事會未作出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見;

      (3)出現股東違規占用公司資金情況的,公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金;

      (4)公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅;

      (5)任意三個連續會計年度以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

      2、利潤分配的形式

      公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。

      在符合現金分紅的條件下,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配;具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配;采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素;在滿足現金股利分配的條件下,若公司營業收入和凈利潤增長快速,且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下,可以在提出現金股利分配預案之外,提出并實施股票股利分配預案。

      3、現金分配的條件

      (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;

      (2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

      (3)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。

      重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的40%。

      4、現金分配的時間

      在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

      5、現金分配的比例

      (1)在滿足現金分紅條件時,任意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

      (2)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

      ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

      ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

      ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

      公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,按照前項規定處理。

      6、利潤分配的決策程序和機制

      公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。分紅預案經董事會審議通過,方可提交股東大會審議。監事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見。

      股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持1/2以上的表決權通過。

      7、有關利潤分配的信息披露

      公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,并對下列事項進行專項說明:

      (1)是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;

      (2)分紅標準和比例是否明確和清晰;

      (3)相關的決策程序和機制是否完備;

      (4)獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;

      (5)中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

      對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

      (6)公司當年盈利,董事會未作出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,還應說明原因,未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事發表獨立意見。

      8、利潤分配政策的調整原則

      公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,需調整利潤分配政策的,應以股東權益保護為出發點,調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及本章程的規定;有關調整利潤分配政策的議案,由獨立董事發表意見,經公司董事會審議后提交公司股東大會批準,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

      9、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督,并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案,就相關政策執行情況發表專項說明和意見。

      10、公司可以依法發行優先股、回購股份。

      11、公司應當采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。

      (二)利潤分配政策、現金分紅政策的執行情況

      公司最近三年利潤分配方案如下:

      1、2022年利潤分配方案

      公司2022年度利潤分配方案為:以總股本646,422,538股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.00元(含稅),共分配股利64,642,253.80元,不以資本公積金轉增股本。

      2、2021年利潤分配方案

      公司2021年度利潤分配方案為:以總股本646,422,538股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.00元(含稅),共分配股利64,642,253.80元,不以資本公積金轉增股本。

      3、2020年利潤分配方案

      公司2020年度利潤分配方案為:以總股本646,422,538股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.00元(含稅),共分配股利64,642,253.80元,不以資本公積金轉增股本。

      (三)最近三年現金分紅金額及比例

      公司最近三年現金分紅情況如下:

      單位:萬元

      年度 現金分紅金額(含稅) 合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 現金分紅占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率

      2022年度 6,464.23 61,131.30 10.57%

      2021年度 6,464.23 49,287.25 13.12%

      2020年度 6,464.23 24,374.67 26.52%

      最近三年實現的年均可分配利潤 44,931.07

      年度 現金分紅金額(含稅) 合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 現金分紅占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率

      最近三年累計現金分紅金額占最近三年實現的年均可分配利潤的比例 43.16%

      最近三年,公司以現金方式累計分配的利潤占最近三年實現的年均可分配利潤的比例為43.16%,符合《公司章程》及相關法律、法規的要求。

      (四)未分配利潤使用安排情況

      公司實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤在提取法定盈余公積金及向股東分紅后,當年的剩余未分配利潤結轉至下一年度,主要用于公司的日常生產經營,補充流動資金及投資項目所需的資金投入,以支持公司長期可持續發展。

      十、同業競爭情況

      (一)發行人是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況

      公司現控股股東、實際控制人為梅小明。

      截至本募集說明書簽署日,除云海金屬及其子公司外,梅小明控制的其他企業如下:

      序號 公司名稱 控制情況 經營范圍 主營業務

      1 南京鴻錦燦金屬材料有限公司 梅小明持有其99.00%的股權 金屬材料、化工產品(不含危險品)、五金、建材、橡塑制品銷售;廢舊物資回收;園林綠化工程施工。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 目前未實際經營業務

      2 安徽省悅山文化發展有限公司 南京鴻錦燦金屬材料有限公司持有其 100.00%的股權 一般項目:組織文化藝術交流活動;會議及展覽服務;健身休閑活動;休閑觀光活動(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)許可項目:餐飲服務;住宿服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準) 文化藝術交流、會議及展覽服務等

      綜上,公司與現控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在從事相同、相似業務的情況。

      (二)對于已存在或可能存在的構成重大不利影響的同業競爭,發行人應當披露解決同業競爭的具體措施

      截至本募集說明書簽署日,公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭。

      (三)發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等,充分披露未來對構成新增同業競爭的資產、業務的安排,以及避免出現重大不利影響同業競爭的措施

      本次發行完成后,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委,公司與寶鋼金屬及其控股股東中國寶武之間同業競爭的分析請參見本募集說明書“第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析”之“三、本次發行完成后,上市公司與控股股東同業競爭情況”相關內容。

      (四)獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見

      公司獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見如下:

      1、公司與現控股股東、實際控制人梅小明及其控制的其他企業之間不存在同業競爭,梅小明亦不存在違反關于避免同業競爭承諾及損害公司利益的情形。

      2、本次發行完成后,公司控制權將發生變化。寶鋼金屬已出具《關于避免同業競爭的承諾函》,相關承諾措施有效,能夠切實維護公司及中小股東的利益。

      十一、大額商譽情況

      (一)商譽形成情況

      2019年7月,公司出資23,500萬元收購重慶博奧100%的股權,以重慶博奧2018年經審計的凈利潤為定價依據,綜合考慮重慶博奧所處行業發展情況,在中大型鎂合金壓鑄產品方面的領先技術能力和產品設計能力,以及良好的客戶資源,結合同行業可比公司的估值水平,協商確定股權轉讓價格。因公司合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額,確認商譽9,434.82萬元。

      (二)商譽減值情況

      報告期各期末,公司聘請了評估師對重慶博奧擬進行商譽減值測試涉及的資產組可收回金額出具了資產評估報告,根據該等評估報告,商譽相關資產組可收回金額均大于其賬面價值,商譽無需計提減值準備。

      十二、行政處罰情況

      報告期內,公司及其子公司受到的罰款金額在1萬元以上的行政處罰情況如下:

      序號 被處罰單位 處罰機關 處罰時間 處罰事由 處罰類型及金額 不屬于重大違法行為的分析

      1 巢湖云海鎂業 巢湖市應急管理局 2021.12.10 鎂還原車間未設置警示標識和中文警示說明,作業區未設置高溫檢測設施并記錄,安排員工在高溫區工作時間超長,對“6·2”中暑事故(一人因熱射病救治無效死亡)發生負有責任。 依據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條第(一)項的規定,給予處罰。 罰款 22萬元 根據巢湖市應急管理局發布的《巢湖云海鎂業有限公司“6·2”中暑事故調查報告》,本事故是一起一般生產安全責任事故。 2022年11月23日,巢湖市應急管理局出具《證明》:“在《行政處罰決定書》下發后,巢湖云海及時、足額繳納了罰款,并積極進行了相應的整改工作,對員工家屬進行賠償;強化生產安全管理和職工教育培訓;切實落實相關規章制度及操作規程。相關處罰已執行完畢,涉及的違法違規行為不屬于重大違法違規行為?!?綜上,本事故屬于一般生產安全責任事故,且已取得有權機關出具的不屬于重大違法行為的證明,故本處罰事項不屬于重大違法行為。

      2 南京云開合金 南京市溧水區應急管理局 2021.03.22 未將危險化學品金屬鍶儲存在專用倉庫內。 根據《危險化學品安全管理條例》第八十條的相關規定,作出處罰。 罰款5萬元 根據《危險化學品安全管理條例》第八十條:“生產、儲存、使用危險化學品的單位有下列情形之一的,由安全生產監督管理部門責令改正,處5萬元以上10萬元以下的罰款;拒不改正的,責令停產停業整頓直至由原發證機關吊銷其相關許可證件,并由工商行政管理部門責令其辦理經營范圍變更登記或者吊銷其營業執照;有關責任人員構成犯罪的,依法追究刑事責任:(四)未將危險化學品儲存在專用倉庫內,或者未將劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品在專用倉庫內單獨 存放的?!?根據《江蘇省安全生產行政處罰自由裁量適用細則》(2018版):“處罰檔次:一檔:未將危險化學品儲存在專用倉庫內……;裁量幅度:一檔:責令改正,處5萬元以上6.5萬元以下的罰款”。 2022年11月17日,南京市溧水區應急管局出具《證明》:“在《行政處罰決定書》下發后,南京云開及時、足額繳納了罰款,并按規定將儲存金屬鍶存放在專用倉庫內。上述事件未涉及刑事處罰,且相關處罰已執行完畢,未導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣情形發生,故南京云開的上述行政處罰不屬于重大行政處罰,涉及的違法違規行為不屬于重大違法違規行為?!?綜上,本項罰款金額相對較小,屬于最低一檔處罰,且已取得有權機關出具的不屬于重大違法行為的證明,故本處罰事項不屬于重大違法行為。

      3 巢湖云海鎂業 巢湖市應急管理局 2020.11.24 將廠區內維修、新建、改建、擴建的零星工程發包給中冶天工集團有限公司,但在簽訂的安全生產管理協議中,未明確雙方各自的安全生產管理職責和應當采取的安全措施,未指定專職安全生產管理人員進行安全檢查與協調,導致2020年6月1日發生一起 1人從高處墜落并死亡的生產安全責任事故。 依據《中華人民共和國安全生產法》第一 百零一條的規定,給予處罰。 罰款3萬元 根據巢湖市應急管理局發布的《巢湖市中冶天工集團天津有限公司“61”高處墜落事故調查報告》,本事故是一起一般生產安全責任事故,且中冶天工集團天津有限公司對事故發生負有主要責任。 2022年11月23日,巢湖市應急管理局出具《證明》:“在《行政處罰決定書》下發后,巢湖云海及時、足額繳納了罰款,并積極進行了相應的整改工作,與相關方簽訂了安全生產管理協議,嚴格落實相關方管理職責;強化對相關方作業過程的監督檢查,扎實開展安全檢查和隱患整改工作;整改措施通過了巢湖市應急管理局牽頭組成的評估工作組的認可。相關處罰已執行完畢,涉及的違法違規行為不屬于重大違法違規行為?!?綜上,本事故屬于一般生產安全責任事故,事故的主要責任方為中冶天工集團天津有限公司,且已取得有權機關出具的不屬于重大違法行為的證明,故本處罰事項不屬于重大違法行為。

      綜上,公司及子公司受到的上述行政處罰均不屬于“導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣”等嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為,不構成發行人本次發行的法律障礙。

      十三、最近一期業績下滑情況

      (一)發行人2023年1-3月經營業績變化情況

      根據公司于2023年4月29日披露的《2023年第一季度報告》(未經審計),2023年1-3月,公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5,062.38萬元,同比下降83.33%;實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4,557.56萬元,同比下降84.41%。具體情況如下:

      單位:萬元

      項目 2023年1-3月 2022年1-3月 變動情況

      金額 比例

      營業收入 169,375.05 250,187.38 -80,812.32 -32.30%

      營業成本 152,291.44 191,488.55 -39,197.10 -20.47%

      毛利率 10.09% 23.46% -13.38% -57.01%

      毛利 17,083.61 58,698.83 -41,615.22 -70.90%

      稅金及附加 910.41 1,328.91 -418.50 -31.49%

      銷售費用 716.79 715.44 1.34 0.19%

      管理費用 3,188.18 3,936.07 -747.89 -19.00%

      研發費用 5,797.74 9,564.05 -3,766.31 -39.38%

      財務費用 2,708.85 3,180.07 -471.22 -14.82%

      其他收益 520.74 1,670.07 -1,149.33 -68.82%

      投資收益 -606.16 -524.38 -81.78 15.60%

      公允價值變動收益 -0.23 -7.45 7.22 -96.86%

      信用減值損失 -378.41 -3,778.50 3,400.08 -89.99%

      資產減值損失 2,518.15 - 2,518.15 -

      資產處置收益 60.46 -130.92 191.38 -146.18%

      項目 2023年1-3月 2022年1-3月 變動情況

      金額 比例

      營業利潤 5,876.18 37,203.10 -31,326.92 -84.21%

      加:營業外收入 260.16 244.50 15.65 6.40%

      減:營業外支出 22.57 115.59 -93.02 -80.48%

      利潤總額 6,113.77 37,332.01 -31,218.24 -83.62%

      減:所得稅費用 464.10 4,139.34 -3,675.24 -88.79%

      凈利潤 5,649.67 33,192.67 -27,543.00 -82.98%

      歸屬于上市公司股東的凈利潤 5,062.38 30,373.56 -25,311.17 -83.33%

      歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 4,557.56 29,239.77 -24,682.20 -84.41%

      2023年1-3月,公司經營業績變動主要是受當期營業收入和毛利率同比大幅下降所致,其中,營業收入同比下降32.30%,毛利率同比下降13.38個百分點,導致毛利同比下降70.90%。

      2023年1-3月,公司毛利具體變動情況如下:

      單位:萬元

      產品類別 2023年1-3月 2022年1-3月 同比變動

      金額 比例 金額 比例 金額 比例

      主營業務毛利 15,710.31 91.96% 57,394.30 97.78% -41,683.99 -72.63%

      鎂合金產品 7,114.73 41.65% 45,609.32 77.70% -38,494.59 -84.40%

      鎂合金深加工產品 1,222.85 7.16% 454.38 0.77% 768.47 169.13%

      鋁合金產品 445.87 2.61% 3,238.37 5.52% -2,792.50 -86.23%

      鋁合金深加工產品 3,078.08 18.02% 3,241.94 5.52% -163.86 -5.05%

      中間合金 375.31 2.20% 516.42 0.88% -141.11 -27.32%

      金屬鍶 762.60 4.46% 833.02 1.42% -70.42 -8.45%

      其他 2,710.86 15.87% 3,500.84 5.96% -789.99 -22.57%

      其他業務毛利 1,373.30 8.04% 1,304.53 2.22% 68.77 5.27%

      合計 17,083.61 100.00% 58,698.83 100.00% -41,615.22 -70.90%

      從上表可以看出,2023年1-3月公司毛利下降主要是由于鎂合金產品、鋁合金產品毛利下降所致。

      (二)發行人2023年1-3月經營業績變動的主要原因分析

      1、營業收入同比下降原因分析

      2023年1-3月,公司營業收入同比變動情況如下:

      單位:萬元

      產品類別 2023年1-3月 2022年1-3月 同比變動

      金額 比例 金額 比例 金額 比例

      主營業務收入 162,407.45 95.89% 243,438.83 97.30% -81,031.37 -33.29%

      鎂合金產品 57,736.69 34.09% 92,795.35 37.09% -35,058.66 -37.78%

      鎂合金深加工產品 20,549.89 12.13% 24,172.84 9.66% -3,622.94 -14.99%

      鋁合金產品 29,066.63 17.16% 71,930.88 28.75% -42,864.25 -59.59%

      鋁合金深加工產品 33,287.04 19.65% 30,431.92 12.16% 2,855.11 9.38%

      中間合金 15,679.03 9.26% 16,820.30 6.72% -1,141.27 -6.79%

      金屬鍶 2,226.84 1.31% 2,573.91 1.03% -347.07 -13.48%

      其他 3,861.34 2.28% 4,713.63 1.88% -852.29 -18.08%

      其他業務收入 6,967.60 4.11% 6,748.55 2.70% 219.05 3.25%

      合計 169,375.05 100.00% 250,187.38 100.00% -80,812.32 -32.30%

      2023年1-3月,公司營業收入同比下降80,812.32萬元,其中,鎂合金產品收入下降35,058.66萬元、鋁合金產品收入下降42,864.25萬元。公司鎂合金產品、鋁合金產品銷量及單價同比變動情況如下:

      收入單位:噸、元/噸、萬元

      產品類別 2023年1-3月 2022年1-3月 同比變動

      銷量 單價 收入 銷量 單價 收入 銷量 單價 收入

      鎂合金產品: 57,736.69 92,795.35 -37.78%

      其中:鎂合金成品銷售 24,462.82 22,152.12 54,190.35 21,729.55 40,068.70 87,067.47 12.58% -44.71% -37.76%

      鎂合金來料加工 9,714.02 3,650.74 3,546.34 14,516.39 3,945.80 5,727.87 -33.08% -7.48% -38.09%

      鋁合金產品: 29,066.63 71,930.88 -59.59%

      其中:鋁合金成品銷售 16,058.50 17,871.08 28,698.27 33,809.29 20,534.08 69,424.25 -52.50% -12.97% -58.66%

      鋁合金來料加工 2,081.47 1,769.67 368.35 15,299.67 1,638.36 2,506.63 -86.40% 8.02% -85.30%

      公司鎂合金產品收入主要構成為鎂合金成品銷售,2023年1-3月,雖然鎂合金成品銷量同比增加12.58%,但由于銷售單價同比下降44.71%,導致其銷售收入同比下降37.76%,銷售單價下降是公司鎂合金產品銷售收入大幅下降的主要因素。公司鎂合金產品銷售單價下降,主要是由于鎂錠市場價格大幅下降所致。

      公司鋁合金產品收入主要構成為鋁合金成品銷售,2023年1-3月,鋁合金成品銷量同比下降52.50%,同時銷售單價亦同比下降12.97%,以上兩個因素導致其銷售收入同比下降58.66%。公司鋁合金成品銷量大幅下降,主要原因為:受市場競爭影響,鋁合金產品毛利率相對較低,公司主動調整產品結構,縮減銷售規模,重點發展毛利率相對較高的鋁合金深加工產品。

      2、毛利率同比下降原因分析

      2023年1-3月,公司主營業務毛利率同比變動情況如下:

      產品類別 2023年1-3月(c1= a1*b1) 2022年1-3月(c2= a2*b2) 分產品貢獻的毛利率差額(c1-c2)

      收入占比(a1) 毛利率(b1) 分產品貢獻的毛利率(c1) 收入占比(a2) 毛利率(b2) 分產品貢獻的毛利率(c2)

      鎂合金產品 35.55% 12.32% 4.38% 38.12% 49.15% 18.74% -14.35%

      鎂合金深加工產品 12.65% 5.95% 0.75% 9.93% 1.88% 0.19% 0.57%

      鋁合金產品 17.90% 1.53% 0.27% 29.55% 4.50% 1.33% -1.06%

      鋁合金深加工產品 20.50% 9.25% 1.90% 12.50% 10.65% 1.33% 0.56%

      中間合金 9.65% 2.39% 0.23% 6.91% 3.07% 0.21% 0.02%

      金屬鍶 1.37% 34.25% 0.47% 1.06% 32.36% 0.34% 0.13%

      其他 2.38% 70.21% 1.67% 1.94% 74.27% 1.44% 0.23%

      合計 100.00% 9.67% 9.67% 100.00% 23.58% 23.58% -13.90%

      2023年1-3月,公司主營業務毛利率同比下降13.90個百分點,主要是受鎂合金產品貢獻的毛利率同比下降14.35個百分點所致。

      鎂合金產品毛利率2022年1-3月為49.15%,2023年1-3月僅為12.32%,主要是由于銷售單價同比大幅下降所致,具體情況請參見前文分析。

      3、主要產品價格變動合理性分析

      公司鎂合金產品、鋁合金產品的定價方式一般以主要原材料鎂錠、鋁錠的市場價格為基礎,加上一定金額的加工費確定,因此其銷售價格變動與鎂錠、鋁錠市場價格變動密切相關。

      經對比2023年1-3月鎂錠、鋁錠市場價格變動情況,公司鎂合金產品、鋁合金產品銷售價格變動與其具有較好的匹配性。鎂錠、鋁錠市場價格變動情況如下:

      期間 亞洲金屬網鎂錠(99.9%min)價格(元/噸,含稅)

      2023年1-3月 2022年1-3月 同比變動

      1月 21,871.43 45,684.21 -52.12%

      2月 21,592.50 42,906.25 -49.68%

      3月 20,436.96 41,100.00 -50.28%

      期間 長江有色金屬網鋁錠(A00)價格(元/噸,含稅)

      2023年1-3月 2022年1-3月 同比變動

      1月 18,335.63 21,216.84 -13.58%

      2月 18,654.00 22,717.50 -17.89%

      3月 18,377.83 22,623.04 -18.76%

      綜上,2023年1-3月,公司營業收入及毛利率變動符合行業市場情況及公司經營實際情況。

      (三)發行人2023年1-3月業績變化趨勢與同行業可比公司對比情況

      2023年1-3月,公司經營業績同比變動與同行業可比公司對比情況如下:

      項目 主要產品 營業收入同比變動 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比變動

      宜安科技 鎂制品、鋁制品 17.49% -136.13%

      順博合金 鋁合金錠 -16.76% -89.50%

      云海金屬 鎂合金、鎂合金深加工產品、鋁合金、鋁合金深加工產品等 -32.30% -84.41%

      和勝股份 鋁型材 -22.15% -56.96%

      創新新材 棒材、板帶箔、鋁桿線纜、型材等 3.76% -38.82%

      豪美新材 建筑用鋁型材、工業用鋁型材、汽車輕量化鋁型材 0.89% -27.06%

      亞太科技 鋁制產品-管材、型材、棒材、鑄棒 -3.67% 13.52%

      萬豐奧威 汽車金屬輕量化零部件、通航飛機制造 3.49% 25.07%

      受產品結構、具體產品種類、經營能力差異等因素影響,2023年第一季度公司與同行業可比公司經營業績變動幅度存在差異。其中,公司鎂合金產品沒有可類比的上市公司;萬豐奧威主要產品可對標公司鎂合金深加工產品,其業績增長與公司鎂合金深加工產品盈利能力上升具有可比性;順博合金主要產品可對標公司鋁合金產品,其業績下滑與公司鋁合金產品盈利能力下降具有可比性;和勝股份、豪美新材、亞太科技主要產品可對標公司鋁合金深加工產品,公司鋁合金深加工產品毛利率略有下降,處于可比公司業績變動范圍內。

      總體來講,公司經營業績與同行業可比公司相比不存在明顯異常。

      (四)發行人經營業績下滑的風險提示情況

      公司已在本募集說明書中就業績下滑情況進行風險提示,詳見“重大事項提示”之“一、與本次發行相關的風險因素”之“(十)業績下滑的風險”。

      (五)發行人2023年1-3月經營業績的下降對本次發行的影響

      1、2023年1-3月經營業績的下降對發行人持續經營能力的影響

      公司是全球鎂行業龍頭企業,鎂合金產銷量連續多年保持全球領先,并擁有“白云石開采-原鎂冶煉-鎂合金熔煉-鎂合金精密鑄造、變形加工-鎂合金再生回收”的完整鎂產業鏈。公司抓住汽車輕量化發展的時機,在穩定鎂、鋁合金基礎材料供應的基礎上,著力拓展下游深加工業務,培育和拓展市場應用,隨著鎂、鋁深加工技術及工藝更加完善以及新能源汽車銷量的大幅增長,鎂、鋁合金在汽車輕量化方面的應用將進一步增長。本次發行完成后,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,公司與間接控股股東中國寶武新材料產業的發展戰略高度契合,依托中國寶武強大的汽車市場背景,可進一步加速公司在汽車輕量化領域的滲透。綜上,發行人未來發展前景廣闊,具備良好的持續經營能力。

      此外,2023年4月以來,鎂錠市場價格較1-3月呈上漲趨勢。根據亞洲金屬網數據,2023年4月鎂錠(99.9%min)市場均價24,110.00元/噸(含稅),較2023年3月環比上漲17.97%,鎂錠市場價格的上漲將有利于公司業績水平的恢復。

      2、2023年1-3月經營業績的下降對本次募投項目的影響

      本次發行募集資金扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債,有利于滿足公司發展戰略實施及業務發展的需要,有利于公司降低財務杠桿并減少財務費用,提高公司抗風險能力和盈利水平,有利于實現并維護全體股東的長遠利益,對公司長期可持續發展具有重要的戰略意義。公司短期經營業績變動不會對本次募投項目造成重大不利影響。

      3、2023年1-3月經營業績的下降不會導致發行人不符合本次發行條件

      公司目前的生產經營情況和財務狀況正常,不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形,具體對照情況如下:

      序號 不得向特定對象發行股票的情形 公司實際情況

      1 擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可 公司不存在相關情況

      2 最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定;最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外 公司不存在相關情況

      3 現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,或者最近一年受到證券交易所公開譴責 公司不存在相關情況

      4 上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查 公司不存在相關情況

      5 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為 公司不存在相關情況

      6 最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為 公司不存在相關情況

      此外,本次發行符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規規定的上市公司向特定對象發行股票的其他條件。

      綜上,公司2023年1-3月經營業績的下滑不會導致公司不符合向特定對象發行股票的條件,不構成本次向特定對象發行股票的實質性障礙。

      第三節 本次證券發行概要

      一、本次發行的背景和目的

      (一)本次發行的背景

      1、公司是鎂行業龍頭企業,已形成完整鎂產業鏈

      公司是全球鎂行業龍頭企業,目前已形成年產10萬噸原鎂和20萬噸鎂合金的生產能力,鎂合金產銷量連續多年保持全球領先。2020年公司“鎂合金”獲批工業和信息化部、中國工業經濟聯合會第五批制造業單項冠軍產品。公司擁有“白云石開采-原鎂冶煉-鎂合金熔煉-鎂合金精密鑄造、變形加工-鎂合金再生回收”的完整鎂產業鏈,全產業鏈優勢使得公司具備領先的成本優勢并增強了抵御風險的能力,能夠穩定給客戶提供相關產品。

      公司始終堅持以資源和市場為導向的戰略規劃,在全國多地區開展項目建設,是國內鎂合金行業布局最全面的公司。公司擁有山西五臺、安徽巢湖等原鎂供應基地;建設了安徽巢湖、山西五臺、廣東惠州等鎂合金供應基地,分別面向長三角和中部地區客戶、中西部地區客戶及海外客戶、珠三角地區客戶。近年來,公司先后收購了重慶博奧、天津六合鎂,完善鎂合金深加工產品的國內布局,南京云海精密、巢湖云海精密等負責長三角與中部市場,重慶博奧負責西南市場,荊州云海精密負責華中市場,天津六合鎂負責北方市場。

      此外,公司產品結構不斷優化,如方向盤骨架、鎂合金中大型汽車零部件等深加工產品規模不斷擴大,公司綜合競爭力不斷加強,盈利能力不斷提高。

      2、政策引導,國內鎂產業迎來轉型升級

      隨著國家近年來對環保的監管越來越嚴格以及對資源的保護,行業中落后的中小產能由于工藝水平落后、生產成本高、競爭力低等因素,陸續被迫退出市場。2020年2月28日,為進一步加快鎂產業轉型升級,促進鎂行業技術進步,提升資源綜合利用率和節能環保水平,推動鎂行業高質量發展,工業和信息化部制定并發布了《鎂行業規范條件》(工業和信息化部公告2020年第8號),規范條件要求“鎂礦山、冶煉企業應靠近具有資源、能源優勢地區,須符合國家及地方產業政策、礦產資源規劃、環保及節能法律法規和政策、礦業法律法規和政策、安全生產法律法規和政策、行業發展規劃等要求?!?,嚴禁無證開采、亂采濫挖和破壞環境、浪費資源”。

      原鎂生產的行業壁壘在政策的影響下逐步加高,上述產業政策的引導將促使鎂產業轉型升級,有利于行業競爭格局的持續優化。公司作為行業龍頭企業,在技術水平、環保投入、規模、資金等方面均具備競爭優勢,市場份額有望進一步提升。

      3、汽車產業輕量化需求帶動公司所處行業加速發展

      公司主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工業務,主要應用于汽車、3C產品等領域。公司抓住汽車輕量化發展的時機,在穩定鎂、鋁合金基礎材料供應的基礎上,著力拓展下游深加工業務,培育和拓展市場應用。

      國務院發展研究中心產業經濟研究部、中國汽車工程學會、大眾汽車集團(中國)聯合編著的《汽車藍皮書:中國汽車產業發展報告(2020)》提出了我國汽車產業在2028年實現碳達峰的發展戰略,輕量化、電動化已成為汽車產業節能減排的重要途徑和主要發展目標,新能源汽車對傳統燃油車的加速替代已成為趨勢。在眾多輕量化材料中,鎂、鋁合金的輕量化效果較好,隨著鎂、鋁深加工技術及工藝更加完善以及新能源汽車銷量的大幅增長,鎂、鋁合金在汽車輕量化方面的應用將呈現快速增長趨勢。

      (二)本次發行的目的

      1、增強公司資金實力,優化資本結構

      隨著公司經營規模的擴張,公司日常營運資金需求不斷提高,銀行借款規模保持在較高水平。通過本次發行股票募集資金用于補充流動資金和償還有息負債,可以增強公司資金實力、優化公司資本結構、降低公司財務風險,從而可以更好地滿足公司業務發展所帶來的資金需求,為公司健康、穩定發展夯實基礎。

      2、深化鎂、鋁產業鏈布局,鞏固市場領先地位

      近年來,為深化鎂、鋁產業鏈布局,進一步做強主業,鞏固市場領先地位,抓住汽車產業輕量化需求對鎂、鋁合金應用的帶動作用,實現產品結構調整和業務轉型升級,公司陸續制定并實施了一系列的投資計劃。實施上述投資計劃需要持續投入人力、物力和財力,相對充足的流動資金和合理的資產負債水平是投資計劃實施的重要保障。本次發行募集資金用于補充流動資金和償還有息負債后,將有效滿足公司經營規模擴大所帶來的新增營運資金需求。

      3、引入國資股東作為控股股東,實現戰略性協同發展

      本次發行的發行對象為寶鋼金屬,寶鋼金屬為中國寶武的全資子公司。本次發行完成后,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委。

      中國寶武致力于構建以綠色精品智慧的鋼鐵制造業為基礎,新材料產業、智慧服務業、資源環境業、產業園區業、產業金融業等相關產業協同發展的“一基五元”格局,其中新材料產業的業務定位為“集研發、制造、加工服務于一體的綜合材料供應商和解決方案服務商,以高性能金屬材料、輕金屬材料制造及延伸加工、新型炭材料及纖維材料、新型陶瓷基復合材料等為重點發展方向,鞏固現有材料制造和制品加工能力,以創新研發模式和積極資本運作為支撐手段,探索和培育若干符合戰略選擇的前沿新材料方向”。云海金屬是全球領先的全鎂產業鏈企業,與中國寶武新材料產業的發展戰略高度契合。同時,中國寶武擁有國際化的市場資源,依托中國寶武強大的汽車市場背景,可進一步加速公司在汽車輕量化領域的滲透。

      此外,通過本次發行,實現國資對云海金屬的實際控制,可以充分發揮寶鋼金屬與云海金屬的優勢,通過構建科學高效的決策機制,有利于提升和挖掘上市公司潛力,促進上市公司未來持續健康發展。

      二、發行對象及與發行人的關系

      (一)發行對象的基本情況

      本次發行的發行對象為寶鋼金屬,寶鋼金屬擬以現金方式認購公司本次發行的全部62,000,000股A股股票。寶鋼金屬的基本情況如下:

      1、基本信息

      公司名稱 寶鋼金屬有限公司

      注冊地址 上海市寶山區蘊川路3962號

      法定代表人 王強民

      注冊資本 405,499.0084萬元

      成立日期 1994年12月13日

      經營范圍 從事貨物進出口及技術進出口業務;興辦企業及相關的咨詢服務(除經紀);受讓土地使用權范圍內房產經營、物業管理及其配套服務;金屬材料、汽車配件、機械設備銷售;金屬材料、汽車配件、機械設備制造;鋼制品生產、銷售;建筑鋼材應用領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢;在光伏、光熱、光電、風能、生物能、清潔能源、碳纖維、蓄能新材料科技專業領域內從事技術開發;實業投資;創業投資;化工原料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)銷售;食品流通;環境污染治理工程總承包;清潔服務;環保設備及相關領域內自動化控制系統設計和銷售;在環境污染治理及其相關信息科技領域內從事技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢;在食品飲料領域內從事技術開發、技術咨詢;壓縮氣體和液化氣體:不燃氣體以上不包括劇毒,特定種類危險化學品。涉及特別許可憑許可經營。上述經營場所內不準存放危險化學品;機械設備租賃?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經相關部門批準后方可開展經營活動】

      2、與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖

      截至本募集說明書簽署日,寶鋼金屬與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下:

      國務院國有資產監督管理委員會 全國社會保障基金理事會

      90.00% 10.00%

      中國寶武鋼鐵集團有限公司

      100.00%

      寶鋼金屬有限公司

      注:國務院國資委將持有的中國寶武10.00%的股權一次性劃轉給全國社會保障基金理事會持有,本次劃轉已經完成。截至本募集說明書簽署日,中國寶武尚未完成本次劃轉對應的工商變更登記。

      寶鋼金屬的控股股東為中國寶武,實際控制人為國務院國資委。

      寶鋼金屬是中國寶武持股100%的全資子公司,寶鋼金屬穿透后不存在自然人股東,不存在證監會系統離職人員入股的情形。

      3、本募集說明書披露前十二個月內,發行對象及其控股股東、實際控制人

      與上市公司之間的重大交易情況

      (1)關聯采購

      單位:萬元

      購買方 關聯方 關聯交易內容 2022年度 2021年度 2020年度

      云海金屬及其子公司 寶鋼金屬及其控制的企業 采購原材料 178,154.13 130,903.64 54,507.45

      上海寶信軟件股份有限公司 設備及軟件 1,273.00 - -

      合計 179,427.13 130,903.64 54,507.45

      注:上海寶信軟件股份有限公司為中國寶武控制的企業。

      (2)關聯銷售

      單位:萬元

      銷售方 關聯方 關聯交易內容 2022年度 2021年度 2020年度

      云海金屬及其子公司 安徽寶鎂輕合金有限公司 原鎂冶煉工藝相關的技術開發服務 2,822.53 - -

      寶瑪克(合肥)科技有限公司 鋁合金擠壓件 1,919.46 125.97 -

      寶鋼金屬合肥寶瑪克分公司 鋁合金擠壓件 345.89 26.86 11.10

      合計 5,087.88 152.83 11.10

      (3)共同投資

      2020年11月25日,公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于擬對外投資簽署投資合作協議暨成立合資公司的議案》,公司與寶鋼金屬、青陽縣建設投資集團有限公司擬共同投資設立安徽寶鎂輕合金有限公司,注冊資本為24.00億元,其中:寶鋼金屬出資10.80億元,占該公司股權的45.00%;公司出資10.80億元,占該公司股權的45.00%;青陽縣建設投資集團有限公司出資2.40億元,占該公司股權的10.00%。本次交易已經公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。

      (4)參與寶鋼金屬全資子公司寶瑪克(合肥)科技有限公司混合所有制改革

      2021年12月2日,公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關于參與寶瑪克(合肥)科技有限公司混合所有制改革的議案》,公司擬對寶瑪克(合肥)科技有限公司增資8,000.00萬元參與其混合所有制改革。本次交易已經公司2021年第四次臨時股東大會審議通過。

      2022年3月,公司與寶鋼金屬、安徽居巢經濟開發區投資有限公司、嘉興建信宸玥股權投資合伙企業(有限合伙)、門聯(上海)智能系統工程有限公司、合肥寶玥商務服務合伙企業(有限合伙)、寶瑪克(合肥)科技有限公司簽署了《增資協議》。本次增資完成后,公司持有寶瑪克(合肥)科技有限公司13.41%的股權。

      4、認購對象的認購資金來源

      寶鋼金屬就本次發行認購資金來源承諾如下:

      “認購本次發行的資金全部來源于合法自有資金或自籌資金,不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形,不存在上市公司及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向本公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

      同時,本公司承諾不存在以下情形:法律法規規定禁止持股;本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等通過本公司違規持股;不當利益輸送?!?/p>

      (二)附生效條件的認購合同內容摘要

      2022年10月17日,公司與寶鋼金屬簽署了《股份認購協議》,協議主要內容如下:

      1、協議主體

      (1)甲方:云海金屬;

      (2)乙方:寶鋼金屬。

      2、股份認購

      根據本協議的條款并受限于協議的條件,甲方同意乙方作為本次發行的特定對象,乙方同意就本次發行的股份認購意向是不可撤銷的,但是本協議另有約定的除外,具體股份認購情況如下:

      (1)認購價格

      甲乙雙方同意根據《管理辦法》和《實施細則》的規定作為本次非公開發行股票的定價依據。本次發行的定價基準日為甲方第六屆董事會第十次會議決議公告日。本次發行股票的發行價格為 17.91元/股,不低于本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量)的80%。若在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行價格將作相應調整。發行價格的具體調整辦法如下:

      假設調整前發行價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股派息為D,調整后發行價格為P1,則:

      派息:P1=P0-D

      送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

      兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

      (2)認購方式及認購數量

      ①甲方擬非公開發行A股股票,發行數量為62,000,000股人民幣普通股;甲方本次非公開發行募集資金金額為1,110,420,000.00元,并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。

      ②乙方同意根據本協議的約定,認購甲方本次非公開發行的股份,認購數量為6,200萬股人民幣普通股。

      ③乙方以現金方式認購甲方本次發行的股票。

      ④甲方非公開發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

      若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次非公開發行前公司總股本發生變動的,本次非公開發行股票的數量將作相應調整,調整公式如下:

      假設調整前的發行數量為N0,每股送股或轉增股本數量為N,調整后的發行數量為N1,則:N1=N0×(1+N)。

      本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的數量為準。

      (3)認購價款的支付

      ①在本協議生效后,乙方應根據甲方或本次發行保薦機構(主承銷商)發出的書面認購繳款通知,按照甲方與保薦機構確定的具體繳款日期將認購資金足額匯入保薦機構(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。經會計師事務所驗資完畢并扣除相關發行費用后,再劃入甲方開立的募集資金專項存儲賬戶;

      ②本協議生效后,乙方需按照主承銷商的要求足額、按時支付股票認購價款,乙方在接到甲方或本次發行保薦機構(主承銷商)發出的《繳款通知書》后 3個工作日內未足額、按時支付的,乙方需按照本協議承擔違約責任。

      (4)驗資與股份登記

      ①甲方應于收到乙方股份認購價款后及時指定具有合法資質的中國注冊會計師對乙方支付的股份認購價款進行審驗并出具驗資報告;

      ②驗資報告出具以后,甲方應在30個工作日內向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交將乙方登記為本交易項下所認購A股股份合法持有人的書面申請,將乙方認購的股份通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入乙方名下,以實現交付,乙方同意給予必要的配合。

      3、限售期

      (1)根據《管理辦法》《實施細則》等相關規定,乙方在本協議項下認購的股票應在本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。

      (2)乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定就本次非公開發行中認購的股份出具相關限售承諾,并配合甲方辦理相關股票限售事宜。

      (3)如果中國證監會及/或深交所對于上述限售期安排有不同意見,乙方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對上述限售期安排進行修訂并予執行。對于本次認購的股份,解除限售后的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

      (4)本次發行結束后,乙方認購的本次非公開發行的股份由于甲方發生送股、資本公積金轉增股本等原因增加的部分,亦遵守上述(1)、(2)、(3)條之約定。

      4、協議的成立及生效

      (1)本協議經雙方的法定代表人簽字并經加蓋公章后成立。

      (2)本協議在如下所有條件均滿足之日起生效:

      ①本次非公開發行依法獲得甲方董事會批準;

      ②本次非公開發行依法獲得甲方股東大會批準;

      ③本次非公開發行依法獲得國有資產管理部門或有權的國家出資企業批準;

      ④本次非公開發行涉及的經營者集中事項通過國家市場監督管理總局的反壟斷審查;

      ⑤本次非公開發行依法獲得中國證監會的核準。

      (3)如本次非公開發行結束前,監管部門對本次非公開發行適用的法律、法規予以修訂,提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的,則以屆時生效的法律、法規為準進行調整。

      (4)在本協議成立后,雙方均應積極努力,為本協議生效的先決條件的滿足和成就創造條件,任何一方違反本協議的規定導致本協議不生效并造成對方損失的,均應承擔賠償責任。非因雙方的原因致使本協議不能生效的(包括但不限于甲方股東大會未批準本次非公開發行、有關國有資產管理部門或有權的國家出資企業未批準本次非公開發行、中國證監會未核準本次非公開發行),雙方均不需要承擔責任,但一方存在故意或嚴重過失造成先決條件未滿足的情況除外。

      5、本次非公開發行前滾存未分配利潤的安排

      本次非公開發行股票發行結束后,甲方在截至本次發行結束前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

      6、雙方的聲明、保證和承諾

      (1)甲方的聲明、保證和承諾

      ①甲方為我國(港澳臺除外)法律法規規定的合法設立并有效存續的股份有限公司,具有簽署本協議、行使本協議項下權利及履行本協議項下所有義務和責任的合法主體資格,其根據本協議項下相應條款所承擔的義務和責任均是合法、有效的。

      ②甲方已根據我國(港澳臺除外)現行法律法規規定,為簽署本協議獲得了現階段必要的許可、授權及批準,對尚未獲得而對本協議的履行必不可少的授權、許可及批準,將采取一切可行的方式予以取得。

      ③甲方簽署或履行本協議不會導致其違反有關法律法規及其公司章程的規定,也不存在與甲方之前已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突的情形。

      ④甲方為簽署及執行本協議的有關事項而向乙方及乙方委托的中介機構提供的相關信息、資料或數據是真實、完整和準確的,不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導致乙方作出錯誤判斷的情形。

      ⑤甲方及時、準確、真實地向乙方披露其所募集的認購資金的用途、數額,并承諾按照約定及法定的用途、數額使用認購資金。

      ⑥本協議一經生效即對甲方構成具有約束力及可予執行的文件;甲方在本協議內的所有陳述均真實、準確和完整,系甲方真實的意思表示。

      ⑦甲方應盡力辦理本次非公開發行股票的相關手續,簽署相關文件及準備相關申報材料等。

      ⑧甲方確認,甲方符合《管理辦法》及《實施細則》等與本次發行相關規定中向特定對象非公開發行之條件。

      (2)乙方的聲明、保證和承諾

      ①乙方為中國(港澳臺除外)法律法規規定的合法設立并有效存續的企業,具有簽署本協議、行使本協議項下權利及履行本協議項下所有義務和責任的合法主體資格,其根據本協議項下相應條款所承擔的義務和責任均是合法、有效的。

      ②乙方為簽署及執行本協議的有關事項而向甲方提供的相關信息、資料或數據是真實、準確和完整的,不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導致甲方做出錯誤判斷的情形。

      ③乙方保證其自身的經營和投資行為在本協議簽署日及本次非公開發行期間均正常運轉。

      ④乙方具備足夠的財務能力履行其于本協議項下的股份認購價款支付義務。

      ⑤乙方保證于本協議規定的期限內以現金支付全部認購款項,并保證用于支付本次發行認購款項的全部資金來源合法并符合中國證監會的有關規定。

      ⑥配合甲方辦理本次非公開發行股票的相關手續,出具乙方內部權力機構決策文件,簽署相關文件及準備相關申報材料等。

      ⑦本協議一經生效即對乙方構成具有約束力及可予執行的文件;乙方在本協議內的所有陳述均真實、準確和完整,系乙方真實的意思表示。

      7、保密與公告

      (1)本協議雙方應嚴格履行本次非公開發行過程中的保密義務。

      (2)除非根據有關法律行政法規的規定應向有關政府主管部門或證券監管部門辦理有關批準、備案手續,或根據法律法規規定需要公告,或履行在本協議項下的義務或聲明與保證需向第三人披露,或該等信息已公開披露,雙方同意并促使有關知情人(包括但不限于雙方的雇員、管理人員、董事及所聘請的中介機構)對本協議的所有條款、本次非公開發行有關事宜嚴格保密。

      8、違約責任

      (1)本協議一經簽署,雙方均須嚴格遵守,任何一方未能履行本協議約定的條款,應向另一方承擔違約賠償責任。

      (2)本協議約定的非公開發行股票事宜如未獲得以下任一主體審議通過,且該等未通過不能歸咎于任一方,則不構成違約:

      ①甲方董事會;

      ②甲方股東大會;

      ③國有資產管理部門或有權的國家出資企業;

      ④國家市場監督管理總局關于經營者集中的反壟斷審查;

      ⑤中國證監會的核準。

      (3)任何一方(違約方)未能按合同的規定遵守或履行其在合同項下的任何或部分義務,或做出任何虛假的聲明、保證或承諾,則被視為違約,違約方應向對方支付擬認購本次非公開發行股票總金額3%的違約金作為賠償。前述違約金仍然不足彌補對方損失的,違約方應當進一步負責賠償直至彌補對方因此而受到的全部損失。

      (4)在本協議全部生效條件滿足后,乙方未按本協議約定在甲方與保薦機構確定的具體繳款日期前按時、足額繳納認購價款的,每延遲一日,乙方應按照應付未付款項的萬分之二支付違約金。本款優先于本第(八)條其他條款適用。

      (5)本協議生效后,甲方應依據上述“2、(4)、②”條款之約定及時為乙方辦理股份登記。如甲方逾期辦理的,乙方有權要求甲方每延遲一日,按繳納認購價款的萬分之二向乙方支付逾期違約金。

      (6)一方因本協議約定承擔賠償責任時,不免除其應繼續履行本協議約定的義務。

      9、適用法律及爭議解決

      (1)本協議適用中國(港澳臺除外)法律法規執行,并依據中國法律解釋。

      (2)甲方與乙方之間在本協議項下所發生的任何爭議,雙方應先友好協商解決;如雙方協商不成訴諸訴訟,由甲方所在地有管轄權的人民法院管轄。

      10、不可抗力

      (1)如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議項下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

      (2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方,并在該不可抗力事件發生后十五日內以專人交付或特快專遞向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

      (3)不可抗力事件發生時,雙方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后且本協議訂立目的仍可實現的,不論本協議是否生效,甲、乙雙方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。

      11、協議變更、修改及終止

      (1)本協議的變更、修改應經雙方協商一致并以書面形式作出。補充協議與本協議具有同等法律效力,如有沖突的,以補充協議為準。

      (2)本協議各方同意,在本協議簽署后至發行結束前,將根據國有資產管理部門或有權的國家出資企業、中國證監會、證券交易所等相關部門新發布的相關規定及對本次發行的審核意見,以補充協議的方式對本協議條款進行必要的修改、調整、補充和完善。

      (3)本協議有下列情形之一的,本協議終止:

      ①雙方已全面履行協議義務;

      ②因法院裁判或監管部門決定而終止;

      ③甲方根據其實際情況及相關法律規定,認為本次非公開發行已不能達到發行目的,而主動向中國證監會撤回申請材料;

      ④有權國有資產監督管理機構或有權的國家出資企業否決本協議約定的本次非公開發行股票事宜;

      ⑤本次非公開發行涉及的經營者集中事項未通過國家市場監督管理總局的反壟斷審查;

      ⑥雙方協議解除;

      ⑦協議一方嚴重違反本協議,致使對方簽署本協議的目的根本不能實現或超過守約方要求的采取整改、補救措施期限三十日的,對方以書面方式提出終止本協議時;

      ⑧法律法規規定終止的其他情形。

      12、其他

      (1)甲、乙雙方應根據適用的中國(港澳臺除外)法律法規規定各自承擔本次發行所引起或產生的應由其支付的稅費。

      (2)本協議任何一方向另一方發出與本協議有關的通知,應采用書面形式,并以專人送遞、傳真、郵寄、特快專遞等方式發出。通知如以專人送遞,以送達指定地址時視為送達;如以傳真方式發出,發件人在收到回答代碼后視為送達;如以郵寄或特快專遞方式送達,應以回執上注明的日期為送達日期。

      (3)本協議中的任何條款不論任何原因被宣告違法、無效或不具有可執行性,其他條款的效力不受任何影響,除非其將根本影響本協議簽署的基礎。

      (4)本協議雖為附條件生效協議,但有關保密義務、爭議解決、違約責任及不可抗力的約定均獨立于其他條款,自本協議成立之日起即生效,對雙方均具有約束力。

      (5)本協議構成甲乙雙方之間關于認購本次非公開發行股票事宜的唯一完整協議,并應取代所有過往雙方之間就與本協議有關事宜達成的協議(不論是口頭或書面)、函件、通知、備忘錄或理解。

      (6)對本協議的理解應當按照中國的法律法規、規范性文件為依據進行;沒有明確規定的,可以證券市場的慣例為依據。

      本協議一式八份,具有同等法律效力,甲方、乙方各持二份,其余用于甲方報有關部門審批之用。

      (三)《合作框架協議》的主要內容

      2022年10月17日,寶鋼金屬與梅小明簽署了《合作框架協議》,協議主要內容如下:

      1、協議主體

      (1)甲方:寶鋼金屬;

      (2)乙方:梅小明。

      2、非公開發行事宜

      (1)乙方確認,云海金屬符合《管理辦法》及《實施細則》等與本次非公開發行相關規定中向特定對象非公開發行之條件。

      (2)甲乙雙方均認可甲方盡快實際控制云海金屬并實現對云海金屬并表,為此甲乙雙方同意盡最大努力,促使云海金屬根據中國證監會核準的方案向甲方發行股票。

      (3)本次非公開發行完成后,甲方將成為云海金屬第一大股東,乙方將成為云海金屬第二大股東。同時在本次非公開發行完成后,乙方將積極協助甲方維持其作為云海金屬控股股東的地位。

      3、公司治理

      (1)建立黨委會

      甲乙雙方同意,本次非公開發行完成后,充分發揮中國寶武鋼鐵集團有限公司及寶鋼金屬的黨建工作和云海金屬的屬地管理雙重優勢,建立齊抓共管、條塊融合的黨建工作機制,不斷夯實基層黨建基礎,全面加強系統黨建工作,建立上級黨委垂直領導與屬地管理相結合的黨組織管理模式,相關事宜按照有關規定辦理,黨委書記由甲方推薦。

      (2)董事會改選

      本次非公開發行完成后1個月內,雙方將盡力推動云海金屬按照相關法律、法規和規范性文件以及云海金屬章程的相關規定完成云海金屬董事會改組,改組后的董事會人數為11名,其中:甲方可提名4名非獨立董事和2名獨立董事候選人,乙方可提名3名非獨立董事和2名獨立董事候選人,各方應促使和推動上述提名的董事候選人當選。乙方同意,改組完成后,甲方可提名副董事長,乙方支持由甲方提名人選擔任副董事長。在乙方不減持股份且自愿的情況下,乙方可提名董事長,甲方支持由乙方提名人選擔任董事長。

      (3)監事會改選

      本次非公開發行完成后,乙方應立即按照相關法律、法規和規范性文件以及云海金屬章程的相關規定,在保持監事會人數為5人不變的情況下,于三個工作日內安排云海金屬現有的三名非職工監事中的二名監事提出辭任,寶鋼金屬即提名二名非職工監事人選,乙方對此不提出反對意見。乙方及云海金屬應積極配合,按照程序在本次非公開發行完成后1個月內完成云海金屬監事會改組工作。監事會主席由二名及以上監事提名,乙方支持由甲方提名的非職工監事擔任監事會主席。

      (4)高級管理人員設置

      甲乙雙方均同意,本次非公開發行完成后,將盡力保持云海金屬高級管理人員團隊的穩定,總經理可由寶鋼金屬推薦,并根據云海金屬章程以及相關議事規則聘任??偨浝頁紊鲜泄痉ǘù砣?。

      (5)不謀求控制權

      本次非公開發行完成之日起,乙方承諾,其及其控制的主體將不會謀求云海金屬第一大股東或控股股東、實際控制人地位,也不與云海金屬其他股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議或達成類似協議、安排等其他任何方式謀求云海金屬第一大股東或控股股東、實際控制人地位,亦不會以委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求云海金屬的實際控制權,抑或不會協助或促使任何其他方通過任何方式謀求云海金屬的控股股東及實際控制人地位。

      (6)章程和/或內控制度修改

      對于本第三條規定之事項,甲乙雙方同意將就涉及章程和/或內控制度修改的事項作為提議議案提交股東大會和/或董事會審議(若需)。

      4、陳述和保證

      (1)乙方的陳述和保證

      ①基于乙方作為云海金屬的重要股東身份,乙方承諾:本次非公開發行完成后,乙方應與云海金屬簽訂或續簽符合甲方要求的競業限制協議。該等競業限制協議至少應約定:A.乙方在其與云海金屬存在勞動關系期間及離職后5年內(以下簡稱“競業期限”),未經云海金屬事先書面同意,不得從事與云海金屬相同、相似或存在競爭關系的業務,如乙方違反約定以任何形式參與或開展相應業務,則云海金屬有權無償接管該等業務;B.未經云海金屬事先書面同意,乙方在其與云海金屬前述競業期限期間不得在云海金屬之外的公司、企業或其他經濟組織中擔任與云海金屬競爭性質職務。

      乙方確認,上述競業禁止義務并非乙方作為云海金屬雇員所承擔的競業禁止義務,而是乙方針對本次非公開發行向甲方及云海金屬做出的一項承諾,因此該等競業禁止義務不屬于《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規所規定的競業禁止義務,也不受限于、不適用《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規所規定的競業禁止條款。

      ②乙方具有簽署并履行本協議的完全的民事權利能力和民事行為能力,乙方簽署本協議未違反任何對其具有法律約束力的合同或承諾或其他對其適用的法律文件中的任何約定或規定。

      ③乙方為簽署及執行本協議的有關事項而向甲方提供的相關信息、資料或數據是真實、準確和完整的,不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導致甲方做出錯誤判斷的情形。

      ④截至本協議簽署之日,乙方保證自身不涉及、也不存在任何正在進行的、尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件或情形。

      ⑤乙方確認,乙方,包括乙方的關聯方,于上市公司之外不存在任何與上市公司存在直接或間接競爭關系的業務或投資。

      ⑥乙方在本協議內的所有陳述均真實、準確和完整,系乙方真實的意思表示。

      (2)甲方的陳述與保證

      ①甲方簽署本協議已獲得其有權機構決議通過和授權,并符合其公司章程、細則或其他適用文件的規定。同時甲方進行本次非公開發行股票認購未違反任何對其具有法律約束力的合同或承諾或其他對其適用的法律文件中的任何約定或規定。

      ②甲方在本協議內的所有陳述均真實、準確和完整,系甲方真實的意思表示。

      ③甲方及其關聯方承諾:在甲方完成本次非公開發行、并實際控制云海金屬后,將依法規范其與上市公司之間存在競爭關系的業務,不以任何形式獨自或與第三方合作參與鎂行業、以及與云海金屬相同、相似或存在競爭關系公司的投資,不與上市公司形成競爭關系。甲方若并購或參股鎂行業、以及與云海金屬相同、相似或存在競爭關系的公司,須提前告知乙方并做出在未來將該等投資置入上市公司的安排,并履行上市公司相應的決策程序。

      5、保密義務

      (1)除非本協議另有約定,雙方應盡最大努力,對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的商業秘密,包括但不限于商業信息、技術信息等資料、文件、合同及本協議的任何內容和其他雙方可能存在的其他事項等。

      任何一方應當限制和約束其各自的董事、監事及高級管理人員、雇員、代理人、供應商或其他關聯方、其所聘請的中介機構等僅在為履行本協議所必須時方可獲得、了解或接觸上述信息,并使其承擔與該方相同的保密義務。

      (2)未經對方同意,協議任何一方不得向任何第三方泄露與本次交易有關的任何未公開的信息,但以下信息除外:

      ①協議任何一方提供此信息前,已經為其他方所獲得或掌握的,并且無保密義務的信息;

      ②為適用法律或根據法院生效判決、裁定或政府部門具體行政行為而披露或使用的信息;

      ③從第三人處合法獲得且為第三人合法持有的信息;

      ④非因協議任何一方原因披露的,已為公眾知曉且無保密必要的信息。

      (3)除本協議約定的情形外,本協議無論因任何原因終止,本條所約定的保密責任和義務不受解除或終止的時間限制,均繼續保持其原有的法律效力。

      6、違約責任

      本協議一經簽署,雙方均須嚴格遵守,任何一方(違約方)未能按協議的規定遵守或履行其在協議項下的任何或部分義務,或做出任何虛假的聲明、保證或承諾,則被視為違約。任何一方未能履行本協議約定的條款,應向另一方承擔違約責任。

      7、適用法律及爭議解決

      (1)本協議適用中國法律,并依據中國法律解釋。

      (2)甲方與乙方之間在本協議項下所發生的任何爭議,雙方應先友好協商解決;如雙方協商不成訴諸訴訟,由原告方所在地有管轄權的人民法院管轄。

      8、協議的成立、生效及終止

      (1)本協議在甲方蓋章,并由甲方法定代表人或其授權代表簽字且乙方簽字之日起成立并生效,對雙方構成具有約束力和可執行的文件。

      (2)本協議有下列情形之一的,本協議終止:

      ①雙方已全面履行協議義務;

      ②因法院裁判或監管部門決定而終止;

      ③雙方協議解除;

      ④協議一方嚴重違反本協議,致使對方簽署本協議的目的根本不能實現或超過守約方要求的采取整改、補救措施期限三十日的,對方以書面方式提出終止本協議時;

      ⑤法律法規規定終止的其他情形。

      9、其他

      (1)本協議為甲乙雙方不可撤銷的意思表示,甲乙雙方可在后續寶鋼金屬有限公司與南京云海特種金屬股份有限公司簽署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》等文件中進行具體條款的細化和落實,以及未來對公司章程、管理制度進行適當修改(若需)。

      (2)本協議的變更、修改應經雙方協商一致并以書面形式作出。補充協議與本協議具有同等法律效力,如有沖突的,以補充協議為準。

      (3)本協議各方同意,將根據國有資產管理部門或有權的國家出資企業、中國證監會、證券交易所等相關部門新發布的相關規定及相關審核意見,以補充協議的方式對本協議條款進行必要的修改、調整、補充和完善。

      (4)本協議的任何條款的無效、失效或不可執行,均不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協議雙方同時也應停止履行該無效、失效和不可執行之條款,并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類特定事實和情形有效、生效及可執行的程度。

      (5)本協議一式四份,具有同等法律效力,甲方和乙方各持二份。

      三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期

      (一)發行證券的價格、定價方式

      本次向特定對象發行股票的定價基準日為第六屆董事會第十次會議決議公告日。本次向特定對象發行股票的發行價格為17.91元/股,不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80.00%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

      若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整,調整公式如下:

      假設調整前的發行價格為P0,每股派息金額為D,每股送股或轉增股本數量為N,調整后的發行價格為P1,則:P1=(P0-D)÷(1+N)。

      根據公司2022年年度權益分派方案:以2022年末總股本646,422,538股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1元(含稅),并根據公司2023年第二次臨時股東大會授權和公司2022年度權益分派實施情況,本次發行股票的發行價格由17.91元/股調整為17.81元/股。

      (二)發行數量

      本次擬向特定對象發行股票的數量為62,000,000股,不超過本次發行前公司總股本的30.00%。

      若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的,本次發行股票的數量將作相應調整。

      本次向特定對象發行股票的數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

      (三)限售期

      發行對象所認購本次發行的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓,因公司送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售安排。如果相關法律法規等對發行對象所認購股票的限售期或減持政策另有規定的,從其規定。

      (四)本次發行符合理性融資,合理確定融資規模

      根據《第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》之“四、關于第四十條‘理性融資,合理確定融資規?!睦斫馀c適用”:上市公司申請向特定對象發行股票的,擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的百分之三十。上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,相應間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票,上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的,不適用上述規定。

      本次發行前,發行人總股本為 646,422,538股,本次發行股票的數量為62,000,000股,不超過本次發行前總股本的30%。公司自2016年非公開發行完成后,最近五個會計年度不存在通過增發、配股、向特定對象發行股票等方式募集資金的情況,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日超過十八個月。因此,本次發行符合“理性融資,合理確定融資規?!?。

      四、募集資金金額及投向

      本次發行擬募集資金總額為110,422.00萬元,扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債。

      五、本次發行是否構成關聯交易

      截至本募集說明書簽署日,公司總股本為646,422,538股,寶鋼金屬持有公司90,499,155股股票,占本次發行前公司總股本的14.00%。本次發行完成后,以發行數量62,000,000股計算,寶鋼金屬將持有公司152,499,155股股票,持股比例為21.53%,公司控股股東將變更為寶鋼金屬。

      因此,根據《股票上市規則》,寶鋼金屬為公司的關聯方,寶鋼金屬認購公司本次發行的股票構成關聯交易。

      六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化

      截至本募集說明書簽署日,公司總股本為646,422,538股,梅小明持有公司116,559,895股股票,占本次發行前公司總股本的18.03%,為公司的控股股東和實際控制人;寶鋼金屬持有公司90,499,155股股票,占本次發行前公司總股本的14.00%。

      本次發行完成后,以發行數量 62,000,000股計算,寶鋼金屬將持有公司152,499,155股股票,持股比例為21.53%;公司現控股股東、實際控制人梅小明將持有公司116,559,895股股票,持股比例為16.45%;結合《合作框架協議》中公司黨委會建立、董事會改選、監事會改選、高級管理人員設置等公司治理及人事安排,梅小明將失去對公司的控制權,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委。因此,本次發行將導致公司控制權發生變化。

      七、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

      (一)已經取得有關主管部門批準的情況

      1、公司于2022年10月17日召開的第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第九次會議,以及于2023年3月6日召開的第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十二次會議,審議通過了與本次發行相關的議案。

      2、2022年12月22日,國家市場監督管理總局出具《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反執二審查決定[2022]824號),決定對寶鋼金屬收購云海金屬股權案不實施進一步審查,寶鋼金屬從即日起可以實施集中。

      3、2023年3月17日,國務院國資委出具《關于寶鋼金屬有限公司收購南京云海特種金屬股份有限公司有關事項的批復》(國資產權〔2023〕98號),原則同意寶鋼金屬通過認購云海金屬定向發行的不超過6200萬股股份的方式取得云海金屬控股權的整體方案。

      4、2023年4月6日,公司召開2023年第二次臨時股東大會,審議通過了與本次發行相關的議案。

      5、2023年6月28日,深圳證券交易所上市審核中心出具《關于南京云海特種金屬股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見告知函》,認為公司符合發行條件、上市條件和信息披露要求,后續將按規定報中國證監會履行相關注冊程序。

      (二)尚需呈報批準的程序

      根據有關法律法規的規定,本次向特定對象發行股票尚需經中國證監會同意注冊方可實施。

      八、本次發行滿足《上市公司證券發行注冊管理辦法》第三十條相關規定的情況

      (一)符合國家產業政策的情況

      發行人主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工,主要產品包括鎂合金、鎂合金深加工產品、鋁合金、鋁合金深加工產品等,主要應用于汽車輕量化、3C產品等領域,本次發行股票募集資金總額扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債,公司現有業務及本次發行股票募集資金用途均符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。本次發行屬于董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的情形,可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務,同時,結合公司報告期內業務發展狀況、未來發展戰略對公司營運資金需求進行測算,本次發行股票募集資金金額未超過公司未來流動資金需求缺口,具有合理性。綜上,本次發行滿足《注冊辦法》第三十條關于符合國家產業政策和板塊定位(募集資金主要投向主業)的規定。

      發行人所屬行業為“C32 有色金屬冶煉和壓延加工業”,主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工,本次募集資金擬用于補充流動資金和償還有息負債,符合國家產業政策要求,不存在需要取得主管部門意見的情形。

      (二)關于募集資金投向與主業的關系

      公司本次募集資金擬用于補充流動資金和償還有息負債,主要用于支持公司現有業務發展。發行人本次募集資金投向可以有效降低公司負債規模,優化財務結構,提高公司抗風險能力,并提升公司的盈利水平。

      序號 項目 補充流動資金和償還有息負債項目相關情況說明

      1 是否屬于對現有業務(包括產品、服務、技術等,下同)的擴產 否

      2 是否屬于對現有業務的升級 否

      3 是否屬于基于現有業務在其他應用領域的拓展 否

      4 是否屬于對產業鏈上下游的(橫向/縱向)延伸 否

      5 是否屬于跨主業投資 否

      6 其他 否

      第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

      一、本次募集資金的使用計劃

      本次發行擬募集資金總額為110,422.00萬元,扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債。

      二、本次募集資金的必要性

      (一)滿足公司發展戰略實施及業務快速發展的需要

      公司主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工業務,主要應用于汽車、3C產品等領域。公司抓住汽車輕量化發展的時機,在穩定鎂、鋁合金基礎材料供應的基礎上,著力拓展下游深加工業務,培育和拓展市場應用。

      國務院發展研究中心產業經濟研究部、中國汽車工程學會、大眾汽車集團(中國)聯合編著的《汽車藍皮書:中國汽車產業發展報告(2020)》提出了我國汽車產業在2028年實現碳達峰的發展戰略,輕量化、電動化已成為汽車產業節能減排的重要途徑和主要發展目標,新能源汽車對傳統燃油車的加速替代已成為趨勢。在眾多輕量化材料中,鎂、鋁合金的輕量化效果較好,隨著鎂、鋁深加工技術及工藝更加完善以及新能源汽車銷量的大幅增長,鎂、鋁合金在汽車輕量化方面的應用將呈現快速增長趨勢。

      近年來,為深化鎂、鋁產業鏈布局,進一步做強主業,鞏固市場領先地位,抓住汽車產業輕量化需求對鎂、鋁合金應用的帶動作用,實現產品結構調整和業務轉型升級,公司陸續制定并實施了一系列的投資計劃。實施上述投資計劃需要持續投入人力、物力和財力,相對充足的流動資金和合理的資產負債水平是投資計劃實施的重要保障。本次發行募集資金用于補充流動資金和償還有息負債后,將有效滿足公司經營規模擴大所帶來的新增營運資金需求。

      (二)降低財務杠桿和財務費用,提高公司抗風險能力

      為支持公司發展戰略,公司近年來加大投資和資本開支力度,資產和業務規模不斷增加,日常營運資金需求亦不斷增加。為滿足業務發展的資金需求,除經營活動產生的現金流量外,公司還通過銀行短期借款籌集資金,充分利用了財務杠桿,為公司的發展提供了有利支持,但同時也導致公司資產負債率處于較高水平,流動比率和速動比率處于較低水平,經營風險有所增加。此外,較大規模的銀行借款也導致公司財務費用處于較高水平。

      最近三年,公司銀行借款、利息支出、資產負債率、流動比率、速動比率情況如下:

      項目 2022年末/度 2021年末/度 2020年末/度

      短期借款(萬元) 248,438.73 185,117.55 177,045.16

      一年內到期的長期借款(萬元) 32,547.03 - -

      長期借款(萬元) 11,000.00 24,029.15 -

      利息支出(萬元) 10,454.73 7,351.05 6,872.13

      資產負債率 49.05% 46.22% 50.38%

      流動比率 0.92 1.37 1.12

      速動比率 0.60 1.01 0.83

      注:以上數據均為合并報表數據。

      通過本次向特定對象發行股票募集資金補充流動資金和償還有息負債,可以有效降低公司負債規模,優化財務結構,提高公司抗風險能力,并提升公司的盈利水平。

      三、本次募集資金規模的合理性

      (一)測算依據

      公司流動資金占用金額主要來源于經營過程中產生的經營性流動資產和經營性流動負債,公司根據實際情況對2023年末、2024年末、2025年末的經營性流動資產和經營性流動負債進行預測,計算各年末的流動資金占用額(經營性流動資產-經營性流動負債),新增的流動資金缺口為2025年末的流動資金占用額與2022年末流動資金占用額的差額。

      1、經營性流動資產和經營性流動負債的測算取值依據

      選取應收票據、應收賬款、應收款項融資、預付款項、存貨作為經營性流動資產計算數據,選取應付票據、應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費作為經營性流動負債計算數據。

      2023-2025年度各年末的經營性流動資產、經營性流動負債=當期預測營業收入×各科目占營業收入的百分比(取值2022年末各科目占當年度營業收入的百分比,并假定各期保持不變)。

      2、營業收入增長率測算取值依據

      發行人2020-2022年度營業收入增長率分別為6.70%、36.52%、12.17%,該三年營業收入增長率的算術平均值為18.46%,故本次測算按照18.46%的年增長率預測發行人2023-2025年的營業收入。

      (二)測算結果

      根據以上測算假設,發行人2022-2025年度流動資金缺口測算如下:

      單位:萬元

      科目 占營業收入比重 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 2025年度/末

      營業收入 100.00% 910,460.98 1,078,532.08 1,277,629.10 1,513,479.44

      應收票據 0.97% 8,801.06 10,425.74 12,350.33 14,630.20

      應收賬款 16.57% 150,855.46 178,703.38 211,692.02 250,770.37

      應收款項融資 2.38% 21,680.44 25,682.65 30,423.67 36,039.87

      預付款項 1.92% 17,458.60 20,681.46 24,499.26 29,021.82

      存貨 14.81% 134,858.28 159,753.12 189,243.55 224,177.91

      經營性流動資產小計(X) 36.65% 333,653.85 395,246.35 468,208.83 554,640.18

      應付票據 2.96% 26,967.19 31,945.33 37,842.44 44,828.15

      應付賬款 9.43% 85,880.94 101,734.56 120,514.76 142,761.79

      合同負債 0.26% 2,356.30 2,791.27 3,306.54 3,916.93

      應付職工薪酬 0.62% 5,678.27 6,726.48 7,968.18 9,439.11

      應交稅費 0.44% 3,974.98 4,708.76 5,578.00 6,607.69

      經營性流動負債小計(Y) 13.71% 124,857.67 147,906.40 175,209.92 207,553.67

      流動資金占用額(Z=X-Y) 22.93% 208,796.18 247,339.95 292,998.91 347,086.51

      與2022年末相比新增流動資金占用額 - 38,543.77 84,202.73 138,290.33

      根據上表測算,發行人2025年度新增流動資金占用額將達到138,290.33萬元。此外,截至2022年12月末,公司短期借款余額248,438.73萬元,一年內到期的長期借款余額32,547.03萬元,長期借款余額11,000.00萬元,有息負債規模處于較高水平。

      綜上,公司未來流動資金需求缺口及有息負債金額均相對較高,合計遠超過本次發行股票募集資金金額,因此,本次募集資金規模與公司業務發展及經營情況相匹配,募集資金用途具有合理性。

      四、募投項目與現有業務或發展戰略的關系

      本次向特定對象發行股票募集資金用于補充流動資金和償還有息負債有利于滿足公司發展戰略實施及業務快速發展的需要,有利于公司降低財務杠桿并減少財務費用,提高公司抗風險能力和盈利水平,有利于實現并維護全體股東的長遠利益,對公司長期可持續發展具有重要的戰略意義。

      五、募投項目的效益測算

      本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債,未進行效益測算。

      六、募投項目的審批情況

      本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債,不涉及立項、土地、環保等方面的報批事項。

      第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

      一、本次發行完成后,上市公司的業務及資產的變動或整合計劃

      本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金和償還有息負債,將進一步增強公司資本實力,優化資產負債結構,增強核心競爭力,加快規?;l展,符合公司長遠發展目標和股東利益。公司的主營業務及業務結構不會因本次發行而改變,本次發行亦不涉及對公司現有業務及資產的整合。

      同時,根據根據寶鋼金屬于2022年10月17日出具的《詳式權益變動報告書》:

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無未來12個月內對上市公司主營業務作出重大改變或調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行資產、業務調整,信息披露義務人將按照有關法律法規之要求,履行相應的法定程序和義務。

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果根據上市公司實際情況,需要籌劃相關事項,信息披露義務人承諾屆時將嚴格按照相關法律法規的要求,履行相應的法律程序以及信息披露義務。

      二、本次發行完成后,上市公司控制權結構的變化情況

      截至本募集說明書簽署日,公司總股本為646,422,538股,梅小明持有公司116,559,895股股票,占本次發行前公司總股本的18.03%,為公司的控股股東和實際控制人;寶鋼金屬持有公司90,499,155股股票,占本次發行前公司總股本的14.00%。

      本次發行完成后,以發行數量 62,000,000股計算,寶鋼金屬將持有公司152,499,155股股票,持股比例為21.53%;公司現控股股東、實際控制人梅小明將持有公司116,559,895股股票,持股比例為16.45%;結合《合作框架協議》中公司黨委會建立、董事會改選、監事會改選、高級管理人員設置等公司治理及人事安排,梅小明將失去對公司的控制權,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委。因此,本次發行將導致公司控制權發生變化。

      三、本次發行完成后,上市公司與控股股東同業競爭情況

      安徽寶鎂成立于2020年11月26日,注冊資本24.00億元,其中:寶鋼金屬出資10.80億元,占該公司股權的45.00%;公司出資10.80億元,占該公司股權的45.00%;青陽縣建設投資集團有限公司出資 2.40億元,占該公司股權的10.00%。安徽寶鎂的產品規劃為鎂合金及深加工產品。

      截至本募集說明書簽署日,安徽寶鎂為寶鋼金屬的參股公司。本次發行完成后,寶鋼金屬將直接持有安徽寶鎂45%的股權,并通過云海金屬間接持有安徽寶鎂45%的股權。就安徽寶鎂主要產品規劃及用途、加工工藝而言,項目投產后與云海金屬存在相同或相似情形,但安徽寶鎂目前仍處于建設階段,且建設內容涉及方面較多,包括礦山相關工程、礦石運輸廊道工程、鎂冶煉及深加工工程、碼頭工程等,項目投產、達產均需要一定時間周期,因此,安徽寶鎂短期內與公司不構成重大不利影響的同業競爭。同時,寶鋼金屬、中國寶武已出具承諾后續將妥善解決未來潛在的同業競爭問題以避免對上市公司造成不利影響,具體情況如下:

      2023年6月20日,寶鋼金屬出具《關于避免同業競爭的承諾函》,主要內容如下:

      “1、本次交易前,本公司及本公司的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織,目前未從事與云海金屬相同或相似的業務。

      2、本次交易完成后,本公司保證本公司(包括促使本公司現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織)不以任何形式直接或間接從事與云海金屬主營業務或主要產品構成同業競爭的業務活動。

      3、本次交易完成后,如本公司(包括本公司現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織)獲得的任何商業機會與云海金屬主營業務或者主營產品相競爭或可能構成競爭,則本公司將立即通知云海金屬,并盡最大努力促使該等商業機會按照合理公平的條款及條件優先給予云海金屬。

      4、本次交易完成后,如本公司(包括本公司現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織)與云海金屬構成同業競爭的,本公司將按照相關證券監管部門的要求,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,于本次交易完成之日起3年內,本著有利于云海金屬發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則,綜合運用資產重組或其他合法方式,穩妥推進相關資產及業務整合事宜。

      5、本公司不會利用對云海金屬的控制關系進行損害云海金屬及其股東權益的經營活動。

      本承諾函一經簽署即在寶鋼金屬對云海金屬擁有控制權期間內持續有效且不可撤銷?!?/p>

      2023年6月20日,中國寶武出具《關于避免同業競爭的承諾函》,主要內容如下:

      “1、本次交易前,本公司及本公司的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織,目前未從事與云海金屬相同或相似的業務。

      2、本次交易完成后,本公司保證本公司(包括促使本公司現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織)不以任何形式直接或間接從事與云海金屬主營業務或主要產品構成同業競爭的業務活動。

      3、本次交易完成后,如本公司(包括本公司現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織)獲得的任何商業機會與云海金屬主營業務或者主營產品相競爭或可能構成競爭,則本公司將立即通知云海金屬,并盡最大努力促使該等商業機會按照合理公平的條款及條件優先給予云海金屬。

      4、本次交易完成后,如本公司(包括本公司現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或組織)與云海金屬構成同業競爭的,本公司將按照相關證券監管部門的要求,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,于本次交易完成之日起3年內,本著有利于云海金屬發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則,綜合運用資產重組或其他合法方式,穩妥推進相關資產及業務整合事宜。

      5、本公司不會利用對云海金屬的控制關系進行損害云海金屬及其股東權益的經營活動。

      本承諾函一經簽署即在寶鋼金屬對云海金屬擁有控制權期間內持續有效且不可撤銷?!?/p>

      綜上,關于因本次發行導致控制權變更所產生的潛在同業競爭情形,寶鋼金屬、中國寶武已在《關于避免同業競爭的承諾函》中明確同業競爭的整合措施,符合《注冊辦法》和《監管規則適用指引——發行類第6號》的相關規定。

      四、本次的發行完成后,上市公司新增關聯交易情況

      (一)本次發行完成后,上市公司新增關聯交易情況

      本次發行完成后,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委,寶鋼金屬及其關聯公司將構成公司的關聯方。公司預計仍將存在與寶鋼金屬及其關聯公司進行關聯采購、銷售及其他可能發生的關聯交易。對于未來可能發生的關聯交易,公司將按市場公允價格定價,并按照《股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定履行關聯交易決策程序,依法履行信息披露義務。

      (二)關于規范關聯交易的承諾

      本次發行完成后,為規范寶鋼金屬與上市公司之間可能發生的關聯交易,寶鋼金屬作出如下承諾:

      “1、本公司及本公司控制的其他企業將避免與云海金屬及其控制企業發生不必要的關聯交易。對于正常范圍內無法避免或有合理理由存在的關聯交易,將本著公開、公平、公正的原則確定交易價格,依法與云海金屬簽訂規范的關聯交易合同,保證關聯交易的公允性。

      2、嚴格按照國家有關法律法規、云海金屬公司章程和中國證監會的有關規定履行批準程序,包括但不限于必要的關聯董事/關聯股東回避表決等義務,并按照有關法律、法規和云海金屬公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。

      3、保證不通過關聯交易非法轉移云海金屬的資金、利潤,不利用關聯交易損害云海金屬或云海金屬其他股東的合法權益?!?/p>

      第六節 最近五年內募集資金運用的基本情況

      一、最近五年內募集資金運用的基本情況

      經中國證監會《關于核準南京云海特種金屬股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]3011號)核準,公司于2016年3月向梅小明和上海宣浦股權投資基金合伙企業(有限合伙)非公開發行人民幣普通股(A股)35,211,269股,每股面值1元,每股發行價格11.36元,募集資金總額40,000.00萬元,扣除發行費用(包括保薦承銷費、律師費、審驗費、股份登記費等)647.50萬元,募集資金凈額39,352.50萬元。上述資金到位情況經中興華驗證,并由其出具了《驗資報告》(中興華驗字[2016]第JS-0024號)。

      公司自2016年非公開發行完成后,最近五個會計年度不存在通過增發、配股、向特定對象發行股票等方式募集資金的情況。

      二、關于無需編制前次募集資金使用情況報告及鑒證報告的說明

      根據中國證監會《監管規則適用指引——發行類第7號》關于前次募集資金使用情況的有關規定:“前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進行說明;會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照相關規定編制,以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑒證意見?!?/p>

      公司前次募集資金到賬時間距今已滿五個會計年度。因此,公司本次發行無需編制前次募集資金使用情況報告,也無需聘請會計師對前次募集資金使用情況發表鑒證意見。

      第七節 與本次發行相關的風險因素

      一、對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因素

      (一)市場需求波動的風險

      近年來,公司抓住汽車輕量化發展的契機,在穩定鎂、鋁合金基礎材料供應的基礎上,著力拓展鎂合金壓鑄件、鋁合金擠壓產品等下游深加工業務,實現了業績規模的持續增長。而汽車輕量化等市場需求受產業政策、工藝技術創新、材料技術創新等多方面因素影響,若下游市場需求不及預期,將影響公司經營業績水平。

      (二)市場競爭風險

      隨著我國汽車、3C電子產業的不斷發展,行業內相關企業不斷擴大產能,良好的行業前景也吸引新的競爭者不斷加入。激烈的市場競爭對公司的產品質量、價格、客戶維護和市場開拓等方面都提出了更高的要求,如果公司不能持續強化自身的競爭優勢,將有可能在日趨激烈的市場競爭中處于不利地位。

      (三)主要原材料價格波動的風險

      公司主營業務為鎂、鋁合金材料及其深加工,主要原材料為鎂、鋁金屬。鎂、鋁價格受供求關系、全球經濟和中國經濟狀況等因素的影響,還與汽車輕量化進程、3C行業需求等方面密切相關。鎂、鋁等原材料價格的大幅波動,將對公司的成本控制和盈利能力帶來一定影響。

      (四)毛利率波動的風險

      發行人為鎂行業龍頭企業,具備“白云石開采-原鎂冶煉-鎂合金熔煉-鎂合金精密鑄造、變形加工-鎂合金再生回收”的完整鎂產業鏈。2020年度、2021年度、2022年度,受益于鎂價上漲因素影響,公司鎂合金產品毛利率分別為10.30%、22.74%、29.14%,鎂合金產品毛利對公司主營業務毛利的貢獻比例分別為24.06%、49.93%、68.77%,引致公司報告期內凈利潤水平大幅增長。公司毛利率受原材料市場價格變動、產品市場供需情況、公司競爭地位變化等多方面因素影響,如果公司未能保持自身競爭優勢,或產品市場價格大幅下降,則公司存在毛利率下滑的風險。

      (五)有息負債余額較高的風險

      截至2022年12月末,公司短期借款余額248,438.73萬元,一年內到期的長期借款余額32,547.03萬元,長期借款余額11,000.00萬元,有息負債規模處于較高水平。公司有息負債余額較高,償債壓力較大,如果公司無法按時償還到期債務,將可能對公司生產經營造成不利影響。

      (六)匯率波動的風險

      公司存在一定規模的外銷收入,且部分銀行借款系外幣貸款,公司的經營業績會受到外幣匯率波動的影響。若未來國內外宏觀經濟、政治形勢、貨幣政策等發生變化,且公司未能通過有效手段對匯率波動風險進行規避,則公司將面臨匯兌損失的風險,進而可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

      (七)存貨跌價風險

      報告期各期末,公司存貨賬面價值分別為80,763.62萬元、110,349.37萬元、134,858.28萬元,占公司資產總額的比例分別13.95%、14.89%、14.88%,金額及占比較高。隨著經營規模的增長,公司存貨規??赡艹掷m上升。未來若市場供求情況發生變化、行業競爭加劇,公司可能面臨存貨跌價的風險,并對公司經營業績產生不利影響。

      (八)商譽減值風險

      公司結合行業發展前景、市場競爭格局以及業務布局需要,審慎對外開展并購活動。2019年7月,公司收購重慶博奧產生商譽9,434.82萬元。截至2022年12月31日,公司商譽賬面價值為9,434.82萬元,占公司資產總額的比例為1.04%。若未來宏觀經濟環境、市場競爭形勢或與商譽相關資產組經營狀況等發生重大不利變化,商譽存在減值的風險,從而對公司經營業績造成不利影響。

      (九)長期股權投資減值風險

      截至2022年12月31日,公司長期股權投資賬面余額為77,808.07萬元,主要為對安徽寶鎂輕合金有限公司、巢湖宜安云??萍加邢薰?、寶瑪克(合肥)科技有限公司、合肥信實新材料股權投資基金合伙企業(有限合伙)的股權投資,金額較大。若被投資企業出現行業和市場重大不利變動、業務發展不及預期等經營惡化的情況,公司長期股權投資將會面臨減值風險。

      (十)業績下滑的風險

      2023年第一季度,受鎂合金產品價格同比下跌等因素影響,公司經營業績較上年同期出現大幅下滑,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5,062.38萬元,同比下降83.33%,實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4,557.56萬元,同比下降84.41%。公司目前產品主要包括鎂合金產品、鎂合金深加工產品、鋁合金產品、鋁合金深加工產品等,產品價格受宏觀經濟形勢、產業政策變化以及市場供需關系影響存在一定程度波動,公司經營業績情況受產品價格影響較大,提請投資者關注公司未來業績下滑的風險。

      (十一)行政處罰風險

      報告期內,公司存在因安全生產等問題受到相關主管部門行政處罰的情形,公司積極完成整改并采取了切實有效的改進措施,上述行政處罰事項均不屬于重大違法違規行為。

      隨著安全生產、生態環境保護等方面的規定和要求日益完善及嚴格,對公司的治理及管理水平提出了更高的要求。若公司在未來生產經營過程中未能按照相關規定開展業務,可能存在受到相關主管部門重大行政處罰的風險,從而對生產經營造成不利影響。

      (十二)關聯采購風險

      報告期內,公司存在向寶鋼金屬采購鋁錠、硅鐵、鎂錠等主要原材料的情形,主要系借助股東方在上述原材料領域的供應商資源及規模采購優勢,作為公司采購渠道的有效補充,提升采購的及時性和穩定性。該等原材料均屬于大宗商品,市場供給充足,公司原材料采購對寶鋼金屬不存在重大依賴。

      若公司內部控制有效性不足,運作不夠規范,公司關聯方可能存在通過關聯交易損害公司和投資者利益的風險。

      (十三)人才流失風險

      為滿足日常經營需要,公司所需生產人員數量較多。近幾年,公司業績持續增長,對生產人員需求持續增加。同時,公司作為國內鎂產業的頭部企業,專業技術人員和優秀管理人員對保障公司產品質量和生產效率至關重要。但隨著市場競爭加劇,同行業對專業技術人員和管理人才的爭奪日趨激烈,如果核心技術人才、優秀管理人員大量流失,將會對公司的生產經營產生重大不利影響。

      二、本次發行完成后新增同業競爭和關聯交易的風險

      寶鋼金屬通過本次發行將成為公司的控股股東。本次發行前,寶鋼金屬與公司不存在同業競爭。報告期內,公司與寶鋼金屬及其關聯公司發生的關聯交易包括:向寶鋼金屬采購鋁錠、硅鐵、鎂錠,向上海寶信軟件股份有限公司采購設備及軟件,向寶鋼金屬合肥寶瑪克分公司、寶瑪克(合肥)科技有限公司銷售鋁合金擠壓件等。

      本次發行完成后,公司存在新增同業競爭和關聯交易的風險。

      三、可能導致本次發行失敗或募集資金不足的因素

      (一)審核風險

      本次發行尚需經中國證監會同意注冊,在此之前,公司不得實施本次發行。本次發行能否獲得中國證監會同意注冊存在不確定性,提醒廣大投資者注意投資風險。

      (二)募集資金不足的風險

      公司本次發行股票擬募集資金總額為110,422.00萬元,發行對象為寶鋼金屬。寶鋼金屬以現金方式認購公司本次發行的全部股票,資金來源于其合法自有資金或自籌資金。

      公司本次發行股票募集資金金額相對較高,公司將在中國證監會作出同意注冊決定的有效期內擇機啟動發行。若寶鋼金屬未能在中國證監會同意注冊決定的有效期內籌集足夠的資金,可能存在寶鋼金屬因資金短缺無法及時足額繳納認購資金而導致募集資金不足的風險。

      四、對本次募投項目的實施可能產生重大不利影響的因素

      (一)即期回報被攤薄的風險

      本次發行完成后,公司總股本及凈資產將有所增加。本次發行將顯著提升公司營運資金規模,促進業務發展,對公司未來經營業績產生積極影響,但該等經營效益的產生需要一定的過程和時間,因此,本次發行完成后公司即期回報存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次發行完成后即期回報被攤薄的風險。

      (二)管理風險

      隨著募集資金的到位和投資項目的落地實施,公司的資產、經營規模將進一步擴大,公司在經營決策、運營管理和風險控制等方面的難度也將增加。若公司不能及時加強人才培養、提高管理能力以適應未來成長和市場環境的變化,可能對公司經營業績和發展帶來不利影響。

      六、董事會聲明

      根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析,并制定了本次發行后填補回報的措施,公司控股股東、實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報的措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下:

      (一)本次發行對公司即期回報攤薄的影響

      1、測算假設及前提

      (1)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

      (2)假設本次向特定對象發行股票于2023年6月30日實施完成,該完成時間僅為公司用于本測算的估計,最終以經中國證監會同意注冊并實際發行完成時間為準。

      (3)假設本次向特定對象發行股票數量為62,000,000股,最終以經中國證監會同意注冊并實際發行股票數量為準。

      (4)根據公司《2022年年度報告》,2022年度,公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為611,312,955.76元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為572,990,813.62元。假設公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別按以下三種情況進行測算:①為2022年度的80.00%;②為2022年度的100.00%;③為2022年度的120.00%。上述假設僅為測算本次發行對公司即期回報的影響,不代表對公司經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

      (5)在測算公司本次發行后總股本時,僅考慮本次發行對總股本的影響,不考慮其他可能產生的股權變動事宜。

      上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對未來經營狀況、財務狀況的判斷,不構成對盈利情況的承諾。

      2、對發行人即期回報的攤薄影響

      基于上述假設前提,公司測算了本次發行對每股收益的影響,具體如下:

      項目 2022年12月31日/2022年度 2023年12月31日/2023年度

      發行前 發行后

      假設一:2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤為2022年度的80.00%

      期末總股本(股) 646,422,538.00 646,422,538.00 708,422,538.00

      歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 611,312,955.76 489,050,364.61 489,050,364.61

      扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 572,990,813.62 458,392,650.90 458,392,650.90

      基本每股收益(元/股) 0.9457 0.7565 0.7219

      稀釋每股收益(元/股) 0.9457 0.7565 0.7219

      扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股) 0.8864 0.7091 0.6767

      扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股) 0.8864 0.7091 0.6767

      假設二:2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤為2022年度的100.00%

      期末總股本(股) 646,422,538.00 646,422,538.00 708,422,538.00

      歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 611,312,955.76 611,312,955.76 611,312,955.76

      扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 572,990,813.62 572,990,813.62 572,990,813.62

      基本每股收益(元/股) 0.9457 0.9457 0.9024

      稀釋每股收益(元/股) 0.9457 0.9457 0.9024

      扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股) 0.8864 0.8864 0.8458

      扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股) 0.8864 0.8864 0.8458

      假設三:2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤為2022年度的120.00%

      期末總股本(股) 646,422,538.00 646,422,538.00 708,422,538.00

      歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 611,312,955.76 733,575,546.91 733,575,546.91

      扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 572,990,813.62 687,588,976.34 687,588,976.34

      基本每股收益(元/股) 0.9457 1.1348 1.0829

      稀釋每股收益(元/股) 0.9457 1.1348 1.0829

      扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股) 0.8864 1.0637 1.0150

      項目 2022年12月31日/2022年度 2023年12月31日/2023年度

      發行前 發行后

      扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股) 0.8864 1.0637 1.0150

      注:每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(證監會公告[2010]2號)的規定計算。

      (二)公司應對本次發行攤薄即期回報采取的主要措施

      為保證本次募集資金有效使用,防范即期回報被攤薄的風險,增強公司持續回報能力,公司擬采取以下措施:

      1、規范對募集資金的管理和使用,防范募集資金使用風險

      為規范對募集資金的管理和使用,公司根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規范性文件的規定,制定了《募集資金使用管理辦法》及相關內部控制制度。

      本次發行完成后,募集資金將按要求存放于董事會指定的專項賬戶中,專戶存儲、??顚S?,并由保薦機構、存管銀行、公司共同監管,以保證募集資金合理規范使用,防范募集資金使用風險。

      2、不斷完善公司治理,為公司可持續發展提供制度保障

      公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規、規范性文件的規定,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權、作出科學和謹慎的決策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制,全面提升經營管理水平,提升經營和管理效率,控制經營和管理風險。

      3、加快主營業務發展,提升經營效率和盈利能力

      公司將采取以下措施,加快主營業務發展:第一,繼續專注于現有主營業務,深化鎂鋁產業鏈布局,鞏固市場領先地位,抓住汽車產業輕量化需求對鎂鋁合金應用的帶動作用,進一步擴大經營規模,提高持續盈利能力,為股東長期回報提供保障。第二,構建更合理的績效評價體系和人才激勵機制,提升員工積極性,促進業務發展。第三,建立健全以產品盈利、資產效率為核心的經營體系,加強預算、投資管理,全面提升公司日常經營效率,降低運營成本,提升經營業績。

      4、不斷完善利潤分配制度,強化投資者回報機制

      根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》相關要求,公司在關注公司發展的同時,高度重視股東的合理投資回報。公司將嚴格執行《公司章程》《南京云海特種金屬股份有限公司未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃》關于利潤分配的有關規定,并根據公司經營情況不斷完善利潤分配制度,強化投資者回報機制,在公司主營業務實現健康發展的過程中,給予投資者持續穩定的合理回報。

      (三)相關主體對公司填補回報措施能夠切實履行做出的承諾

      1、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

      根據中國證監會相關規定,公司董事、高級管理人員關于公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

      (1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

      (2)本人承諾對職務消費行為進行約束;

      (3)本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動;

      (4)本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

      (5)若公司后續推出股權激勵計劃,本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

      (6)本承諾出具日后至公司本次發行股票實施完畢前,若中國證監會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所的最新規定出具補充承諾;

      (7)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

      2、公司控股股東、實際控制人對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出的承諾

      (1)梅小明作出的承諾

      公司現控股股東、實際控制人為梅小明。梅小明對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾:

      ①本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

      ②本承諾出具日后至公司本次發行股票實施完畢前,若中國證監會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所的最新規定出具補充承諾;

      ③若本人違反上述承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人將依法承擔相應責任。

      (2)寶鋼金屬作出的承諾

      本次發行完成后,公司控股股東將變更為寶鋼金屬,實際控制人將變更為國務院國資委。寶鋼金屬對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾:

      ①本單位承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

      ②本承諾出具日后至公司本次發行股票實施完畢前,若中國證監會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足該等規定時,本單位承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所的最新

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